重大资产重组方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式注入南京工艺100%股份并置出原业务资产及负债 主营业务将变更为滚动功能部件研发生产销售 [1][2] - 交易完成后南京工艺成为全资子公司 保持独立法人地位和团队稳定 上市公司作为控股平台推动业务发展 [2] - 交易对方持有南京工艺股份无权利受限情况 员工持股平台管理机构不属于控股股东实际控制人关联方 [3] 置入资产业务竞争力 - 南京工艺在中国大陆滚动功能部件行业连续10年收入排名第一 估算市场占有率约6.95% [3] - 产品关键性能指标国内领先且与国际先进水平基本一致 在国产高档数控机床持续替代国外品牌 [3] - 技术研发依托国家科技重大专项 拥有高效研发队伍和多项核心技术 具备产品质量和客户品牌优势 [3] 置出资产处置进展 - 金融机构债务转移已取得债权人同意函 非金融机构债务中超95%已取得同意函或清账 剩余782.68万元债务未取得同意函 [4] - 对子公司担保中主债务未到期部分担保权人已出具同意函 承诺在资产交割前办理解除或转移手续 [4] - 置出资产交割需办理变更登记和过户手续 无实质障碍不影响交易进展 评估结果已完成国资审批程序 [4] 资产质量与评估合理性 - 置出资产最近三年计提减值 2024年大幅计提受市场行情下行影响 存货固定资产在建工程减值计提与同行相比具有合理性 [7] - 上海越科2021年以来经营业绩下滑主因风电补贴政策退出和行业竞争加剧 导致毛利率和经营业绩下滑 [7] - 过渡期损益安排为南京化纤享有或承担40% 新工集团享有或承担60% 经股东大会审议通过 [7] 不动产相关事项 - 莫愁路329号土地房产存在证载用途与实际用途不符及改建面积超出证载面积等瑕疵 但已取得相关部门备案批复及证明文件 [5] - 对外租赁房产收入占营业总收入比例较低 2024年毛利利润总额净利润占比有所下降 公司对租赁业务不存在重大依赖 [5] - 滨江厂区部分土地建筑物未办理权证 正在推进办证事宜 主管部门已出具证明及复函 相关损失由交易对方承担 [6]

业绩总结 - 2024年数控机床收入27249.80万元，占比58.35%，毛利率28.56%；2023年对应收入22421.95万元，占比48.46%，毛利率33.67%[20] - 2024年光伏收入1852.85万元，占比3.97%，毛利率36.09%；2023年对应收入9418.20万元，占比20.35%，毛利率30.91%[20] - 2024年半导体收入1092.94万元，占比2.34%，毛利率34.59%；2023年对应收入451.65万元，占比0.98%，毛利率38.54%[20] - 2024年注塑压铸、智能制造、其他制造业收入分别为7427.31、3169.67、5907.44万元，占比分别为15.90%、6.79%、12.65%，毛利率分别为31.54%、45.27%、40.70%；2023年对应收入为6699.04、2653.10、4627.73万元，占比为14.48%、5.73%、10.00%，毛利率为32.92%、40.49%、40.33%[21] - 2024年南京工艺营业总收入49693.22万元，对外租赁房产收入2870.08万元，占比5.78%；营业毛利17850.58万元，对外租赁房产毛利2716.71万元，占比15.22%；利润总额49117.11万元，对外租赁房产利润总额2396.69万元，占比4.88%；净利润41009.43万元，对外租赁房产净利润1797.52万元，占比4.38%[118][119] 市场地位 - 南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续10年实现收入中国大陆排名第一[26] - 2023 - 2024年滚动功能部件行业重点联系企业有南京工艺等6家，南京工艺销量和销售额均领先[27] - 2024年THK、NSK、上银科技、银泰科技在中国大陆丝杠导轨产品合计收入约43.47亿元，市场占有率合计65%，南京工艺收入4.67亿元，市场占有率约6.95%[28] 产品技术 - 南京工艺主要产品关键性能指标国内领先，与国际先进水平基本一致，达到国际先进水平[30] - 南京工艺滚珠丝杠副系列产品部分指标国内国际领先[31] - 南京工艺滚动导轨副额定动载荷国际领先[32] - 南京工艺丝杠业务主流产品多项指标优于日本行业龙头企业[34] - 南京工艺GZB滚柱直线导轨副多项指标优于日本行业龙头企业[35] 客户合作 - 四川普什宁江机床等多家企业使用南京工艺产品可替代进口同类产品[37] - 报告期内，南京工艺向中微公司等多家企业有销售收入[39] 研发与标准 - 截至报告出具日，南京工艺参与43项国家科技重大专项，10项担任牵头单位，参与8项工信部专项[41] - 南京工艺主持4项、参与5项国家标准制定，主持12项、参与20项行业标准制定[41] - 南京工艺拥有授权专利84项，其中发明专利23项[41] 交易相关 - 本次交易完成后，上市公司主营业务将变为滚动功能部件研发、生产和销售，南京工艺成全资子公司[57] - 截至报告出具日，交易对方所持南京工艺股份无权利受限情况，不会影响本次交易[57] - 截至2024年12月31日，南京化纤与紫金信托借款本息余额为19,866.58万元，紫金信托已同意交易并配合转移手续[64] - 截至2025年7月31日，已取得债权人同意函及清账的债务为19,980.15万元，占比96.23%；未取得债权人同意函的债务为782.68万元，占比3.77%[65][66] 房产情况 - 南京工艺莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45m²，改建后实际面积59,038.27m²[105] - 南京工艺将莫愁路329号土地房产租给广电锦和打造“越界·梦幻城”，租期从2015年1月到2034年12月[109] - 南京工艺莫愁路329号房产预计2026年上半年完成不动产确权登记手续[115] - 南京工艺滨江厂区使用的无证土地面积约12353.33㎡，部分土地性质为集体土地，产权未变更；使用的无证房产中，职工宿舍（含食堂）建筑面积7618.00㎡，飞鹰路门卫建筑面积53.00㎡，环保房建筑面积150.00㎡[127][128] 资产减值 - 上市公司最近三年分别计提减值金额3259.54万元、7729.8万元和26621.83万元[146] - 2024年金羚生物基莱赛尔纤维生产线等多项资产计提减值[150] - 刮膜蒸发器期末应计提资产减值金额9,710,149.66元[187]

业务重组 - 公司拟置出原业务资产及负债，注入南京工艺100%股份，重组后主营滚动功能部件研发、生产及销售[5] - 截至2025年5月12日，和谐股份持有的南京工艺4.71%股份解除查封和质押[47] - 2025年5月26日，江苏省国资委原则同意本次交易方案，已履行完毕国资审批程序[87] 业绩数据 - 2024年合计收入46700.01万元，毛利率32.14%；2023年收入46271.67万元，毛利率34.10%[19] - 2024年数控机床领域收入27249.80万元，占比58.35%，毛利率28.56%[18] - 2024年光伏领域收入1852.85万元，占比3.97%，毛利率36.09%[18] - 2024年半导体领域收入1092.94万元，占比2.34%，毛利率34.59%[18] - 2024年南京工艺估算市场占有率约6.95%[26] 市场情况 - 国内滚动功能部件市场上银科技等合计占比达65%[26] 技术优势 - 南京工艺滚珠丝杠副系列产品最大直径Ф245mm国内领先、国际先进[29] - 南京工艺滚珠丝杠副系列产品最大长度20m国内、国际领先[29] - 滚动导轨副额定动载荷达国际领先水平[30] 客户合作 - 四川普什宁江机床等多家企业使用公司产品可替代进口同类产品[35] 研发成果 - 截至报告出具日，南京工艺参与43项“高档数控机床与基础制造装备”国家科技重大专项，10项担任牵头单位，参与8项工信部专项[39] - 南京工艺主持4项、参与5项国家标准制定，主持12项、参与20项行业标准制定[39] - 南京工艺拥有授权专利84项，其中发明专利23项[39] 资产情况 - 截至2024年12月31日，南京化纤与紫金信托借款本息余额为19866.58万元，紫金信托已同意交易并配合转移手续[60] - 截至2025年7月31日，需取得同意的债务中已取得同意函及已清账债务占比96.23%，金额19980.15万元[62] 担保情况 - 华夏银行等对相关子公司有担保，部分已结清，未解除担保因主债务合同未届清偿期[68][69][70][72] 房产土地 - 南京工艺莫愁路329号地块改建后房产实际面积比证载面积净增加约18,710.82㎡[104] - 南京工艺滨江厂区使用的无证土地面积约12353.33㎡，无证房产建筑面积合计7821.00㎡[125][126] 减值情况 - 上市公司最近三年分别计提减值金额3259.54万元、7729.8万元和26621.83万元[140] - 2024年末莱赛尔纤维存货结存金额4035.56万元，减值金额526.92万元[157][158] 设备评估 - 刮膜蒸发器含税购置价为2500万元/套，设备重置成本为27594800元，可收回金额为19949401元，期末应计提资产减值金额为9710149.66元[174][175][177][178][179][183][184]

资产与交易数据 - 南京工艺莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45m²，改建后59,038.27m²[2] - 上市公司近三年分别计提减值3,259.54万元、7,729.8万元和26,621.83万元[7] - 置出资产账面值55,738.25万元，评估值72,927.12万元[7] - 上海越科评估减值15,362.24万元[7] - 2020年现金收购上海越科51.91%股权，评估值75,130.00万元，较账面净资产增值57,006.57万元[7] - 本次评估上海越科账面净资产17,233.91万元，评估值1,871.68万元[7] 业绩数据 - 2024年度，上海越科收入15723.23万元，较2020年度下降52.95%，净利润 - 7545.13万元，较2020年度下降211.05%[15] - 联洋新材2020 - 2024年营业收入分别为91929.04万元、39088.81万元、29475.83万元、33506.60万元、29524.10万元，净利润分别为22122.70万元、671.63万元、 - 5427.86万元、 - 3104.75万元、 - 2758.88万元[22] - 上海越科2020 - 2024年营业收入分别为23433.15万元、4618.23万元、9967.44万元、2718.65万元、4971.20万元，净利润分别为5879.15万元、 - 3182.55万元、 - 958.79万元、 - 7593.26万元、 - 7545.13万元[22] - 天晟新材2020 - 2024年营业收入分别为89350.33万元、76100.20万元、58465.96万元、57422.79万元、53119.89万元，净利润分别为 - 28558.77万元、 - 16445.39万元、 - 18774.00万元、 - 16029.84万元、 - 6014.10万元[22] 业绩承诺与补偿 - 宁波馨聚对上海越科2020 - 2022年业绩承诺分别为6000.00万元、7000.00万元、8000.00万元，三年累计21000.00万元；正耘投资、大庆飞马对2020 - 2021年累计承诺13000.00万元；恒赛青熙、上海蔚君对2020年累计承诺6000.00万元[25][26] - 上海越科2020 - 2022年实现业绩分别为5866.32万元、 - 3270.49万元、 - 1183.79万元，三年累计1412.04万元[25] - 南京化纤收到宁波馨聚业绩补偿款1704.13万元，收到正耘投资业绩补偿款628.94万元，收到大庆飞马业绩补偿款396.82万元，前次评估业绩对赌补偿款均已收回[27] 行业数据 - 2020年陆上风电新增装机量达71.7GW，2021年后国内陆上风机投标均价由约3100元/kW降至1400元/kW左右，降幅达55%[17] - 2024年数控机床行业收入增速为2.90%，行业收入占比为58.35%；2023年增速为3.82%，占比为48.46%[51] - 2024年光伏设备行业收入增速为6.31%，行业收入占比为6.31%；2023年增速为14.28%，占比为21.33%[51] - 2024年半导体设备行业收入增速为15.90%；2023年增速为30.17%[51] - 2024年注塑压铸行业收入增速为12.93%，行业收入占比为15.90%；2023年增速为7.68%，占比为14.48%[51] - 2024年智能制造行业收入增速为4.28%，收入占比为6.79%；2023年增速为9.44%，收入占比为5.73%[52] 评估相关 - 本次交易对南京工艺采用收益法和资产基础法评估，最终采用资产基础法结果，收益法结果略低于资产基础法[45] - 资产基础法评估下，南京工艺股东全部权益价值评估值为160,667.57万元，收益法评估值为160,190.00万元，资产基础法比收益法高477.57万元，差异率为0.30%[50] - 2022年9月30日评估，南京工艺经审计后净资产32233.28万元，评估值94487.26万元，增值62253.99万元，增值率193.14%[60] - 2023年5月31日评估，南京工艺经审计后净资产52645.03万元，评估值117741.83万元，增值65096.80万元，增值率123.65%[60] - 2024年12月31日评估，南京工艺经审计后净资产103064.61万元，评估值160667.57万元，增值57602.96万元，增值率55.89%[61] 房产租赁与运营 - 南京工艺租入公房面积约6,079.20㎡，租赁期限为2024.02.01 - 2034.12.31，租入成本合计2,739.59万元[69] - 2025年公租房市场化租金330.25万元，2035年公租房租入成本估算383.27万元[80] - 2025年整租租金为3,629.89万元，2035年整租租金为4,212.64万元，租金年平均递增率1.5%[101] 无形资产相关 - 2024年主营业务收入46700.01万元，2023年为46271.66万元[128] - 2024年商标数量4项，专利数量82项，专有技术数量6项；2023年商标数量4项，专利数量68项，专有技术数量6项[128] - 其他无形资产评估取分成率为3%[131] - 南京工艺商标、专利和专有技术分成率为3.38%[138] - 南京工艺其他无形资产剩余经济使用年限为10年[142]

交易方案 - 本次重组方案含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分[7][18][93] - 上市公司拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换[12][18] - 拟向多对象发行股份及支付现金购买南京工艺47.02%股份[18] - 拟向特定投资者发行股份募集配套资金不超5亿元，新工集团拟认购不低于1亿元[18][97] 交易数据 - 拟置出资产评估值72927.12万元，交易价格72927.12万元，增值率30.84%[18][20] - 拟置入资产评估值160667.57万元，交易价格160667.57万元，增值率55.89%[18][20] - 股份发行定价4.57元/股，发行数量191671909股，占发行后总股本34.35%[25] - 2024年交易前资产总额148443.96万元，交易后152746.88万元，变动率2.90%[36] - 2024年交易前负债总额106733.48万元，交易后49828.65万元，变动率 -53.31%[36] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益42374.98万元，交易后103582.72万元，变动率144.44%[37] - 2024年交易前营业收入66250.72万元，交易后49693.22万元，变动率 -24.99%[37] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润 -44872.22万元，交易后41009.43万元，变动率191.39%[37] - 2024年交易前资产负债率71.90%，交易后32.62%，变动率 -54.63%[37] - 2024年交易前基本每股收益 -1.22元/股，交易后0.73元/股，变动率160.00%[37] 股份锁定 - 新工集团等因发行股份购买资产获股锁定期36个月，部分交易对方锁定期12个月；新工集团等重组前持股锁定期18个月[26] - 新工集团认购股份锁定期18个月，其他特定投资者认购股份锁定期6个月[29][30] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[127] - 业绩承诺资产1在2025 - 2028年预计租金净收益分别为2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元、2689.90万元[129] - 业绩承诺资产2在2025 - 2028年预计收入分成额分别为1235.82万元、970.55万元、769.00万元、624.75万元[129] 审批情况 - 本次交易已通过多项审批，尚需上交所审核、中国证监会同意注册及取得其他必要批准[38][39][40] 公司情况 - 南京化纤成立于1992年9月28日，股票代码为600889.SH，注册资本为36634.601万元人民币[188] - 2024年总资产为148443.96万元，较2023年的158972.93万元有所下降[198] - 2024年总负债为106733.48万元，较2023年的68510.21万元大幅增加[198] - 2024年净资产为41710.48万元，较2023年的90462.72万元明显减少[198] - 2024年营业收入为66250.72万元，较2023年的47403.69万元有所增长[198] - 2024年净利润为 -48256.98万元，亏损较2023年的 -22746.43万元扩大[198] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -15416.19万元，较2023年的 -17047.89万元有所改善[198] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为15510.95万元，较2023年的11929.28万元有所增加[199] - 2024年资产负债率为71.90%，较2023年的43.10%大幅上升[199] - 2024年销售毛利率为 -9.89%，较2023年的 -10.79%有所提升[199] - 2024年基本每股收益为 -1.22元/股，较2023年的 -0.50元/股亏损扩大[199]

业绩总结 - 公司最近三年净利润持续为负，2022 - 2024年分别计提减值金额3259.54万元、7729.8万元和26621.83万元[7][11] - 2023 - 2024年南京工艺主营业务收入分别为46271.66万元、46700.01万元，增长428.35万元[160] - 2024年公司产品总销量50.07万套，总收入46674.73万元；2023年总销量41.52万套，总收入46203.32万元[171] 资产减值 - 2022 - 2024年末，公司存货跌价准备占存货账面余额比例分别为12.36%、17.77%和38.12%[83] - 2024年末固定资产减值准备计提金额占账面余额比例为16.86%，在建工程为28.21%[92][93] - 2024年公司计提存货跌价准备共计4,490.86万元，其中原材料跌价准备新增计提4,002.99万元[83] 产品销售 - 2024年数控机床收入27249.80万元，占比58.35%；光伏及半导体收入2945.79万元，占比6.31%[151] - JF大型重载滚珠丝杠副2024年销售收入4333.55万元，销量0.92万套（增长41.54%），单价4710.38元（下降19.10%）[160] - 2024年对青岛高测科技股份有限公司销售收入642.78万元，2023年为3676.24万元[174] 收入确认 - 南京工艺直销 - 内销以客户验收并签收确认收入，直销 - 外销在特定模式下完成交货时确认收入，贸易商业务以客户收到货签收确认收入[178] - 南京工艺现行收入确认政策与同行业可比公司一致，符合行业惯例[182] - 贸易商模式收入增长是公司面对外部环境变化采取市场开发应对策略所致[184] 其他 - 公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保、关联方利益输送情形[135][137] - 公司最近三年审计报告为标准无保留意见，财务报告内部控制有效[136] - 客户验证周期从样件到小批量订货约3个月，至大批量订单在1年及以上[166]

业绩总结 - 2024年营业总收入49693.22万元，2023年为49316.97万元[77] - 2024年营业毛利17850.58万元，2023年为18633.08万元[77] - 2024年利润总额49117.11万元，2023年为10197.02万元[77] - 2024年净利润41009.43万元，2023年为7880.68万元[77] - 报告期内租赁业务收入占营业收入比例约5%，毛利占比约15%[79] - 报告期内滚动功能部件在营业收入中占比分别为93.83%和93.98%[80] 交易相关 - 公司拟置出原业务资产及负债，注入南京工艺100%股份，交易完成后主营业务将变更[11] - 截至2025年7月31日，已取得债权人同意函及已清账债务19,980.15万元，占需取得同意函债务的96.23%[24] - 截至2025年7月31日，未取得债权人同意函债务782.68万元，占需取得同意函债务的3.77%[25] - 华夏银行、建设银行相关机构同意公司实施本次交易，将配合办理届时有效担保的转移手续[32] - 2025年5月26日，江苏省国资委原则同意本次交易方案[51] - 2025年5月7日，《置入资产评估报告》《置出资产评估报告》分别经江苏省国资委、新工集团备案[54][56] 资产情况 - 截至报告期末，公司持有金羚生物基100%股权、羚越新材100%股权、上海越科56.78%股份、古都旅馆100%股权[38] - 截至2024年12月31日，公司母公司口径已取得产权证书的房屋建筑物共计8项，有3处未取得产权证书[40][42] - 截至2024年12月31日，公司母公司口径已取得产权证书的5处土地使用权对应的房屋所有权设定抵押[47] - 截至2024年12月31日，公司母公司口径拥有12项已授权专利、8项已获注册商标、2项作品著作权[49] - 南京工艺莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45㎡，改建后实际面积59,038.27㎡，净增加约18,710.82㎡[63][67] - 南京工艺滨江厂区未办证土地面积约12353.33㎡，未办证房产建筑面积合计7821㎡[84][85] 历史事件及诉讼 - 2022年12月南京工艺反向吸并股东艺工智能，原艺工智能14名股东成为南京工艺直接股东[117] - 报告期内上市公司子公司金羚纤维素因未批先建受行政处罚，已缴罚款，不构成重大违法违规[117] - 前期上市公司现金收购上海越科51.91%股权，交易后上海越科持续亏损，报告期内存在未决诉讼[117] - 截至报告期末，公司及其控股子公司有2起金额超500万元未决诉讼，报告期后新增1起[151] 未来展望 - 预计2026年上半年完成莫愁路329号不动产确权登记手续[74] - 南京工艺滨江厂区相关土地及建筑物正在依法完善手续，期间不会被行政处罚[88]

交易概况 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺100%股份，并募集配套资金[20] - 重大资产置换中，公司拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分置换[20] - 发行股份及支付现金购买资产，公司拟向多对象购买南京工艺47.02%股份[26] - 募集配套资金不超50000万元，新工集团拟认购不低于10000万元，发行对象不超35名特定投资者[26] 数据相关 - 审计/评估基准日为2024年12月31日[23] - 拟置出资产评估值72927.12万元，交易价格72927.12万元，增值率30.84%[26][32] - 拟置入资产评估值160667.57万元，交易价格160667.57万元，增值率55.89%[26][32] - 收购南京工艺股份总对价为160667.57万元，现金对价146.38万元，股份对价87594.07万元，其他对价72927.12万元[33] - 本次发行股份数量为191671909股，占发行后总股本比例为34.35%（不考虑募集配套资金），发行价格为4.57元/股[34] - 交易前公司总股本为366346010股，交易后（不考虑募集配套资金）总股本增至558017919股[39] - 交易前新工集团持股129709768股，占比35.41%，交易后（不考虑募集配套资金）持股156398977股，占比28.03%[41] - 2024年交易前资产总额148443.96万元，交易后（备考）152746.88万元，变动率2.90%[45] - 2024年交易前负债总额106733.48万元，交易后（备考）49828.65万元，变动率 -53.31%[45] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益42374.98万元，交易后（备考）103582.72万元，变动率144.44%[45] - 2024年交易前营业收入66250.72万元，交易后（备考）49693.22万元，变动率 -24.99%[45] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润 -44872.22万元，交易后（备考）41009.43万元，变动率191.39%[46] - 2024年交易前资产负债率71.90%，交易后（备考）32.62%，变动率 -54.63%[46] - 公司2024年度交易前基本每股收益为 -1.22元/股，交易后为0.73元/股[59] 未来展望 - 本次交易置入南京工艺100%股份，主营业务将变更为滚动功能部件研发、生产及销售[61] - 配套融资资金拟用于支付交易现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金[62] - 公司将按规定实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[64] 股份锁定 - 新工集团、新工基金、机电集团所获上市公司新发行股份锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月[122] - 新工集团认购募集配套资金股份锁定期18个月，其他发行对象锁定期6个月[130] - 纺织工贸集团和轻纺集团承诺交易前持有的上市公司股份自新增股份发行结束之日起18个月内不转让[181] 业绩承诺 - 业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，合计占交易对价比例69.25%[136] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，业绩补偿期间为2026 - 2028年[137] - 业绩承诺方优先以股份补偿，股份不足部分以现金补偿[142] 其他 - 本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[155][157][158] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册[72] - 公司为本次重组方案表决提供网络投票平台，对其他股东投票情况单独统计披露[55] - 本次交易严格执行关联交易批准程序，关联董事和股东回避表决[56] - 业绩承诺方与公司签订业绩补偿协议保障公司及股东利益[58]

交易方案 - 交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金三部分[20] - 拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行置换[20] - 拟向新工集团等发行股份及支付现金，购买南京工艺47.02%股份[20] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[20] 交易价格与增值率 - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值为72927.12万元，交易价格为72927.12万元，增值率为30.84%[20][25] - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置入资产评估值为160667.57万元，交易价格为160667.57万元，增值率为55.89%[20][25] 股份发行 - 发行股份购买资产发行数量为191671909股，占发行后上市公司总股本比例为34.35%（不考虑募集配套资金）[27] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月16日，发行价格为4.57元/股[27] - 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%[29] 股权结构变化 - 交易前总股本366346010股，交易完成后总股本增至558017919股[31] - 交易前新工集团持股129709768股，占比35.41%；交易后持股156398977股，占比28.03%[33] - 交易前其他公众股东持股210777173股，占比57.53%；交易后持股不变，占比37.77%[34] - 交易后新工集团及下属企业合计持股239437770股，持股比例42.91%，控股股东和实控人不变[35] 财务数据变化 - 2024年交易前资产总额148443.96万元，交易后152746.88万元，变动率2.90%[37] - 2024年交易前负债总额106733.48万元，交易后49828.65万元，变动率 - 53.31%[37] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益42374.98万元，交易后103582.72万元，变动率144.44%[37] - 2024年交易前营业收入66250.72万元，交易后49693.22万元，变动率 - 24.99%[37] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润 - 44872.22万元，交易后41009.43万元，变动率191.39%[38] - 2024年交易前资产负债率71.90%，交易后32.62%，变动率 - 54.63%[38] - 2024年度交易前基本每股收益为 - 1.22元/股，交易后为0.73元/股，交易完成后不存在每股收益被摊薄情形[51] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方已与公司签订明确的业绩补偿协议[50] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[129] 风险提示 - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，结果和时间不确定[64] - 上市公司股价异常波动或异常交易可能致交易被暂停、终止或取消[65] - 若税务主管部门不认可特殊性税务处理，本次重组交易有税务风险[72] 其他 - 公司2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为 - 1.77亿元、 - 1.85亿元和 - 4.49亿元[83] - 滚动功能部件下游领域广泛，存量市场进口替代和增量市场空间广阔[84] - 南京工艺在滚动功能部件领域积累60余年经验，是行业领先头部企业[85] - 2020 - 2024年国家出台多项政策鼓励上市公司并购重组[87]

公司信息 - 公司股票代码为600889，简称为南京化纤[1] 交易进展 - 2025年7月8日收到上交所审核问询函[2] - 2025年8月28日披露《审核问询函》回复报告及修订稿等文件[3] - 本次交易需上交所审核通过并报中国证监会注册，结果和时间不确定[3] 公告时间 - 公告发布时间为2025年9月18日[5]