业绩相关 - 2023 - 2024年广电锦和营业收入超6000万元，预计2025年亦超6000万元[25] - 2025 - 2034年租金调整，10年总租金从49940万元降至45308.71万元，减少4631.29万元[19] 用户数据 - 南京地铁5号线2025年8月开通后，“越界梦幻城”单日人流量接近40万人次[24] 市场情况 - 2023 - 2025年前三季度，南京写字楼新增入市面积分别为15万、19万和8.8万平方米，净吸纳量分别为7.5万、5.1万和6.1万平方米，期末空置率为27.5%、28.7%和28.7%[21] - 2023 - 2025年前三季度，南京写字楼平均月租金为114.6元、113.1元和108.4元，核心子市场2025年三季度约113元/平[22] 租赁情况 - “越界梦幻城”2023 - 2025年至今有效出租率为80.20%、80.60%和80.50%，年平均日租金单价为2.83、2.84和2.83元/日·平[25] - 按《补充协议》，2025年南京工艺对广电锦和平均日租金单价为1.85元/日·平，未来10年年平均日租金单价为2.4元/日·平[26] - 广电锦和近三年对外年平均日租金单价超2.8元/日·平，周边项目为2.97 - 3.3元/日·平[27] 合同与责任 - 原合同2024年租金3353万元，25 - 28年每年增长5%，29 - 34年每年增长6%[19] - 南京工艺将要求广电锦和按2025年4月25日《补充协议》履约，违约将追究责任[29] - 广电锦和违约需承担合同总金额20%的违约金，违约金约1.49亿[30] - 南京广电集团和锦和商管作为担保方，经营良好且资金充足，具备履约能力[31] 策略措施 - 核查《租赁合同书》及《补充协议》了解租金、违约、担保责任设定[33] - 公开网络查询南京市产业园区、写字楼市场供需及租金价格变化[33] - 查询锦和商管年度报告了解广电锦和经营及项目情况[33] - 核查新工集团就租金下调出具的损失承担承诺函[33] - 南京工艺将督促承租方履约，违约将采取法律手段维护权益[34]

业绩相关 - 2022 - 2025年1 - 5月公司合计计提资产减值准备分别为3259.54万元、7729.80万元、26621.83万元、1882.33万元[9] - 2024年金羚生物基主营业务收入7068.46万元，成本11249.01万元，毛利率-55.45%，利润总额-34950.74万元，产能利用率16.96%[23] - 2024年金羚纤维素主营业务收入48013.61万元，成本52549.32万元[37] - 2023 - 2024年金羚纤维素毛利率为-9.45%、未提及，产能利用率为54.08%、未提及[39] - 2022 - 2024年上海越科主营业务收入为9146.35万元、2778.09万元、4420.70万元[50] 市场数据 - 2022 - 2024年莱赛尔纤维国内总产能分别为12.0万吨、33.6万吨、42.8万吨，表观需求量分别为19.1万吨、40.1万吨、45.9万吨[12] - 截至2023年末，莱赛尔纤维行业前三名企业产能占比达71.3%[14] - 赛得利（中国）纤维有限公司有望在2026 - 2027年总产能达75万吨/年[14] - 2022 - 2024年国内粘胶短纤总产能分别为506.8万吨、507.0万吨、488.5万吨，表观消费量分别未提及、381万吨、409万吨[34] - 2021年以来国内陆上风机投标均价由约3100元/kW降至1400元/kW左右，降幅达55%[46] 资产减值 - 2024年末莱赛尔纤维生产线固定资产及在建工程减值18168.86万元，存货计提跌价准备3794.14万元[11] - 2024年上海越科固定资产减值准备为3430.64万元[43] - 2024年末南京化纤固定资产减值准备计提比例16.86%，高于同行业均值1.48%[63] - 2024年末南京化纤在建工程减值准备计提比例28.21%，高于同行业均值0.23%[66] - 2024年末南京化纤存货跌价准备计提比例38.12%[55] 价格走势 - 2022年中莱赛尔纤维市场价格最高约1.75万元/吨，2024年末降至不足1.30万元/吨，2025年1 - 10月回升至1.34万元/吨[17] - 2022 - 2024年莱赛尔纤维公开市场售价分别在1.6 - 1.8万元/吨、1.4 - 1.6万元/吨、约1.3 - 1.4万元/吨[29][30] - 2024年PET板块下游风电行业风电整机中标价格降至约1300 - 1400元/KW，2025年5月中标均价约1437元/KW[48][52] 项目进展 - 2019年12月公司开工建设“年产40000吨Lyocell短纤维项目”，2024年1月打通生产工艺全流程，9月部分生产设备由在建工程转为固定资产[9][10] 其他信息 - 2020年12月公司收购上海越科51.91%控股权[173] - 2025年1 - 5月销售费用率为2.10%，单位加工成本为5,320.70元[83][85] - 2024 - 2025年1 - 5月莱赛尔纤维销售费用率为3.05%、2.10%，单位加工成本为8,336.96元、8,337.39元[96][99] - 评估机构确定相关参数，如功能价值指数X为0.6等[143][169][199] - 上海越科及其子公司未入账无形资产评估价值为7650.81万元[174]

业绩情况 - 2024年金羚生物基主营业务收入7068.46万元，同比降8.75%，成本11249.01万元，同比增0.74%，毛利率 - 55.45%，利润总额 - 34950.74万元[23] - 2024年金羚纤维素主营业务收入48013.61万元，成本52549.32万元，毛利率 - 9.45%，产能利用率54.08%[41] - 2024年上海越科主营业务收入4420.70万元，成本5810.17万元，毛利率 - 31.43%，开工率13.07%[51][52] 资产减值 - 2022 - 2025年1 - 5月子公司计提资产减值准备金额分别为3259.54万元、7729.80万元、26621.83万元、1882.33万元[7] - 2024年末莱赛尔纤维生产线减值18168.86万元，存货计提跌价准备3794.14万元[12] - 2022 - 2024年上海越科固定资产、无形资产、在建工程、存货跌价准备均有变化[46] 市场数据 - 2022 - 2024年莱赛尔纤维国内总产能分别为12.0万吨、33.6万吨、42.8万吨，表观需求量分别为19.1万吨、40.1万吨、45.9万吨[13] - 2022 - 2024年国内粘胶短纤总产能分别为506.8万吨、507.0万吨和488.5万吨，2023 - 2024年表观消费量分别为381万吨和409万吨[34][35] - 2022 - 2024年初莱赛尔纤维市场价格高于粘胶短纤，2024年中低于粘胶短纤价格[18] 产品情况 - 2019年12月开工建设“年产40000吨Lyocell短纤维项目”，2024年1月试生产[10] - 2024年金羚生物基莱赛尔生产线产能利用率16.96%，收入占置出资产主营业务收入的10.92%[25][26] 其他数据 - 2022 - 2025年1 - 5月销售费用率分别为0.76%、1.26%、1.84%、2.10%[88] - 2022 - 2025年1 - 5月单位加工成本分别为6592.48元、5025.06元、5383.98元、5320.70元[90] - 2024年末多家公司存货跌价准备占比不同，如南京化纤为38.12%[58]

交易概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份并募集配套资金[21] - 重大资产置换是将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换[21] - 发行股份及支付现金购买剩余47.02%股份[21] - 募集配套资金不超4.4亿元，新工集团拟认购不低于1亿元[28] 评估数据 - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值72927.12万元，置入资产评估值160667.57万元[28] - 置出资产增值率30.84%，置入资产增值率55.89%[33] - 以2025年5月31日为基准日，置出资产加期评估60662.99万元，置入资产加期评估163969.96万元[30] 交易前后财务数据 - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后（备考）33.45%[49] - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后（备考）0.04元/股[49] - 2024年度交易前基本每股收益为 - 1.22元/股，交易后为0.73元/股[63][64] 股份发行 - 发行股份数量191,671,909股，占发行后总股本比例34.35%（不考虑募资），发行价格4.57元/股[35] - 新工集团等3方认购股份锁定期36个月，特定情况延长6个月；新合壹号等11方锁定期12个月；新工集团及其一致行动人重组前持股锁定期18个月[36] 募集配套资金 - 募集配套资金用途：支付现金对价146.38万元（占0.33%）、南京工艺项目39,453.62万元（占89.67%）、补充流动资金4,400万元（占10%）[37][39] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%且不低于每股净资产[40] - 新工集团认购股份锁定期18个月，其他不超过34名特定投资者认购股份锁定期6个月[40][41] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度[141] - 业绩承诺资产1在2025 - 2028年承诺租金净收益分别不低于2,319.45万元、2,433.62万元、2,562.33万元、2,689.90万元[142][144] - 业绩补偿优先以股份补偿，不足部分用现金补偿[148] 审批情况 - 本次交易已获董事会、控股股东、职工代表大会等审议通过，评估报告获国资备案，获国资批准及股东大会通过[50] - 本次交易尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册及取得其他必要批准[51][52] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常、经营变化等被暂停、中止或取消的风险[78] - 交易后公司主营业务将变更，存在管理水平不能适应业务变化的风险[79]

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份并募集配套资金[12] - 拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换[12][19][97][101] - 向新工集团发行股份购买南京工艺52.98%股份与置出资产差额部分，向13名对象发行股份及支付现金购买47.02%股份[12][98][104] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超4.4亿元，新工集团拟认购不低于1亿元[19][100] 评估数据 - 评估基准日为2024年12月31日，拟置出资产评估值72,927.12万元，拟置入资产评估值160,667.57万元[19][102] - 2025年5月31日加期评估，置出资产为60,662.99万元，置入资产为163,969.96万元，不作为作价依据[21][102] - 置出资产增值率30.84%，置入资产增值率55.89%[24] 发行情况 - 发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格4.57元/股[27] - 发行股份数量为191,671,909股，占发行后总股本比例34.35%（不考虑募集配套资金）[27] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[32][118] - 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本30%[32][120][121] 股权变化 - 交易前总股本366,346,010股，交易后（不考虑募集配套资金）为558,017,919股[36][153] - 交易前新工集团持股129,709,768股占35.41%，交易后（不考虑募集配套）持股156,398,977股占28.03%[35][155] - 交易前轻纺集团持股24,000,000股占6.55%，交易后（不考虑募集配套）持股24,000,000股占4.30%[35] 业绩数据 - 2022 - 2024年度及2025年1 - 5月，公司归母净利润分别为 - 1.77亿元、 - 1.85亿元、 - 4.49亿元、 - 0.92亿元[87] - 2025年1 - 5月交易前资产总额140,509.10万元，交易后（备考）为157,647.13万元[39][159] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108,419.04万元，交易后（备考）为52,740.05万元[40][159] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9,239.62万元，交易后（备考）为1,960.23万元[40][159] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后（备考）为33.45%[40][159] 业绩承诺 - 业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，所获交易对价比例分别为52.98%、13.87%、2.40%，合计占比69.25%[127] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，业绩补偿期间为2026 - 2028年[128] 风险提示 - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，审批结果和时间不确定[42][43][68] - 存在因股价异常波动、交易相关方情况变化、市场环境和监管要求等因素被暂停、中止或取消的风险[69] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，存在募集不足或失败风险[74] - 若不适用特殊性税务处理，将面临税务风险[75]

交易基本情况 - 本次重组交易含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分[21] - 交易对方涉及南京新工投资集团等多家企业，募集配套对象不超35名特定投资者[2][30] 资产交易数据 - 拟置出资产2024.12.31评估价72,927.12万元，增值率30.84%；2025.5.31加期评估60,784.86万元[21][23] - 拟置入资产2024.12.31评估价160,667.57万元，增值率55.89%；2025.5.31加期评估163,969.96万元[21][23] 股份发行情况 - 发行股份购买资产，发行191,671,909股，占发行后总股本34.35%（不考虑募资），价格4.57元/股[28] - 新工集团等部分对象认购股份锁定期36个月，部分12个月，新工集团重组前持股锁定期18个月[29] 募集配套资金 - 募资不超44,000万元，新工集团拟认购不低于10,000万元[21] - 资金用于支付现金对价、项目建设和补充流动资金，占比0.33%、89.67%和10.00%[30][32] 业绩影响 - 2025年1 - 5月交易后资产总额157,647.13万元，负债52,740.05万元，净利润1,960.23万元，资产负债率33.45%[43] - 2024年度和2025年1 - 5月交易后基本每股收益分别为0.73元/股和0.04元/股，无摊薄情形[57][58] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度，不同实施时间对应不同年份[134][135] - 业绩承诺资产在2025 - 2028年有承诺租金净收益、收入分成额和净利润[136][138][139] 交易进展与风险 - 交易已获董事会等通过，尚需上交所审核、证监会同意注册[44][45][46] - 存在被暂停、中止或取消，业务转型，募集资金不足等风险[72][73][77]

资产减值 - 2022 - 2025年1 - 5月公司及子公司计提资产减值准备金额分别为3,259.54万元、7,729.80万元、26,621.83万元和1,882.33万元[6] - 2025年1 - 5月存货跌价损失为1,827.88万元[6] - 2024年固定资产减值损失为17,601.73万元[6] - 2023年在建工程减值损失为523.01万元[6] - 2023年无形资产减值损失为1,637.80万元[6] 业务数据 - 2022 - 2024年莱赛尔纤维国内总产能分别为12.0万吨、33.6万吨、42.8万吨，表观需求量分别为19.1万吨、40.1万吨、45.9万吨[13][14] - 2022 - 2024年金羚纤维素主营业务收入分别为34873.60万元、33067.62万元、48013.61万元，毛利率分别为 - 19.16%、 - 22.45%、 - 9.45%，产能利用率分别为35.66%、38.27%、54.08%[42] - 2022 - 2024年上海越科主营业务收入分别为9146.35万元、2778.09万元、4420.70万元，主营业务成本分别为8178.05万元、3819.23万元、5810.17万元[51] 市场价格 - 2022年中莱赛尔纤维市场价格最高约1.75万元/吨，2024年末降至不足1.30万元/吨，2025年1 - 10月回升至1.34万元/吨[20] - 2024年PET板块下游风电行业风电整机中标价格下降至约1300 - 1400元/KW，2025年5月风电整机中标均价约1437元/KW[50][53] 行业情况 - 截至2023年末，莱赛尔纤维行业前三名企业产能占比达71.3%[15] - 赛得利（中国）纤维有限公司有望在2026 - 2027年总产能达75万吨/年[15] - 2023 - 2024年中国国内粘胶短纤表观消费量分别为381万吨和409万吨，同比分别增长9.74%和7.28%[35] 其他数据 - 2022 - 2025年1 - 5月销售费用率分别为0.76%、1.26%、1.84%、2.10%[88] - 2022 - 2025年1 - 5月粘胶短纤单位加工成本分别为6592.48元/吨、5025.06元/吨、5383.98元/吨、5320.70元/吨[90] - 2024年末莱赛尔纤维原材料结存金额5377.50万元，减值金额3794.14万元[93] - 2025年1 - 5月莱赛尔纤维原材料结存金额6445.11万元，减值金额3969.23万元[94]

交易方案概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [1] - 交易对方包括南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业等 [1] - 公司拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过4.4亿元 [1] 交易标的估值与对价 - 公司截至评估基准日（2024年12月31日）的全部资产及负债评估值为7.29亿元 [1] - 南京工艺装备制造股份有限公司100%股份的评估值为16.07亿元 [1] - 交易价格分别为7.29亿元和16.07亿元 [1]

公司业务与营收结构 - 公司当前业务中，海外市场产生的营业收入金额不大 [1] - 公司当前业务中，海外营收在总营收中的占比较小 [1]

公司业务与营收结构 - 公司当前业务中，来自海外的营业收入金额不大 [1] - 公司当前业务中，海外营收在总营收中的占比较小 [1]