交易概况 - 本次重组包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分[20] - 拟置出资产评估值72927.12万元，交易价格72927.12万元；拟置入资产评估值160667.57万元，交易价格160667.57万元[20] - 收购南京工艺股份总对价为160,667.57万元，其中现金对价146.38万元，股份对价87,594.07万元，其他资产及负债对价72,927.12万元[26] 交易对方及投资者 - 重大资产置换交易对方为南京新工投资集团有限责任公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方众多，包括南京新工投资集团等多家公司和合伙企业[2] - 募集配套资金投资者包括南京新工投资集团在内不超过35名特定投资者[3] 时间相关 - 《置出资产审计报告》审计期间为2023年1月1日 - 2025年5月31日[16] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年5月31日[17] - 报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 5月[17] 股份相关 - 本次发行股份数量为191,671,909股，占发行后上市公司总股本的比例为34.35%（不考虑募集配套资金）[27] - 新工集团、新工基金、机电集团认购股份锁定期为36个月，其他部分交易对方认购股份锁定期为12个月[27][28] - 重组前新工集团及其一致行动人已持有的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[28] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过50,000.00万元，其中支付现金对价146.38万元，占比0.29%；用于南京工艺项目41,853.62万元，占比83.71%；补充流动资金8,000.00万元，占比16.00%[28] - 募集配套资金发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元[29] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产[29] 业绩影响 - 2025年1 - 5月交易前资产总额140,509.10万元，交易后（备考）157,647.13万元[37] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108,419.04万元，交易后（备考）52,740.05万元[37] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9,239.62万元，交易后（备考）1,960.23万元[38] 审批情况 - 本次交易已通过多项审批，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册及取得其他必要批准等[39][40] 其他 - 公司为本次重组方案表决提供网络投票平台，除董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东外，对其他股东投票情况单独统计披露[47][48] - 本次交易构成关联交易，严格执行关联交易批准程序，关联董事、股东回避表决[49] - 业绩承诺方与公司签订业绩补偿协议[51]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺100%股份并募集配套资金[2] - 交易审计基准日更新至2025年5月31日[3] - 交易完成后南京工艺将成全资子公司[6] 监管与审核 - 上交所于2025年7月8日就本次交易出具审核问询函[2] - 《上市公司监管指引第9号》等规定于2025年5月16日修改施行[5][7] 审计与审议 - 审计机构对相关资产审计并出具报告[4][5] - 相关议案表决结果为同意2票，关联监事回避表决[4][5][7][9] - 部分议案无需经公司股东大会审议批准[9]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易审计基准日更新至2025年5月31日[3] 决策表决 - 《重大资产置换等议案》表决同意6票，反对0票，弃权0票[4] - 《交易符合规定议案》表决同意6票，反对0票，弃权0票[11] 监管与法规 - 上交所2025年7月8日就交易出具《审核问询函》[2] - 《9号指引》《重组管理办法》于2025年5月16日修改施行[7][9] - 本次交易符合《重组管理办法》相关规定[9]

交易核心信息 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份并募集配套资金 [1] - 会议审议通过了交易报告书草案修订稿及相关加期审计报告、备考审阅报告 [1] - 本次交易关联监事周维回避表决 相关议案依授权无需提交股东大会审议 [1] 交易合规性 - 确认本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1] - 明确本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定 [1] 会议程序 - 第十一届监事会第十六次会议于2025年9月29日以通讯表决方式召开 [1] - 3名监事实际参与表决 [1]

市场整体表现 - 上证综指收于3845.91点，涨幅0.63%，站上半年线 [1] - A股总成交额达14202.82亿元 [1] - 219只A股价格突破半年线 [1] 高乖离率个股表现 - 养元饮品（603156）涨跌幅9.98%，乖离率7.66% [1] - 中科通达（688038）涨跌幅9.59%，乖离率6.69% [1] - 南京化纤（600889）涨跌幅7.93%，乖离率5.69% [1] - 合肥城建（002208）涨跌幅10.02%，乖离率5.17% [1] - 海信家电（000921）涨跌幅7.04%，乖离率5.17% [1] 中等乖离率个股表现 - 京华激光（603607）涨跌幅5.52%，乖离率5.12% [1] - 至正股份（603991）涨跌幅6.23%，乖离率4.70% [1] - 中英科技（300936）涨跌幅6.15%，乖离率4.36% [1] - 观想科技（301213）涨跌幅7.69%，乖离率3.92% [1] - 豪迈科技（002595）涨跌幅4.13%，乖离率3.62% [1] 低乖离率个股表现 - 广电计量（002967）涨跌幅3.26%，乖离率3.28% [1] - 光明地产（600708）涨跌幅3.49%，乖离率3.27% [1] - 舜禹股份（301519）涨跌幅4.73%，乖离率3.26% [1] - 勘设股份（603458）涨跌幅3.45%，乖离率3.23% [1] - *ST新研（300159）涨跌幅4.09%，乖离率3.21% [1] 其他突破半年线个股 - 振华风光（688439）涨跌幅3.22%，乖离率3.19% [1] - 雷曼光电（300162）涨跌幅4.04%，乖离率3.17% [1] - 翔腾新材（001373）涨跌幅4.91%，乖离率3.14% [2] - 佳创视讯（300264）涨跌幅3.24%，乖离率3.10% [2] - 东亚药业（605177）涨跌幅3.36%，乖离率2.94% [2]

风电叶片芯材行业概述 - 风电叶片芯材是风电叶片关键增强材料 安装在叶片前缘 后缘及腹板等部位 采用夹层结构增加刚度 减轻重量 防止局部失稳 提高抗载荷能力[1][3] - 主要材料包括巴沙木 PVC泡沫 PET泡沫 其中巴沙木因竖直纤维结构和良好抗压抗剪强度成为主流原料[3][6] - 行业受风电叶片大型化 轻量化趋势驱动 2021-2024年市场规模从73.5亿元增长至119亿元 预计2025年达140.5亿元 同比增长18.1%[1][6] 产业链结构 - 上游原材料以巴沙木为主 主要依赖进口 PVC和PET为辅助原料 2025年上半年中国PVC产量达120万吨 同比增长1.8%[4][5] - 中游为芯材制造环节 下游直接应用于风电叶片行业 2021-2024年风电叶片市场规模从294亿元增至476亿元 预计2025年达562亿元[4][5] 材料市场格局 - 巴沙木占据38%市场份额 但存在产量有限 价格高 密度大缺陷[6][7] - PVC泡沫占比31% 机械性能优异但环保性差[6][7] - PET泡沫占比25% 凭借成本低 可回收特性快速崛起 未来有望成为主流替代材料[6][7][13] 行业发展驱动因素 - 政策支持推动风电装机量增长 截至2025年7月中国风电累计装机量达57487万千瓦 同比增长22.1% 2025年1-7月新增装机5367万千瓦[5] - 风电叶片大型化要求芯材具备更高强度 更轻重量 芯材成本占叶片总成本25%以上[12] - 全球清洁能源需求增长 中国作为最大风电市场持续带动行业需求[14] 主要企业动态 - 天晟新材2025年上半年发泡材料业务收入2.17亿元 同比下降6.06% 其Strucell系列产品应用于风电等多个领域[9] - 常友科技2025年上半年风电轻量化夹芯材料收入2.06亿元 同比增长2.8% 产品涵盖巴沙木 PVC PET泡沫制品[10] - 行业参与者包括中材科技 时代新材等叶片生产企业 以及天晟新材 常友科技等专业芯材制造商[8] 未来趋势 - PET泡沫因机械强度高 耐高温 成本低 可回收等优势 发展空间巨大[13] - 产品性能将持续提升 企业加大研发投入满足大型化 轻量化需求[12] - 风电装机容量增长将直接带动芯材需求上升[14]

行业产量数据 - 2025年5月中国化学纤维单月产量735万吨 同比增长5.2% [1] - 2025年1-5月化学纤维累计产量3503.7万吨 累计同比增长5.5% [1] 相关企业 - 行业报告涉及新乡化纤、恒力石化、华峰超纤、荣盛石化、吉林化纤等10家上市化纤企业 [1] 数据来源 - 产量数据源自国家统计局与智研咨询联合发布 [2] - 智研咨询同步发布《2025-2031年中国化学纤维行业市场运行现状及投资前景分析报告》 [1]

化学纤维板块市场表现 - 化学纤维板块整体下跌0.91%，恒申新材领跌且跌幅达4.91% [1][2] - 上证指数下跌1.15%至3831.66点，深证成指下跌1.06%至13075.66点 [1] 个股涨跌情况 - 苏州龙杰涨幅最高达5.59%，收盘价14.74元，成交额3.65亿元 [1] - 恒申新材跌幅最深达4.91%，收盘价6.01元，成交额1.60亿元 [2] - 吉林化纤成交量最高达136.08万手，成交额5.91亿元 [1] 资金流向 - 板块主力资金净流出2630.74万元，游资资金净流入7123.56万元，散户资金净流出4492.82万元 [2] - 苏州龙杰主力净流入7430.85万元，占比20.37%，居板块首位 [3] - 南京化纤主力净流入3994.84万元，占比10.58%，游资净流入502.23万元 [3] - 华西股份主力净流入2388.62万元，占比5.13%，游资净流入551.62万元 [3]

重大资产重组方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式注入南京工艺100%股份并置出原业务资产及负债 主营业务将变更为滚动功能部件研发生产销售 [1][2] - 交易完成后南京工艺成为全资子公司 保持独立法人地位和团队稳定 上市公司作为控股平台推动业务发展 [2] - 交易对方持有南京工艺股份无权利受限情况 员工持股平台管理机构不属于控股股东实际控制人关联方 [3] 置入资产业务竞争力 - 南京工艺在中国大陆滚动功能部件行业连续10年收入排名第一 估算市场占有率约6.95% [3] - 产品关键性能指标国内领先且与国际先进水平基本一致 在国产高档数控机床持续替代国外品牌 [3] - 技术研发依托国家科技重大专项 拥有高效研发队伍和多项核心技术 具备产品质量和客户品牌优势 [3] 置出资产处置进展 - 金融机构债务转移已取得债权人同意函 非金融机构债务中超95%已取得同意函或清账 剩余782.68万元债务未取得同意函 [4] - 对子公司担保中主债务未到期部分担保权人已出具同意函 承诺在资产交割前办理解除或转移手续 [4] - 置出资产交割需办理变更登记和过户手续 无实质障碍不影响交易进展 评估结果已完成国资审批程序 [4] 资产质量与评估合理性 - 置出资产最近三年计提减值 2024年大幅计提受市场行情下行影响 存货固定资产在建工程减值计提与同行相比具有合理性 [7] - 上海越科2021年以来经营业绩下滑主因风电补贴政策退出和行业竞争加剧 导致毛利率和经营业绩下滑 [7] - 过渡期损益安排为南京化纤享有或承担40% 新工集团享有或承担60% 经股东大会审议通过 [7] 不动产相关事项 - 莫愁路329号土地房产存在证载用途与实际用途不符及改建面积超出证载面积等瑕疵 但已取得相关部门备案批复及证明文件 [5] - 对外租赁房产收入占营业总收入比例较低 2024年毛利利润总额净利润占比有所下降 公司对租赁业务不存在重大依赖 [5] - 滨江厂区部分土地建筑物未办理权证 正在推进办证事宜 主管部门已出具证明及复函 相关损失由交易对方承担 [6]

业绩总结 - 2024年数控机床收入27249.80万元，占比58.35%，毛利率28.56%；2023年对应收入22421.95万元，占比48.46%，毛利率33.67%[20] - 2024年光伏收入1852.85万元，占比3.97%，毛利率36.09%；2023年对应收入9418.20万元，占比20.35%，毛利率30.91%[20] - 2024年半导体收入1092.94万元，占比2.34%，毛利率34.59%；2023年对应收入451.65万元，占比0.98%，毛利率38.54%[20] - 2024年注塑压铸、智能制造、其他制造业收入分别为7427.31、3169.67、5907.44万元，占比分别为15.90%、6.79%、12.65%，毛利率分别为31.54%、45.27%、40.70%；2023年对应收入为6699.04、2653.10、4627.73万元，占比为14.48%、5.73%、10.00%，毛利率为32.92%、40.49%、40.33%[21] - 2024年南京工艺营业总收入49693.22万元，对外租赁房产收入2870.08万元，占比5.78%；营业毛利17850.58万元，对外租赁房产毛利2716.71万元，占比15.22%；利润总额49117.11万元，对外租赁房产利润总额2396.69万元，占比4.88%；净利润41009.43万元，对外租赁房产净利润1797.52万元，占比4.38%[118][119] 市场地位 - 南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续10年实现收入中国大陆排名第一[26] - 2023 - 2024年滚动功能部件行业重点联系企业有南京工艺等6家，南京工艺销量和销售额均领先[27] - 2024年THK、NSK、上银科技、银泰科技在中国大陆丝杠导轨产品合计收入约43.47亿元，市场占有率合计65%，南京工艺收入4.67亿元，市场占有率约6.95%[28] 产品技术 - 南京工艺主要产品关键性能指标国内领先，与国际先进水平基本一致，达到国际先进水平[30] - 南京工艺滚珠丝杠副系列产品部分指标国内国际领先[31] - 南京工艺滚动导轨副额定动载荷国际领先[32] - 南京工艺丝杠业务主流产品多项指标优于日本行业龙头企业[34] - 南京工艺GZB滚柱直线导轨副多项指标优于日本行业龙头企业[35] 客户合作 - 四川普什宁江机床等多家企业使用南京工艺产品可替代进口同类产品[37] - 报告期内，南京工艺向中微公司等多家企业有销售收入[39] 研发与标准 - 截至报告出具日，南京工艺参与43项国家科技重大专项，10项担任牵头单位，参与8项工信部专项[41] - 南京工艺主持4项、参与5项国家标准制定，主持12项、参与20项行业标准制定[41] - 南京工艺拥有授权专利84项，其中发明专利23项[41] 交易相关 - 本次交易完成后，上市公司主营业务将变为滚动功能部件研发、生产和销售，南京工艺成全资子公司[57] - 截至报告出具日，交易对方所持南京工艺股份无权利受限情况，不会影响本次交易[57] - 截至2024年12月31日，南京化纤与紫金信托借款本息余额为19,866.58万元，紫金信托已同意交易并配合转移手续[64] - 截至2025年7月31日，已取得债权人同意函及清账的债务为19,980.15万元，占比96.23%；未取得债权人同意函的债务为782.68万元，占比3.77%[65][66] 房产情况 - 南京工艺莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45m²，改建后实际面积59,038.27m²[105] - 南京工艺将莫愁路329号土地房产租给广电锦和打造“越界·梦幻城”，租期从2015年1月到2034年12月[109] - 南京工艺莫愁路329号房产预计2026年上半年完成不动产确权登记手续[115] - 南京工艺滨江厂区使用的无证土地面积约12353.33㎡，部分土地性质为集体土地，产权未变更；使用的无证房产中，职工宿舍（含食堂）建筑面积7618.00㎡，飞鹰路门卫建筑面积53.00㎡，环保房建筑面积150.00㎡[127][128] 资产减值 - 上市公司最近三年分别计提减值金额3259.54万元、7729.8万元和26621.83万元[146] - 2024年金羚生物基莱赛尔纤维生产线等多项资产计提减值[150] - 刮膜蒸发器期末应计提资产减值金额9,710,149.66元[187]