审计委员会构成 - 由五名董事组成，独立董事委员应占委员总数过半数[6] - 委员由董事长、过半数独立董事、全体董事三分之一或董事会提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任[7] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[10] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查[11] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[12] - 审阅公司财务报告需对其真实性、完整性和准确性提出意见[13] 内部审计与报告 - 内审部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[16] 会议相关规定 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[24] - 召开临时会议需提前72小时通知全体委员，公司应不迟于会议召开前三日提供资料[25] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员半数以上通过[25] - 会议记录保存期不少于10年[27] 信息披露 - 公司应披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[29] - 网站披露审计委员会年度履职及会议召开情况[30] - 履职重大问题触及标准公司应及时披露及整改[30] - 董事会未采纳审计委员会意见公司应披露并说明理由[30] - 公司应按规定披露审计委员会专项意见[30] 实施细则 - 实施细则未尽事宜按相关规定执行[32] - 实施细则冲突时按规定执行并修订报董事会审议[32] - 由董事会制定，自董事会会议审议通过后生效[32] - 2024年4月7日原实施细则废止[32] - 由董事会负责修订和解释[32]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10][11] - 公司预计年度经营业绩净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50％以上或扭亏为盈，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[12] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][12] 信息披露触发条件 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需及时披露[18] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[18] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需及时披露[18] 股东会审议条件 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[18] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导和管理，董事长承担领导责任[34] - 董事会秘书负责公司信息对外公布、协调信息披露事务等工作[40] - 公司各职能部门及分公司、子公司等负责人应确保将重大信息及时、准确通报给董事会秘书[52] 信息披露相关规定 - 公司信息披露指定报纸为《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》，指定网站为http://www.sse.com.cn[31][32] - 公司发现已披露信息有错误、遗漏或误导，应及时发布更正、补充或澄清公告[30] - 公司和内幕人员在信息披露前应控制知情范围，不得泄漏内幕信息[47] 审计相关 - 年度报告财务会计报告应经有资格的会计师事务所审计，中期报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[50] - 公司解聘会计师事务所应通知并说明原因，股东会表决时应允许其陈述意见[52] 违规责任 - 信息披露违规责任人可能被处分并赔偿损失[56] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[56] 关联人相关 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[60] - 持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明[42]

董事会组成 - 董事会由5至19名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1至2人，可有职工代表1名[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[5] 董事任期 - 董事长、副董事长任期3年，由全体董事过半数选举产生和罢免，可连任[4] - 非职工董事每届任期三年，可连选连任[5] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议[12] - 与关联自然人交易超30万或与关联法人交易超300万且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[12] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[16][17] - 四种情形应召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持，提前72小时通知[17][18] - 定期会议变更提前三日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[20][23] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[21] - 董事会以现场召开为原则，除全体一致同意外不得对未通知提案表决[23][25] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保需出席会议三分之二以上董事同意[26] 其他 - 董事辞任公司2个交易日内披露情况[5] - 董事会会议资料保存不少于10年[33] - 2024年4月29日原董事会议事规则废止，新规则自股东会审议通过后生效[35]

股份相关 - 公司发起人广州钢铁厂、粤海企业认购股份数分别为462,619,880股、201,106,120股，出资方式为净资产折股[7] - 公司首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股并于1996年上市[7] - 公司注册资本为人民币851,678,362元[8] - 目前经批准发行股份总数为851,678,362股，全部为普通股[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[19] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25%[21] 股东权益与决策 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求相关方诉讼或自行起诉[26][27] 公司收购与决议 - 公司收购本公司股份，因部分情形需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[27] - 公司因部分情形收购本公司股份后，属于特定情形的应自收购之日起十日内注销[18] 控股股东与股东会 - 控股股东单独或与他人一致行动时，可持有公司30%以上股份、行使或控制30%以上表决权[32] - 经持有1%以上股份的股东提议，股东会可罢免协助侵占资产的董事[35] 董事会与高级管理人员 - 经三分之一以上董事提议，董事会可解除协助侵占资产的高级管理人员职务[35] - 董事人数不足法定最低人数等六种情形，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[43] 关联交易 - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需披露审计或评估报告并经股东会审议[76] 董事任职资格与任期 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年（宣告缓刑自考验期满未逾2年）不得担任公司董事[80] - 非职工董事任期三年，可连选连任[81] 独立董事 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[92] - 独立董事连任时间不得超过六年[98] 董事会组成与会议 - 董事会由五至十九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人，董事会成员中应有1名职工代表[106] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[112] 审计委员会 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[117] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[118] 公司治理与决策流程 - 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由董事会等作出决定[132] - 董事会秘书负责公司信息披露等多项职责[121][122] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[130] - 采取现金方式分配股利，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[137] 财务报告披露 - 公司在每一会计年度前上半年结束之日起两个月内报送并披露中期财务报告[134] - 公司在每一会计年度结束之日起四个月报送并披露年度报告[134] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，报酬由股东会决定[145] - 公司解聘或续聘会计师事务所由股东会决定，提前30天通知[146] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[154] - 公司合并或分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[154] 公司清算 - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告[160] - 债权人接到通知书应三十日内、未接到通知书自公告之日起四十五日内向清算组申报债权[160] 章程修改 - 有《公司法》等法律修改抵触、公司情况变化等情形公司应修改章程[164] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报原审批机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[164]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[11] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[12] - 对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[12] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[12] - 股东会审议为股东等关联方提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[12] - 董事会审批的对外担保，需全体董事过半数通过，且经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[13] 担保额度预计 - 可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[15] - 可对未来12个月内拟向合营或联营企业提供担保的对象及额度进行预计并提交股东会审议[16] 调剂规则 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[17] - 资产负债率超70%的担保对象，仅能从同类对象处获担保额度[17] 信息披露与管理 - 发现被担保人债务到期15个工作日未履行还款义务应及时披露信息[19] - 担保债务到期展期并继续担保，应重新履行审批程序[19] - 及时披露董事会或股东会批准的对外担保事项及占比[19] - 担保合同订立时责任人需审查法律文件，要求被担保人提供财务报告[23] - 法律规定需办理抵押、质押登记的，责任人必须办理[23] - 担保合同修改等应按原审批程序重新办理[28] - 出现被担保人债务到期15个工作日未还款情况，应启动反担保追偿程序并通报董事会[29] 其他规定 - 对外担保主办部门为公司财务部，综合管理部及证券部协助[25] - 资本运作中需审查被收购方对外担保情况作为董事会决策依据[33] - 要求申请担保人提供反担保时，需评估反担保资产价值[35] - 不得接受土地所有权等财产作为反担保抵押物或质押物[38] - 国家各级机关等单位或组织不能作为反担保保证人[39] - 必须依法办理抵押或质押登记手续，费用由申请担保人或第三人承担[39] - 应建立担保事项台账记录相关事项[39] 责任追究 - 董事等相关人员擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[43] - 相关人员违反规定担保造成损失应承担赔偿责任[43] - 相关人员未能正确行使职责造成损失可视情节处罚[43] 制度生效 - 本制度自董事会会议审议通过后生效，2024年4月7日原制度废止[45]

关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6] - 公司实际控制人广州市国资委不构成关联方[7] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易超30万元、法人超300万元且占净资产0.5%以上，经独董同意后提交董事会[16][17] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，披露报告并提交股东会[17] - 拟发生应披露关联交易，经独董、审计委审核后提交董事会[24] 交易原则与限制 - 关联交易遵循诚实信用原则，定价不偏离市场公允标准[14] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，特定情形除外[18] 担保与计算原则 - 为关联人担保需经非关联董事通过并提交股东会，为控股股东担保需反担保[20] - 与关联人连续12个月内特定关联交易按累计计算[22] 其他规定 - 董事等应及时报送关联人名单及关系说明[8] - 审计委员会监督关联交易并在年报发表意见[27] - 制度2024年4月29日后生效，原制度废止[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会在特定情形发生2个月内召开[8] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[9] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需经董事会审议后提交股东会审议[6] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需中介审计评估并经股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种担保行为须经股东会审议[7] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[8] 提案相关 - 审计委员会、董事会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[20] 会议通知与投票 - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[21] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[22] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[37] 其他规定 - 选举和更换董事采取累积投票制度[39] - 同一股份只能选现场、网络或其他规定方式中的一种表决，重复表决以第一次为准[40] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为选举当日[44] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后2个月内实施[44] - 2024年4月29日原《广州广日股份有限公司股东大会议事规则》废止，新规则自股东会通过生效[51]

信息披露 - 指定《中国证券报》等为公告报刊，上交所网站为指定信息披露网站[7] 投资者关系制度 - 董事会制定制度，董事长为第一责任人，董秘为具体负责人，证券部实施[17] - 工作目的包括促进良性关系、建立优质投资者基础等[3] - 工作原则有充分披露、合规披露等[5] - 管理对象包括投资者、分析师等[6] 沟通管理 - 沟通方式有公告、股东会等12种，内容涵盖发展战略等[7][8] - 业绩说明会等不得发布未披露重大信息，沟通前要求签署承诺书[12] 证券部职责 - 员工需了解公司情况，具备财务等知识和能力[19] - 协助董秘培训相关人员，安排来访调研等[19] - 接收回复邮件、整理反馈意见、接听电话咨询[20][21] 其他 - 可聘请专业机构协助工作，制度按法规和章程执行[21][23] - 制度自董事会会议审议通过后生效，由董事会修订解释[23]

募集资金支取与使用规则 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[6] - 募投项目超期限且投入未达计划50％，重新论证项目[11] - 以募集资金置换自筹资金，6个月内实施[14] - 使用闲置资金现金管理，产品期限不超12个月[16] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[17] 账户管理与协议签订 - 开立或注销专用结算账户，2个交易日报上交所备案公告[16] - 募集资金到位经审验出验资报告[6] - 资金存于专项账户集中管理[6] - 到账1个月内签三方监管协议[6] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[20] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[22] - 全部完成后节余超净额10%，股东会审议通过[22] 项目变更与转让 - 变更实施地点，董事会审议，2个交易日报告公告[24] - 拟变更项目，董事会审议，2个交易日报告公告[25] - 拟转让或置换项目，董事会审议，2个交易日报告公告[27] 核查与报告 - 董事会半年核查进展，编制报告2个交易日报告公告[30] - 年度审计出鉴证报告提交上交所[30] - 半年接受现场调查，年度出专项核查报告提交[30] - 过半数独董等聘请鉴证，公司配合承担费用[32] - 董事会收报告2个交易日报告公告，违规公告措施[32] 监管与责任 - 专户由财务监管，建会计记录和台账[32] - 审计部门半年检查，向审计委员会报告[32] - 审计委员会发现违规，向董事会报告[32] - 管理人员不符规定，向董事会提意见[32] - 审计部门监督审批，问题向董事长或董事会报告[33] - 董事高管督促规范运用，不得擅自改变用途[35] 办法生效与解释 - 办法股东会通过生效，2013年6月14日原办法废止[37] - 办法由董事会修订解释[37]

广州广日股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善广州广日股份有限公司 ( 以下简称"本公 司")的治理结构，促进本公司的规范运作，维护本公司整体利益，保障 本公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害 ,根据中国证券监 督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广州 广日股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订 本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及本公司全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 1 ...