制度修订 - 公司于2025年12月10日召开会议审议通过修订《对外担保管理制度》等议案[1] - 《对外担保管理制度》等修订后需提交股东会审议[1] - 《总裁工作管理规定》等15项制度进行修订[1][2] - 《董事会审计委员会年报工作管理规定》等3项制度废止[2]

会议情况 - 公司第六届董事会第三次会议于2025年12月10日召开，11名董事实到[1] 议案表决 - 《2025年第三季度生产经营活动分析报告》等多议案表决全票通过[1][2][5] 协议续签 - 与河北燃气、曹妃甸公司续签天然气服务等协议至2028年12月31日[3][4] 上限设定 - 设定接收站使用合作协议2026 - 2027年年度上限[5]

独立董事任职要求 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[9] - 董事会中独立董事比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[9] - 需本科以上学历或相关专业高级职称[12] - 有5年以上法律、会计等相关工作经历[12] - 特定股东及其直系亲属不得担任[14] - 评估独立性避免选聘特定人员[16] - 连任不超6年[24] 独立董事履职规范 - 每年亲自出席董事会会议次数不少于总数2/3[31] - 每年现场工作时间不少于15日[32] - 审计委员会每季度至少开一次会[36] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席[36] 独立董事选举与解职 - 董事会或特定股东可提候选人[19] - 公司60日内完成补选[25] - 特定情形董事会30日内提请股东会解职[25] - 连续2次未出席且不委托，董事会提请解职[26] 董事会会议规定 - 保存会议资料至少10年[28] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[28] 事项审议规则 - 特定关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[35] - 特定事项经独立董事专门会议审议[35] - 披露财务信息等经审计委员会全体成员过半数同意提交[36] 对外担保规定 - 特定担保需股东会批准[56] - 其余担保授权董事会审批[58] - 累计担保总额不超总资产[63] - 为同一被担保人累计担保不超总资产40%[63] - 单项担保额不超总资产20%[63] - 提供担保采取反担保，子公司除外[61] - 反担保金额大于等于担保金额[61] - 确定反担保时签合同[62] - 不得为高风险项目担保[63] - 特定申请人不得担保[64]

会议信息 - 公司于2025年12月10日召开第六届董事会第三次会议[6] - 公告日期为2025年12月10日[4][8] 制度情况 - 《对外担保管理制度》等修订后将提交股东会审议[6] - 《董事会审计委员会年报工作管理规定》等3项制度废止[7] - 《总裁工作管理规定》等16项制度进行修订[6][7] 人员构成 - 公司非执行董事6人，执行董事1人，独立非执行董事4人[4] - 公司执行总裁为谭建鑫[4] 其他信息 - 公司注册地为中华人民共和国[2]

会议情况 - 公司第六届董事会第三次会议于2025年12月10日召开，11名董事实到[6] 议案表决 - 《2025年第三季度生产经营活动分析报告》等4项议案11票同意通过[6][7] - 《对外担保管理制度》等2项议案11票同意，待股东会审议[6][7] - 《2025年新天公司内控体系工作报告》议案11票同意通过[10] 协议续签 - 公司与河北燃气、曹妃甸公司续签天然气服务协议至2028年[8] - 新能供应链与曹妃甸公司续签管道输送服务合同至2028年[9] 上限设定 - 设定接收站使用合作协议2026 - 2027年度上限[10]

委员会组成与提名 - 战略与投资委员会至少由三名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议召开与通知 - 常规会议召开前3日由董事会办公室通知全体委员[12] - 特定情形下主任5日内召开临时会议，会前1日发通知及资料[13] - 1/2以上委员提议可召开临时会议[17] 会议举行与决议 - 会议需三分之二或以上委员出席方可举行[15] - 会议决议须经全体委员过半数通过[15] 委员会职责与授权 - 负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[8] - 获授权后可聘请中介机构，费用由公司支付[9] 会议形式与记录 - 会议可通过视频、电话等方式举行，有多种表决方式[19] - 会议应做记录，出席委员签名，记录由董事会秘书保存[20] 会议报告与保密 - 会议议案及表决结果书面报公司董事会[21] - 出席人员对所议事项有保密义务[22] 工作汇报与提交 - 委员会向董事会报告工作，书面报告由主任或授权委员签发[25] - 休会期间高管可通过董事会秘书提交书面报告并建议开会[25] 规则执行与生效 - 规则未尽事宜按相关法律法规执行，由董事会解释修订[27][29] - 规则及其修订自董事会审议通过之日起生效实施[31]

股权结构 - 河北建投直接及间接合计持有公司52.43%的股权[4][40] - 公司持股曹妃甸公司51%股权，河北建投持股29%，曹发展持股20%[44] - 公司持股河北燃气55%股权，河北建投持股45%[45] 合同协议 - 接收站使用协议自2023年8月8日起生效，有效期至2042年12月31日[3][5][6] - 管输服务合同和天然气服务协议有效期为2026年1月1日至2028年12月31日[3] - 新能供应链与曹妃甸公司2025年12月10日订立《天然气管 道输送服务合同》[47] - 公司与河北燃气及曹妃甸公司2025年12月10日订立《天然气服务框架协议》[47] - 新能供应链与曹妃甸公司2023年6月30日订立《接收站使用 合作协议》[47] 服务量与采购量 - 唐山LNG项目二阶段投产前，新能供应链每年享不超255万吨（约35.7亿立方米）服务量权利，投产后每年享不超510万吨（约71.4亿立方米）服务量权利[7] - 集团与海外第三方约定直至2037年每年约100万吨（约14亿立方米）LNG采购量[13] - 预计新能供应链未来三年最高天然气管道年度输送量达14亿立方米[23] 交易金额 - 截至2023年12月31日，接收站服务年度上限3.3亿元，实际交易1.6亿元[10] - 截至2024年12月31日，接收站服务年度上限7.9亿元，实际交易4.22亿元[10] - 截至2025年10月31日，接收站服务实际交易3.80亿元，年度上限11.9亿元[10] - 预计截至2027年12月31日止两年度，接收站服务年度上限分别为6.06亿元和7.08亿元[11] - 截至2023年、2024年、2025年10月31日，曹妃甸公司向新能供应链收取服务费实际交易金额分别为0.26亿元、0.5亿元、0.19亿元，年度上限分别为2.0亿元、4.0亿元、4.0亿元[19] - 预计截至2028年12月31日止三个年度，曹妃甸公司向新能供应链收取服务费年度上限分别为0.44亿元、0.65亿元、0.97亿元[21] - 截至2023年12月31日，河北燃气采购LNG年度上限7.5亿元，实际交易6.62亿元；服务收费年度上限4.2亿元，实际0.20亿元[33] - 截至2024年12月31日，河北燃气采购LNG年度上限9.28亿元，实际交易6.46亿元；服务收费年度上限5.25亿元，实际1.51亿元[33] - 截至2025年12月31日，河北燃气采购LNG年度上限7.5亿元，实际交易0；服务收费年度上限5.25亿元，实际1.29亿元[33] - 截至2028年12月31日止三个年度，河北燃气采购LNG年度上限分别为4.448亿、4.818亿、5.189亿元[34] - 截至2028年12月31日止三个年度，服务收费年度上限分别为1.852亿、1.902亿、1.952亿元[34] 价格费率 - 河北省发改委对唐山LNG接收站气化服务费批复指导价格上限为0.33元/立方米（含税）[13][29] - 管输服务费率为0.2783元/千立方米·公里（含税），按实际运输距离收费，政策变化时相应调整[17] - 河北燃气采购LNG价格参考同期东北亚LNG现货到岸价，高于4.04元/立方米（约15.85美元/百万英热）可协商[28] - 2025年10月东北亚LNG现货到岸价均价为10.95美元/百万英热单位[28] - 其他省份相关燃气企业储气能力费用约为每年每立方米0.5 - 1元[29] - 曹妃甸公司按0.2783元/千立方米·公里（含税）费率收服务费，另一附属公司按0.152元/立方米（含税）费率收河北省内管道输送服务费[31] 其他 - 截至2025年6月30日，集团累计运营管线9944.68公里[35] - 接收站使用等协议交易构成持续关连交易，适用最高百分比率超0.1%但低于5%，须申报、公告及年度审阅，可豁免通函及独立股东批准[40] - 曹欣等4人就相关董事会决议案回避投票[41] - 公司是华北领先的清洁能源公司之一[42] - 新能供应链是公司全资附属公司，从事管道气、LNG销售业务[43] - 曹妃甸公司于2018年3月22日成立，投资开发唐山LNG等项目[44] - 河北燃气于2018年12月3日成立[45]

审计委员会组成 - 至少由3名非执行董事组成，独立董事应占多数[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 现任审计公司前任合伙人特定日期起计两年内不得担任成员[7] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况[10] - 审议财务控制目标、财务及会计政策等[9] - 审核内部控制评价报告、财务信息及其披露[9][10] - 可向董事会提议委任、重新委任或解聘外部审计机构[10] 审计委员会运作 - 每年至少与外部审计师开会两次[14] - 每季度至少开一次会，提前3日通知，全体同意可豁免通知期[20] - 特定情形主任5日内召开临时会议，提前1日通知，全体同意可豁免[21] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[25] - 1/2以上委员提议会触发临时会议[26] 会议表决与记录 - 表决方式有举手、投票和口头表决，通讯口头表决会后需书面签字，投票可用传真等[27] - 所有委员分别签字同意的书面决议书与会议决议效力相同[28] - 会议记录专人记录，初稿和定稿先后发全体委员，有董事通知应公开[28] 报告与规则 - 会议议案及表决结果书面上报董事会[29] - 向董事会报告工作或专题汇报，书面报告主任或授权委员签发[32] - 规则未详尽或冲突按法律等规定执行[36] - 规则由董事会负责解释和修订，自董事会决议通过生效[38][40]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员共5名，由独立董事和非执行董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任[5] 主要职责 - 研究、厘定董事及高级管理人员考核标准和薪酬政策等多项内容[8] - 获董事会授权后，可对职权范围内事宜作出评论、评定并独立提出建议[9] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报经董事会同意，提交股东会审议通过后实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[10] - 董事会有权否决违反法律法规及损害股东利益的薪酬计划和方案[11] 考评流程 - 对董事和高级管理人员考评作述职和自我评价、绩效评价、提出报酬数额和奖励方式并报董事会[13] 会议安排 - 会议于召开3日前由董事会办公室通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[15] - 特定情形委员会主任应于5日内召开临时会议，临时会议召开前1日发送通知及资料，经全体委员一致同意可豁免通知期[16] - 会议需三分之二或以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 提议方式包括董事会提议、委员会主任提议、二分之一以上委员提议[20] - 可通过视频、电话或类似通讯设备举行，能听清交流则视为亲自出席[22] 会议规则 - 讨论与委员利益相关议题时，相关委员应回避[23] - 表决方式有举手、投票和口头表决，借助设备的口头表决有效但会后需书面签字[23] - 所有委员分别签字同意的书面决议书与合法会议通过的决议效力相同[23] 会议记录与报告 - 会议应做记录，由专人记录，出席委员签字，按档案管理制度保存[24] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[25] 特殊事项处理 - 董事会休会期间，委员会重大或特殊事项可通过秘书提交书面报告并建议召开董事会[28] - 委员会休会期间，公司高级管理人员重大或特殊事项可通过秘书提交报告并建议召开会议[28]

提名委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任一名，由独立董事担任[4] 任期与会议通知 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[5] - 会议召开3日前通知全体委员，全体同意可豁免通知期[14] - 特定情形主任5日内召开临时会议，会前1日发通知，全体同意可豁免[15] 会议召开与决议 - 会议应由三分之二或以上委员出席方可举行[18] - 决议须经全体委员过半数通过[18] - 1/2以上委员提议触发主任召开临时会议[19] 会议形式与表决 - 可通过视频等通讯设备举行，能交流视作亲自出席[20] - 表决方式有举手表决等，会后需书面签字[20] - 委员签字书面决议与会议决议同样有效[20] 会议记录与报告 - 会议应做详细记录，出席委员签名[21] - 通过议案及表决结果书面报董事会[22] - 出席人员对会议事项有保密义务[23] - 主任或授权人员向董事会报告工作[25] - 书面报告由主任或授权委员签发，经董事会秘书提交[27] 规则执行与生效 - 未尽事宜或冲突按相关规定执行[29] - 规则及其修订自董事会审议通过起生效[33]