公司治理制度修订 - 公司于2025年12月10日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于修订或废止部分治理制度的议案，旨在提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度 [1][2] - 本次制度修订或废止的依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及规范性文件的最新规定 [1] - 具体涉及修订或废止的制度包括《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》及其他部分治理制度 [1][4][5][7] 董事会会议决议 - 第六届董事会第三次会议应到董事11名，实到董事11名，所有议案均获全票或高票通过，会议决议合法有效 [2][3][4][5][7][8][9][10][11][12] - 会议审议通过了《2025年第三季度生产经营活动分析报告》及《2025年新天公司内控体系工作报告》 [3][12] - 关于修订《对外担保管理制度》和《独立董事工作制度》的两项议案尚需提交公司股东会审议批准 [6][8] 关联交易协议续签 - 董事会同意公司与控股子公司河北燃气有限公司、曹妃甸新天液化天然气有限公司续签天然气服务框架协议，协议期限自2026年1月1日起至2028年12月31日止 [8] - 根据协议，河北燃气将继续从公司及附属公司采购LNG，曹妃甸公司及/或公司的其他附属公司将继续向河北燃气提供LNG相关服务 [8] - 董事会同意全资子公司河北建投新能供应链管理有限公司与控股子公司曹妃甸公司续签天然气管道输送服务合同，服务期限自2026年1月1日起至2028年12月31日止 [9] 关联交易上限预估 - 董事会审议通过了关于预估全资子公司与曹妃甸公司之间液化天然气接收站使用合作协议未来两年交易上限的议案 [10] - 该接收站使用合作协议自2023年8月8日起生效，有效期至2042年12月31日止 [10] - 公司同意设定该协议下自2026年1月1日起至2027年12月31日止两个年度的年度交易上限 [10]

监管处罚 - 河北证监局于12月9日对长城人寿保险股份有限公司采取出具警示函的行政监管措施 [1] - 处罚原因为长城人寿在持有新天绿能股份达到5%时未停止买卖 违反了《证券法》相关规定 [4] - 监管要求公司吸取教训 加强法律法规学习 规范交易行为 并将此措施记入证券期货市场诚信档案 [5] 违规交易详情 - 长城人寿于9月23日增持新天绿色能源股份有限公司股票100万股 增持后合计持有2.104亿股 占其总股本的5.0027% [4] - 公司于9月24日披露了《简式权益变动报告书》 [4] - 根据《证券法》 投资者持有一上市公司有表决权股份达5%时 应在三日内报告并公告 且在该期限内不得再行买卖该股票 [4] 公司基本情况 - 长城人寿是经原中国保监会批准成立的全国性人寿保险公司 于2005年9月20日正式成立 [5] - 公司总部设于北京 注册资本金68.39亿元 总资产规模超1600亿元 [5] - 主要业务范围包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险及上述保险业务的再保险业务 [5] 资本市场投资活动 - 近两年来长城人寿在资本市场表现活跃 除新天绿能外 年内还先后举牌了中国水务、大唐新能源、秦港股份三家上市公司 [6] - 具体举牌情况：2月20日持有中国水务8200万股（占5.0235%） 3月5日持有大唐新能源3.64亿股（占5.0043%） 6月16日持有秦港股份2.794亿股（占5.0005%） [6] - 2024年长城人寿举牌次数高达5次 占全年险资举牌总次数的四分之一 举牌对象包括无锡银行、江南水务、城发环境、赣粤高速、绿色动力等 [6] - 公司回应称致力于对基础设施、民生、能源领域的安全资产进行深度研究 积极布局港口、高速公路、能源、水务、环保类上市公司 并将ESG和新质生产力作为重点投资方向 [6] 近期财务与经营表现 - 今年前三季度 长城人寿实现保险业务收入214.55亿元 同比下滑5.92% [7] - 前三季度实现净利润1.56亿元 同比下滑超70% [7] - 截至三季度末 公司核心偿付能力充足率为102.21% 综合偿付能力充足率为153.84% [7] - 截至三季度末 公司投资收益率为4.65% 综合投资收益率为6.07% [7]

公司近期动态 - 公司于2025年12月10日以现场结合通讯方式召开了第六届第三次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于审议<2025年新天公司内控体系工作报告>的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：天然气业务占比68.68%，电力业务占比31.28%，其他业务占比0.04% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为335亿元 [1]

委员会组成 - 战略与投资委员会至少由三名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5][6] 任期与会议规则 - 委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[7] - 会议召开前3日通知全体委员，经一致同意可豁免通知期[14] - 特定情形主任5日内召开临时会议，召开前1日通知，经同意可豁免[15] - 会议需三分之二或以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[16] 表决与报告 - 表决方式有举手表决、投票表决和口头表决[18] - 所有委员签字的书面决议书与会议决议同样有效[18] - 委员会主任或其授权人员向董事会报告工作情况[22] 其他规定 - 休会期间公司高管可通过董事会秘书提交报告并建议开会[23] - 规则由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[25] - 文件属核心商密，传播须经书面允许[25]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员共5名，由独立董事和非执行董事组成，独立董事占多数[4] 产生与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[6] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[7] 主要职责 - 研究、厘定董事和高级管理人员考核标准、薪酬政策等[10] 绩效评价 - 董事和高管作述职和自我评价后，委员会评价并提报酬数额和奖励方式，表决后报董事会[14] 会议通知 - 常规会议召开3日前通知并提供材料，经全体委员一致同意可豁免通知期[16] - 临时会议出现特定情形时5日内召开，召开前1日通知及发资料，经同意可豁免[16] 会议要求 - 会议应由三分之二或以上委员出席方可举行，每名委员有一票表决权[18] - 会议须全体委员过半数通过[19] 会议形式 - 可采用视频、电话等形式，能交流则视作亲自出席[19] 表决回避 - 讨论与委员利益相关议题时，相关委员应回避[19] 表决方式 - 有举手表决、投票表决和口头表决[19] 决议效力 - 分别签字同意的书面决议书与会议决议效力相同[20] 会议记录 - 会议应做记录，由专人担任记录员，委员需签名[21] 结果报告 - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报董事会[21] - 重大或特殊事项可通过董事会秘书提交书面报告[23] 工作汇报 - 薪酬与考核委员会应向董事会报告工作情况[24] 规则说明 - 规则由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[26][27]

提名委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议相关 - 会议召开3日前通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免[15] - 特定情形下主任应于5日内召开临时会议，会前1日发通知及资料，经同意可豁免[15] - 会议应由三分之二或以上的委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过，书面决议书与会议决议同样有效[16][17] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书按档案管理制度保存[18] - 书面报告由主任本人或其授权的委员签发[20] - 职权范围应根据规定更新修改，规则由董事会解释修订[23] - 董事会办公室员工应掌握办法规定，文件属核心商密[23] - 规则及其修订自董事会审议通过起生效实施[23]

担保审批权限 - 特定情形需股东会审批，如担保总额超净资产50%等[11] - 超总资产30%担保需出席股东三分之二以上表决通过[11] - 对关联方担保议案相关股东不参与，其他股东半数以上通过[12] - 其余对外担保授权董事会，2/3以上董事审议且全体过半通过[12] 董事会表决规则 - 关联董事无表决权，过半数无关联董事出席可举行[12] - 决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[12] 担保额度限制 - 累计担保总额不超公司总资产[18] - 同一被担保人累计不超总资产40%[18] - 单项担保额不超总资产20%[19] 担保对象条件 - 可为符合六项条件主体提供担保[19] 不得担保情形 - 不为高风险投资项目担保[19] - 申请人主体不合法等多种情况不担保[19][20] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效实施[22]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 需有5年以上相关工作经历[5] - 持股1%以上或前10名股东自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 人员实益持有超1%股本，评估独立性时应避免选聘[7] - 连任时间不得超过6年[13] 独立董事比例与构成 - 董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 独立董事选补规定 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 不符规定60日内补足人数[3] - 辞职60日内完成补选[13] - 特定情形30日内提请股东会解除职务[13] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会，公司董事会每年评估并披露[7] - 每年亲自出席董事会会议不少于总数2/3[20] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[22] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[23] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[26] 资料保存与报告披露 - 董事会会议资料保存至少10年[16] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[27] - 年度述职报告含履职情况，最迟发年度股东会通知时披露[28] 费用与支持 - 独立聘请专业机构费用由公司承担[30] - 给予与其职责相适应津贴并在年报披露[30] - 为履行职责提供必要工作条件和人员支持[31] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[35]

审计委员会构成 - 至少由3名非执行董事组成，独立董事应占多数[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[5] - 设主任一名，由独立董事委员且为会计专业人士担任[4] 任职限制 - 现时负责审计公司账目的核数公司的前任合伙人，自相关日期起计两年内不得担任审计委员会成员[6][7] 职责 - 督导公司内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[9] - 至少每年与公司外部审计师开会两次[11] 任期与换届 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 支持部门 - 公司董事会办公室是审计委员会的支持和联系部门[6] 权力 - 有权要求公司高级管理人员提供工作支持和问题解答[12] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议[18] - 会议召开需提前3日通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期；临时会议需提前1日通知，同样经全体委员一致同意可豁免[19] - 出现董事会提议等情形之一，委员会主任应于事实发生之日起5日内召开临时会议[19] 会议要求 - 应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[21] 表决方式 - 有举手、投票表决和口头表决，借助相关设备表达的口头表决意见有效，但会后需尽快履行书面签字手续[21] 书面决议 - 由所有委员分别签字同意的书面决议书与合法召开的委员会会议通过的决议同样有效[22] 记录与报告 - 会议记录应详细记录会议事项及决定，初稿和最终定稿应在会后合理时间内先后发送全体委员[24] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式上报公司董事会[30] - 应由主任或其授权人员向董事会报告工作情况或进行专题汇报，书面报告由主任或其授权委员签发[26] 生效时间 - 本规则自公司董事会决议通过之日起生效并实施[29]

制度修订 - 公司于2025年12月10日召开会议审议通过修订《对外担保管理制度》等议案[1] - 《对外担保管理制度》等修订后需提交股东会审议[1] - 《总裁工作管理规定》等15项制度进行修订[1][2] - 《董事会审计委员会年报工作管理规定》等3项制度废止[2]