招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司本次重大资 产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称"国投中鲁"、"上市公司"）拟通过发 行股份向国家开发投资集团有限公司（以下简称"国投集团"）、宁波市新世达壹号 管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广 州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展 基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称"电 子院"）100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 招商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务 顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（中国证券监督管理委员会公 ...

中国电子工程设计院股份有限公司 审计报告及财务报表 信会师报字[2025]第 ZG226182 号 中国电子工程设计院股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日止） | | 目录 | 页次 | | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动 | | 9-14 | | | 表 | | | | | 财务报表附注 | | 1-174 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZG226182 号 中国电子工程设计院股份有限公司： 一、 审计意见 我们审计了标的公司中国电子工程设计院股份有限公司（以下简 称 "贵公司"）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日的合并及母公司资产 ...

| 报告编码: | 1111020141202501497 | | --- | --- | | 合同编号: | 1182025114 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天兴评报字(2025)第1691号 | | 报告名称: | 国投中鲁果汁股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的中国电子 工程设计院股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 | | 评估结论: | 6,025,810,400.00元 | | 评估报告日 : | 2025年10月15日 | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | 签名人员: | 汪仁华 (资产评估师) 正式会员 编号:11001380 | | | 史红芳 (资产评估师) 正式会员 编号: 11180304 | | | 汪仁华、史红芳已实名认可 | | | | | 声明 | 2 | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 | 3 | | 资产评估报告 | 5 | | 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况.. | 5 | | 二、评估目的 | 16 | | 三、评估对象和评估范围 | 1 ...

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司 本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人登记制度的制定 和执行情况的核查意见 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份向国家 开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家 集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限 合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计 持有的中国电子工程设计院股份有限公司 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 招商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务 顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制 ...

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易 之独立财务顾问报告 招商证券股份有限公司 关于 国投中鲁果汁股份有限公司 独立财务顾问 二〇二五年十二月 | | | | 目 录 | 2 | | --- | --- | | 释 义 | 6 | | 一、基本术语 | 6 | | 二、专业术语 | 9 | | 独立财务顾问声明与承诺 | 10 | | 一、独立财务顾问承诺 | 10 | | 二、独立财务顾问声明 | 10 | | 重大事项提示 | 12 | | 一、本次交易方案概述 | 12 | | 二、募集配套资金情况简要介绍 | 15 | | 三、本次交易对上市公司的影响 | 16 | | 四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 | 17 | | 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 | 18 | | 六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董 | | | 事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 | 18 | | 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 | 18 | | 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 | 21 | | 重大风险提示 | 23 | | 一、与本次交易相关 ...

招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司本 次重大资产重组符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 意见 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份向国 家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业 （有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，对本独立 财务顾问及上市公司在本次交易中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三 方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等相关 ...

北京市金杜律师事务所 关于 国投中鲁果汁股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 法律意见书 二〇二五年十二月 | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 引 | 言 6 | | 正 | 文 8 | | 一、 | 本次交易方案 8 | | 二、 | 本次交易的批准和授权 17 | | 三、 | 本次交易涉及的相关协议 19 | | 四、 | 本次交易双方的主体资格 19 | | 五、 | 本次交易标的资产的主要情况 31 | | 六、 | 关联交易及同业竞争 61 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 67 | | 八、 | 本次交易的信息披露 67 | | 九、 | 本次交易的实质条件 68 | | 十、 | 本次交易的证券服务机构 74 | | 十一、 | 上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 74 | | 十二、 | 本次交易相关方买卖股票的自查情况 75 | | 十三、 | 结论 75 | | | 附件一：标的公司及其子公司的主要业务资质 77 | | | 附件二：标的公司的对外投资情况 92 | | | 附件三：标的公司及其子公司的自有物业情况 108 ...

财务数据 - 2025年6月30日流动资产14,686,287,385.77元，较2024年12月31日下降[8] - 2025年6月30日非流动资产1,936,298,552.03元，较2024年12月31日下降[8] - 2025年6月30日资产总计16,622,585,937.80元，较2024年12月31日下降[8] - 2025年6月30日流动负债11,801,054,732.79元，较2024年12月31日下降[9] - 2025年6月30日非流动负债217,112,217.55元，较2024年12月31日下降[9] - 2025年6月30日负债合计12,018,166,950.34元，较2024年12月31日下降[9] - 2025年6月30日归属于母公司股东权益4,013,133,665.57元，较2024年12月31日上升[9] - 2025年6月30日少数股东权益591,285,321.89元，较2024年12月31日下降[9] - 2025年6月30日股东权益合计4,604,418,987.46元，较2024年12月31日上升[9] - 2025年1 - 6月营业收入46.82亿元，2024年度为87.93亿元[11] - 2025年1 - 6月净利润1.60亿元，2024年度为1.86亿元[11] - 2025年1 - 6月基本每股收益0.1938元/股，2024年度为0.1760元/股[11] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买电子院100%股份，交易对价60.258104亿元[18] 资产与负债细节 - 2025年6月30日货币资金34.92亿元，2024年12月31日为43.06亿元[139] - 2025年6月30日交易性金融资产518,093.76元，2024年12月31日为509,332.32元[140] - 2025年6月30日应收票据396.83万元，2024年12月31日为2165.45万元，坏账计提比例5%[141][142][143] - 2025年6月30日应收账款合计51.16亿元，2024年12月31日为54.79亿元[146] - 2025年6月30日合同资产账面余额47.91亿元，账面价值47.30亿元；2024年12月31日账面余额36.11亿元，账面价值35.75亿元[153] - 2025年6月30日其他应收款98,256,468.83元，2024年12月31日为97,365,388.17元[161] - 2025年6月30日预付款项440,360,926.05元，2024年12月31日为432,875,149.82元[172] - 2025年6月30日存货账面余额1,471,200,135.63元，账面价值1,425,398,811.67元；2024年12月31日账面余额2,084,200,128.89元，账面价值2,040,115,806.27元[174][175] - 2025年6月30日一年内到期的定期存款49,702,018.25元，2024年12月31日为59,104,439.51元[177] - 2025年6月30日其他流动资产304,541,297.73元，2024年12月31日为294,214,559.77元[178] - 2025年6月30日固定资产1,189,091,923.06元，较2024年12月31日减少[185] - 2025年6月30日在建工程16,106,285.41元，较2024年12月31日增加[190] - 2025年6月30日无形资产账面价值320155330.31元，2024年12月31日为309948574.87元[196] - 2024年12月31日至2025年6月30日商誉原值从289,043,582.87元增至296,890,039.76元[199] - 2024年12月31日至2025年6月30日商誉减值准备从144,279,948.94元增至145,766,120.56元[200]

市场扩张和并购 - 国投中鲁拟发行股份购买中国电子工程设计院100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 招商证券作为独立财务顾问对本次交易相关主体进行核查[2] - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情况[2] - 招商证券认为交易主体不存在不得参与重组情形[3][4]

公司业务 - 上市公司主营浓缩果蔬汁生产销售，为国家农业产业化重点龙头企业[1] - 标的公司聚焦电子信息产业，提供专业服务，属专业技术服务业[2][3] 交易情况 - 国投中鲁拟发行股份购买电子院100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易不属同行业或上下游并购，不构成重组上市[5][7][11] 公司背景 - 交易前36个月上市公司控股股东为国投集团，实控人为国资委[6] - 截至核查意见出具日，上市公司无被证监会立案稽查未结案情形[10][11]