市场扩张和并购 - 国投中鲁拟发行股份购买电子院100%股份并募集配套资金，交易对方包括国投集团等7方，募集对象不超35名特定投资者[5][13] - 交易前国投集团及其一致行动人持股11685.55万股占比44.57%，交易后持股49101.85万股占比60.54%[13] - 交易前国投集团持股11685.55万股占比44.57%，交易后持股41373.63万股占比51.02%[13] - 交易前其他股东持股14535.45万股占比55.43%，交易后持股31999.03万股占比39.46%[13] - 交易前上市公司总股本26221.00万股，交易后为81100.88万股[13] 其他信息 - 国投集团注册资本为3380000万元人民币，成立于1995年4月14日[10] - 新世达壹号出资额为66380.12013万元人民币，成立于2022年6月9日[11] - 本次交易完成后，新世达壹号预计持有上市公司5%以上股份，并将对价股份表决权委托给国投集团[11] - 收购人及其一致行动人具备收购主体资格，承诺36个月内不转让因本次发行获得股份[11][12][15][17] - 本次收购符合可免于发出要约的情形，法律意见书2025年12月30日出具[14][15][16][18][24]

市场扩张和并购 - 国投中鲁拟发行股份购买中国电子工程设计院100%股份并募资[1] 其他新策略核查 - 招商证券核查国投中鲁交易前12个月资产买卖情况[2] - 交易前12个月国投中鲁无重大资产买卖行为[2] - 交易前12个月国投中鲁无相关资产买卖行为[2] - 交易前12个月国投中鲁无累计计算情形[2]

市场扩张和并购 - 国投中鲁拟发行股份购买电子院100%股份并募资，构成重大资产重组[1] 其他情况 - 交易前后控股股东为国投集团，实控人为国务院国资委，控制权不变[1] - 交易前36个月实控人未变，不构成重组上市情形[1]

投资者关系管理原则与目的 - 基本原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] - 目的是双向沟通、建立基础、形成理念、促进利益增长、增加透明度[6] 沟通管理 - 与投资者沟通涵盖公司战略、经营管理等信息[8] - 公司人员不得透露未公开重大信息[9] 组织与职责 - 董事会秘书组织协调，董事会办公室具体承办[11] - 董事会制定制度，指定董事会秘书负责事务[20] - 董事会办公室为专职部门，配备专门人员[20] 工作开展方式 - 多渠道、多平台、多方式开展工作[11] - 加强网络沟通渠道建设运维，官网设专栏[12] - 设立联系电话、传真和邮箱，专人负责[12] 现场与调研管理 - 现场参观提前预约，合理安排活动[13] - 与调研机构沟通要求出具证明、签署承诺书[14] - 调研形成书面记录并发布，含时间等内容[16] - 建立事后核实程序，明确信息泄露应对措施[16] 会议管理 - 考虑股东会时间、地点和方式，提供网络投票[18] - 特定情形按规定召开投资者说明会[18] - 定期报告披露后及时召开业绩说明会[19] 档案与处罚 - 建立健全管理档案，保存期限不少于3年[22] - 人员违规按影响程度处罚，恶意重大损失移交机关[23]

子公司与报告义务人 - 公司直接或间接控股50%以上子公司及纳入合并范围公司适用本制度[3] - 持股5%以上股份股东为报告义务人[6] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[10] 日常交易报告标准 - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元需报告[13] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元需报告[13] 关联交易报告标准 - 公司与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[14] 投资额度规定 - 投资额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[16] 业绩预告与更正 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形需进行业绩预告，部分情况可免于披露[16] - 业绩快报与预计业绩差异幅度达20%以上或出现方向性变化需更正[18] - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负值等情形应及时报告并预告[16] - 公司披露业绩预告后与实际有重大差异需更正公告[17] 重大事项披露 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需披露[19] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产30%属重大风险事项[21] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法履职达3个月以上需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] 重大事项范围 - 公司及子公司重大事项包括额外收益、股权变动、政府补贴等[24] - 其他重大事项涉及金额比照重大交易“重大”标准认定[25] 报告义务与流程 - 控股子公司和参股公司发生重大事项需履行报告义务[26] - 报告义务人应在重大事项最先触及特定时点后向董事会秘书报告[28] - 报告义务人需对重大信息审慎确认并提交相关资料[28] - 重大事项筹划阶段出现特定情形需及时报告[28] - 报告义务人需报告重大事项进展情况[29] - 董事会秘书对重大事项分析判断，按规定披露[30] 保密与追责 - 信息报告义务人对未公开重大信息负有保密义务[32] - 公司对违反制度的部门和人员追究责任[33]

关联人界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易审批 - 小额关联交易须经总经理批准，与关联自然人交易低于30万元，与关联法人交易低于300万或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%[13][14] - 与关联人交易金额在30万元以上（自然人）或300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（法人），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14] - 与关联人交易金额在3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[14] 关联交易其他规定 - 由总经理决定的关联交易事后报董事会备案[17] - 董事会、股东会审议关联交易时关联董事、股东应回避表决[17][18] - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供除外[18] - 公司为关联人担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[19] - 公司与关联人连续12个月内特定关联交易按累计计算原则适用规定[20][21] - 应披露的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司需具备资质且基本财务指标符合监管规定[22] - 公司与关联财务公司金融业务以存款本金及利息、贷款利息孰高为标准适用关联交易规定[23] - 公司与关联财务公司金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[23] - 公司应制定与关联人涉及财务公司关联交易的风险处置预案，指派专人动态评估监督[24] - 公司与关联人签订金融服务协议约定年度业务规模，需在各年度及时披露相关预计业务情况[25] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告并同步披露[26] - 公司与关联人日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露义务，协议超3年每3年重新履行[28][29] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因等[32] - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[35] 关联方资金管理 - 控股股东等关联方不得占用公司资金，公司不得直接或间接向其提供资金[37] - 注册会计师审计时需对公司关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[38] - 公司被关联方占用资金原则上以现金清偿，用非现金资产清偿有规定[39] - 公司董事等处理关联方资金往来事项违规造成损失，应接受处分和承担责任[40] - 公司下属控股子公司关联方非经营性占用资金等给投资者造成损失，要追究责任人责任[42] - 公司关联方占用资金，应催还并依法索赔[42] 办法生效与解释 - 本办法自董事会通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[44] - 本办法术语含义与《公司章程》一致，未尽事宜按相关规定执行[44]

内幕信息定义 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属于内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] - 公司发行债券新增借款等超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司发行债券放弃债权等超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发行债券发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[11] 信息披露流程 - 公司董高人员对外部信息需履行传递、审核和披露流程[14] 报送管理 - 实行内幕信息知情人登记管理制度，向交易所报送档案和备忘录[19] - 报送时向知情人通报规定，出具书面承诺[19] - 内幕信息公开后5个交易日内提交档案和备忘录[26] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[26] - 披露重组事项至报告书期间有调整等补充提交档案[26] - 首次披露重组后股票异常波动视情况更新档案[26] 信息告知与核实 - 内幕信息发生时知情人第一时间告知董事会秘书[22] - 董秘核实无误后向监管部门报送档案[22] 重大事项备忘录 - 公司进行重大事项时制作重大事项进程备忘录[25] 保密措施 - 控股股东汇报时告知保密义务并记录备查[30] - 签订保密协议告知知情人责任义务[30] - 知情人控制知情范围并保密[32] - 控股股东在重大事项中采取保密措施[32] 信息使用限制 - 披露前股东不得滥用权利获取信息[32] - 公司沟通时不得提供内幕信息[32] 股票买卖限制 - 知情人窗口期内不得买卖或建议买卖股票[33] 违规处理 - 违反制度视情节处罚责任人[33] - 2个工作日内报送违规情况及处罚结果[34] - 擅自披露信息公司保留追责权利[34] - 董事会指定机构调查违规事项或人员[34] 制度生效 - 制度自董事会通过之日起生效[36]

二、构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方之一国投集团为公司的控股股东；本次发 行股份购买资产发行完成后，交易对方新世达壹号、大基金二期预计持有公司5% 以上股份，且新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得对价股份的表决权将委 托给国投集团，系国投集团一致行动人。根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，前述交易对方为公司的关联人，本次交易构成关联交易。 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重 组上市的说明 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份向 国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团）、宁波市新世达壹号管理咨询 合伙企业（有限合伙）（以下简称新世达壹号）、国家集成电路产业投资基金二 期股份有限公司（以下简称大基金二期）、广州产投建广股权投资合伙企业（有 限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买 其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院或标的公司） 100%股份（以下简称本次发行股份购买资产，电子院100%股份 ...

股票代码：600962.SH 上市地：上海证券交易所 股票简称：国投中鲁 国投中鲁果汁股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 国家开发投资集团有限公司、宁波市新 | | | 世达壹号管理咨询合伙企业（有限合 | | | 伙）、国家集成电路产业投资基金二期 | | | 股份有限公司、广州产投建广股权投资 | | 发行股份购买资产 | 合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能 | | | 传感器产业集团有限公司、科改策源 | | | （重庆）私募股权投资基金合伙企业 | | | （有限合伙）、国华军民融合产业发展 | | | 基金（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管 ...

国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的 说明 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易 日内的累计涨跌幅未超过20%。 特此说明。 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 2025 年 12 月 31 日 2 | 公告前第21个交易 | | 公告前1个交易日 | | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 日 | （2025年6月20日） | 涨跌幅 | | （2025年5月22日） | | | | | 国投中鲁股票收盘价（元/股） | 14.15 | 13.43 | -5.09% | | 上证综合指数 | 3,380.19 | 3,359.90 | -0.60% | | 食品行业指数（万得） | 4,225.04 | 4,125.08 | -2.37% | | 剔除大盘因素（上证综合指数）影响涨跌幅 | | | -4.49% | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | -2.72% | 2025年5月22日，公司股票收盘价为14.15元/股；2025年6月20日，公司股 票收盘价为13.43元/股。停牌前20个交易日内， ...