第一拖拉机股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司及全体股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"上交所《上市规则》"）《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称"联交所《上市规则》"）等法律、法 规、规章、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，特制定本 制度。 第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体 与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，并按 照协议约定执行。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等 价、有偿的原则，协议内容明确、具体。 第四条 公司发生关联交易的各职能部门、非独立法人单位、 控股及全资子公司（以下简称"相关单位"）是公司关联交易决 策与管理的第一责任主体，负责关联交易协议的签订、审批、台 账管理及履行监控。 （五）中国证监会、上交所、联交所或公司根据实质重于 ...

第一拖拉机股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步发挥独立 董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司独立董事管理办法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第一号—规范运作》等规定以及《第一拖拉机股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），制订本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专 ...

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023-33 第一拖拉机股份有限公司 关于公开挂牌转让参股公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、交易概述 为进一步聚焦主责主业发展，剥离非主营资产和业务，一拖股份拟通过公开 挂牌方式转让标的股权。公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称 "北京中天华"）以 2023 年 5 月 31 日为基准日，对标的股权价值进行评估，初 步评估值 30,700 万元，最终评估值以经国资监管机构备案的评估结果为准。标 的股权挂牌转让价格不低于最终评估值。本次股权转让完成后，公司不再持有洛 银金租股权。 公司于 2023 年 10 月 27 日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关 于公司转让所持洛银金融租赁股份有限公司股权的议案》，表决结果：同意 7 由于本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在不确定性，目前尚不能确定 交易对方，也尚无法判断是否构成关联交易。 二、交易标的基本情况 1、洛银金租基本情况 公司名称：洛银金融 ...

具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站披露的《第一拖拉机 股份有限公司 2023 年第三季度报告》。 2、《关于智能多用途拖拉机能力提升项目的议案》 同意公司以自有资金投资建设智能多用途拖拉机能力提升项目，项目总投资 人民币 40,880 万元。 证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023－32 第一拖拉机股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会召开情况 第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十五次会议（以 下简称本次会议）于 2023 年 10 月 27 日以现场方式召开，会议通知及议案资料 分别于 2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 23 日以电子邮件方式向全体董事发出。 本次会议由董事长刘继国先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司 监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议召开符合《公司法》及公司《章 程》《董事会议事规则》等有关规定。 二、董事会审议情况 1、《公司 ...

第一拖拉机股份有限公司独立董事 关于聘任公司总经理及提名董事候选人的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事 管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》以及第一 拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）《章程》《独 立董事工作制度》规定，作为公司独立董事，经认真审阅 《关于聘任公司总经理及提名董事候选人的议案》后，发 表独立意见如下： 魏涛先生不存在《公司法》及其他规定不得担任公司 董事及高级管理人员或被中国证监会处以证券市场禁入处 罚的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入 尚未解除的现象，具备《公司法》等法律法规规定的董事 及高级管理人员任职资格。具备履职所需的专业知识和工 作能力，符合公司《章程》规定的董事及高级管理人员任 职条件。相关的提名和聘任程序符合《公司法》、公司 《章程》等法律法规的有关规定。同意聘任魏涛先生为公 司总经理，并同意提名魏涛先生为公司第九届董事会董事 候选人。 第一拖拉机股份有限公司 FIRST TRACTOR COMPANY LIMITED 独立董事: W 薛立品 王书茂 徐立友 拖拉机股份有限公司 FIRST TRACTOR COMPANY LIMITE ...

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023-31 第一拖拉机股份有限公司 关于聘任总经理及增补董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）董事长刘继国先生因工作 调整，已向公司董事会递交书面报告，申请辞去公司总经理职务，继续担任公 司董事长、董事会战略投资及可持续发展委员会主席、董事会提名委员会委员。 为了保证公司生产经营工作正常稳定运行，公司于 2023 年 10 月 23 日召开 第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理及提名董事候 选人的议案》。 经董事长提名，董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任魏涛先 生（简历见附件）为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事 会届满。同时，公司董事会提名魏涛先生为公司第九届董事会董事候选人，任 期自公司股东大会选举通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。本次增补 董事事项尚需提交公司临时股东大会审议。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：本次提名和聘任的审议 ...

董事會會議召開日期 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.43條而刊發。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 于麗娜 公司秘書 中國 • 洛陽 二零二三年十月十三日 第一拖拉機股份有限公司（「本公司」）的董事（「董事」）會（「董事會」）茲通告謹定於二 零二三年十月二十七日舉行董事會會議，以審議及批准（當中包括）本公司及其附屬 公司截至二零二三年九月三十日止九個月的第三季度業績以作刊發之用，以及處理 任何其他事項。 承董事會命 第一拖拉機股份有限公司 於本公告日期，董事會成員包括執行董事劉繼國先生（董事長）；非執行董事張治宇 先生、方憲法先生及張斌先生；以及獨立非執行董事薛立品先生、王書茂先生及 徐立友先生。 * 僅供識別 ...

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023-30 第一拖拉机股份有限公司 关于增加部分日常关联交易 2023 年预计上限金额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）拟增加与控股股东中 国一拖集团有限公司（以下简称"中国一拖"）及其子公司部分日常关联交易 2023 年预计交易金额 7,000 万元，公司连续 12 个月与同一关联方中国一拖及 其子公司发生的关联交易金额（包括此次增加的交易金额）累计计算后未达到 公司股东大会审议标准，该事项无需提交股东大会审议。 按照上交所上市规则第 6.3.3 条规定，公司副总经理同时担任采埃孚 一拖（洛阳）车桥有限公司（以下简称"采埃孚车桥公司"）董事长，因此， 公司与采埃孚车桥公司之间的交易构成关联交易。此次公司拟增加与联营企业 采埃孚车桥公司《销售框架协议》《技术许可协议》2023 年日常关联交易预计 上限金额 4,518 万元，公司连续 12 个月与同一关联方采埃孚车桥公司发生的关 联交易金 ...

独立董事: v in 第一拖拉机股份有限公司独立董事 关于增加公司2023年日常关联交易上限金额 的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海 证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及第一拖拉机股份 有限公司（以下简称"公司"）《章程》《独立董事工作制度》 规定，作为公司独立董事，经认真审议《关于增加公司 2023 年关联交易上限金额的议案》，发表独立意见如下： 1、本次增加日常关联交易上限的审议程序符合上海证券 交易所上市规则及相关规定。 2、增加后的年度上限预计金额符合公司正常运营需要， 符合关联交易公平合理原则，不存在损害公司及公司股东， 特别是中小股东利益的情况。 拖拉机股份有限公司 第 FIRST TRACTOR COMPANY LIMITED (本页无正文，为第一拖拉机股份有限公司独立董事关于增加公司 2023 年日常 关联交易上限金额的独立意见签字页） 薛立品 王书茂 徐立友 王书茂 徐立友 拖拉机股份有限公司 RST TRACTOR COMPANY LIMITED (本页无正文,为第一拖拉机股份有限公司独立董事关于增加公司 ...

公司基本信息 - 公司法定代表人为刘继国[12] - 公司A股上市交易所为上交所，代码601038；H股上市交易所为联交所，代码0038[18] - 公司办公地址为河南省洛阳市建设路154号，邮编471004[14] - 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》《上海证券报》[15] - 公司2023年度核数师为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）[9] - 公司主营业务为农业机械、动力机械及相关零部件产品研发、制造和销售[30] 财务数据关键指标变化 - 2023年1-6月营业总收入72.49亿元，较上年同期增长9.32%[21] - 2023年1-6月营业收入72.43亿元，较上年同期增长10.57%[21] - 2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润7.54亿元，较上年同期增长29.70%[21] - 2023年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.26亿元，较上年同期增长19.68%[21] - 2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额9.54亿元，较上年同期减少70.87%[21] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为64.60亿元，较上年末增长8.43%；总资产为142.05亿元，较上年末增长9.34%[23] - 2023年1 - 6月基本每股收益和稀释每股收益均为0.6712元/股，较上年同期增长29.70%[25] - 2023年1 - 6月扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.6462元/股，较上年同期增长19.69%[26] - 2023年1 - 6月加权平均净资产收益率为11.98%，较上年同期增加1.72个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.53%，较上年同期增加0.82个百分点[26] - 非经常性损益项目合计2809.22万元[27] - 结构性存款收益1161.13万元，原因是日常资金管理行为[28] - 报告期内公司实现营业收入72.43亿元，同比增长10.57%[42] - 报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润7.54亿元，同比增长29.70%[42] - 本期营业收入72.43亿元，较上年同期65.51亿元增长10.57%[53] - 本期营业成本60.95亿元，较上年同期54.84亿元增长11.15%[53] - 本期销售费用9239.58万元，较上年同期6620.77万元增长39.55%[53] - 本期投资收益6846.62万元，较上年同期3282.57万元增长108.58%[53] - 本期所得税费用5652.35万元，较上年同期748.93万元增长654.73%[53] - 经营活动产生的现金流量净额9.54亿元，较上年同期32.76亿元下降70.87%[53] - 投资活动现金流量净额较上年同期多流出18.1667亿元，因购买结构性存款及大额存单增加[57] - 筹资活动现金流量净额较上年同期少流入1.3877亿元，取得借款净额少流入5000万元，支付分红款多流出7200万元[58] - 货币资金较上年期末减少39.16%至26.5504797699亿元，因购买大额存单增加[60] - 应收账款较上年期末增加225.07%至11.4355599217亿元，受农机销售季节性影响[60] - 债权投资较上年期末增加183.95%至30.8529225586亿元，大额存单规模增加[60] - 应付账款较上年期末增加42.40%至32.5674562683亿元，采购原材料未到付款期[60] - 报告期末公司总资产142.053058亿元，境外资产9769.89万元，占比0.69%[63] - 资产负债率从49.99%上升0.71个百分点至50.70%，流动比率从1.29下降0.26至1.03，速动比率从1.09下降0.23至0.86[67] - 截至报告期末，一年内到期银行借款本金5亿元，超一年到期为0[68] - 国贸公司净利润同比增加1.0789亿元，出口业务销量增加且不再增提减值损失[76] - 2023年6月30日，公司流动资产合计7,132,248,470.93元，较2022年12月31日的7,882,202,099.51元有所下降[178][179] - 2023年6月30日，公司非流动资产合计7,073,057,302.02元，较2022年12月31日的5,109,363,382.17元有所上升[182][183] - 2023年6月30日，公司资产总计14,205,305,772.95元，较2022年12月31日的12,991,565,481.68元有所上升[183] - 2023年6月30日，公司流动负债合计6,916,010,518.43元，较2022年12月31日的6,127,858,550.57元有所上升[187][188] - 2023年6月30日，公司货币资金为2,655,047,976.99元，较2022年12月31日的4,363,742,346.01元有所下降[178] - 2023年6月30日，公司交易性金融资产为1,506,156,279.45元，较2022年12月31日的1,249,646,900.00元有所上升[178] - 2023年6月30日，公司应收账款为1,143,555,992.17元，较2022年12月31日的351,792,105.00元大幅上升[178] - 2023年6月30日，公司债权投资为3,085,292,255.86元，较2022年12月31日的1,086,568,216.50元大幅上升[182] - 2023年6月30日，公司短期借款为500,381,388.90元，较2022年12月31日的270,223,055.56元有所上升[187] - 非流动负债合计从2022年12月31日的366,536,055.18元降至2023年6月30日的285,999,668.96元，降幅约22.09%[192] - 负债合计从2022年12月31日的6,494,394,605.75元增至2023年6月30日的7,202,010,187.39元，增幅约10.90%[192] - 归属母公司所有者权益合计从2022年12月31日的5,958,084,951.83元增至2023年6月30日的6,460,275,649.38元，增幅约8.43%[194] - 少数股东权益从2022年12月31日的539,085,924.10元增至2023年6月30日的543,019,936.18元，增幅约0.73%[194] - 所有者权益合计从2022年12月31日的6,497,170,875.93元增至2023年6月30日的7,003,295,585.56元，增幅约7.80%[194] - 负债和所有者权益总计从2022年12月31日的12,991,565,481.68元增至2023年6月30日的14,205,305,772.95元，增幅约9.34%[194] - 流动资产合计从2022年12月31日的4,369,349,201.57元增至2023年6月30日的5,957,171,595.60元，增幅约36.34%[199] - 货币资金从2022年12月31日的1,722,897,157.23元增至2023年6月30日的2,164,998,785.15元，增幅约25.66%[198] - 应收账款从2022年12月31日的581,387,851.71元增至2023年6月30日的1,624,080,060.06元，增幅约179.34%[198] - 交易性金融资产从2022年12月31日的675,482,733.33元增至2023年6月30日的958,340,979.45元，增幅约41.87%[198] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年上半年行业骨干企业大中型拖拉机销量18.93万台，同比下降10.98%[41] - 报告期内公司大中拖产品销售4.89万台，市场占有率保持行业第一[43] - 上半年公司大中拖出口销量同比增幅达70.27%[44] - 报告期内公司柴油机外销销量同比增长19.05%[45] 公司治理与会议相关 - 2023年第一次临时股东大会于3月24日召开，3月25日批准公司2023年度以自有闲置资金购买金融产品的议案[86][87] - 2022年度股东周年大会于6月6日召开，6月7日批准公司2022年度董事会报告等多项议案[88][89][90] 利润分配相关 - 半年度拟定不进行利润分配或资本公积金转增[92] 员工情况 - 截至2023年6月30日，公司在职员工7,026名[97] 或有负债情况 - 截至2023年6月30日，公司无其他重大或有负债[98] 环境相关 - 福莱格公司颗粒物有组织排放，部分排放口月均值为5.05毫克/立方米、8.9毫克/立方米、4.72毫克/立方米，排放总量分别为3.27吨、0.01吨、1.49吨，均达标[101][102] - 福莱格公司林格曼黑度有组织排放，月均值＜1，达标[103] - 福莱格公司围绕废水、废气共建有16套污染治理设备[106] - 公司排放口监测达标率100%[111] - 2023年上半年公司未因环境问题收到行政处罚[110] - 公司污染物排放主要有烟（粉）尘、挥发性有机物、二氧化硫、氮氧化物等[110] - 福莱格公司对涂装车间重新封闭以控制污染物无组织排放[106] - 福莱格公司按要求编制突发环境事件专项预案并每年培训、演练和评估[108] - 福莱格公司自行监测采用自动和手工监测结合方式，挥发性有机物排放自动监测[109] - 公司完成《智能多用途拖拉机能力提升项目》环境影响评价报告并取得批复意见[111] - 公司组织下属单位开展围绕危险废物泄漏的突发环境事件应急演练[111] 社会责任相关 - 2023年上半年公司开展“双节”消费帮扶活动，帮助销售和组织购买帮扶地区特色农副产品56.89万元[113] 业务承诺相关 - 公司自2012年1月11日起，除已购入或已订购农机具产品完成配套销售外，不再从事农机具采购、组装、销售，仅进行配套销售及相应采购[115] - 中国一拖、国机集团承诺不从事与公司相同或相近业务，避免竞争，若有不公平影响将放弃业务竞争[115] - 国机集团、中国一拖承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益，推动填补即期回报措施[116] - 公司董事、监事及高管作出多项承诺，包括不输送利益、约束职务消费等[116] - 中国一拖通过2020年度非公开发行认购的股份，自发行结束起36个月内不转让[117] 资金占用情况 - 神通公司非经营性占用资金期初金额17100万元，报告期偿还427万元，期末余额16673万元，占最近一期经审计净资产比例2.80%[120] 关联交易相关 - 《采购货物协议》预计交易金额上限71000万元，2023年1 - 6月实际发生31881万元[128] - 《销售货物协议》预计交易金额上限24500万元，2023年1 - 6月实际发生11322万元[128] - 采购和销售货物协议定价原则包括独立第三方市场价等，成本加成率不超30%[128] - 《综合服务协议》预计交易金额上限19000，2023年1 - 6月交易金额12359，占同类交易金额比例88.62%，成本加成率不超10%[129] - 《采购动能协议》预计交易金额上限24000，2023年1 - 6月交易金额11157，占同类交易金额比例98.84%，成本加成率不超16%[129] - 《金融服务协议》（存款服务）预计交易金额上限200000，2023年1 - 6月交易金额199962，占同类交易金额比例53.57%[129] - 《借贷服务协议》预计交易金额上限240000，2023年1 - 6月交易金额189444，占同类交易金额比例86.86%[130] - 《其他金融服务协议》预计交易金额上限1000，2023年1 - 6月交易金额74.76，占同类交易金额比例76%[130] - 《房屋租赁协议》（出租）预计交易金额上限800，2023年1 - 6月交易金额360，占同类交易金额比例91.85%[129] - 《土地租赁协议》（出租）预计交易金额