第一拖拉机股份有限公司董事会议事规则 （经二零二五年【】月【】日临时股东会批准修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）、 《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关法律法 规规定，制订本规则。 第四条 非职工董事由股东会选举产生，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得 超过六年。 任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图以 及候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面通知的最短期限为 7 天。该期限 由不早于发出召开股东会的通知书后 1 天（次日）开始计算，直至股东会召开日 之前的第 7 天止。 公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的三分之一，除非 是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞任或根据法律法规、公司股份上 市地的上 ...

第一拖拉机股份有限公司独立董事工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 第二章 独立董事任职资格 第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （经二零二五年【】月【】日临时股东会批准修订） 第一章 总则 第一条 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步发挥独立 董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司独立董事管理办法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第一号—规范运 ...

第一拖拉机股份有限公司 董事会战略投资及可持续发展委员会工作细则 （经二零二五年八月二十八日第九届董事会第三十八次会议批准修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策 程序，增强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司特设立董事会战略投资及可持续发展委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略投资及可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机 构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略投资及可持续发展委员会成员由三名及以上董事组成，其中 至少包括一名独立董事。董事长、兼任总经理的董事是战略投资及可持续发展委 员会委员。 第四条 战略投资及可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略投资及可持续发展 ...

第一章 总则 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（下称公司）董事和高级管理人 员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联交所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上 市规则》）《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第一拖拉机股份有限公司 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及法律法规、相关 规定、公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。 董事会提名委员会工作细则 （经二零二五年八月二十八日第九届董事会第三十八次会议批准修订） 第二章 人员组成 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主席（ ...

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第一拖拉机股份有限公司股东会议事规则 （经二零二五年【】月【】日临时股东会批准修订） 第一章 总 则 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保障股 东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"） 等有关法律法规、上海证券交易所和香港联交所的相关规定和《第一拖拉机股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、上市规则、本规则及公司章程的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 （六）对公司发行债券作出决议； 第二章 股东会的职权 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 第四条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告 ...

第一拖拉机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 （经二零二五年八月二十八日第九届董事会第三十八次会议批准修订） 第一章 总 则 第一条 为加强第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息知情 人登记管理工作，加强内幕信息保密管理，防控内幕交易风险，维护信息披露的公 平原则，保护广大投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露 管理办法》《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件以及 《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》（以下统称"上 市规则"）和《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本制度。 第二条 本制度中所称内幕信息知情人登记管理是指涉及有关公司内幕信息时， 对知悉该信息知情人士进行的登记管理工作，包括对内幕信息知情人的确定、登记、 报备及交易情况自查等。 第三条 公司内幕信息知情人登记管理工作由董事会统一领导和管理，董事长 为主要责任人。公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 第四条 董事会秘书为公司内幕 ...

第一拖拉机股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 现时负责审计公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者 为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员： 第二条 董事会审计委员会是董事会下属的专门工作机构，审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制以及法律、 行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为三名，应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，且应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足 够的时间和精力履行委员会的工作职责。所有委员均为公司现任非执行董事，独 立非执行董事占多数，其中至少有一名是《香港上市规则》第 3.10（2）条规定 的具备适当会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。 (b) 该名人士不再享有该公司财务利益的日期。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一独立董事或三分之一以上董 事提名，董事会任命。 1 第五条 审计委员会设主席一名，由独立董事担任，且须为会计专业人士， 主席负责召集、主持审计委员会工作。 （经二零二五年八月二十八日第九届董事会第三十 ...

收入和利润（同比） - 营业收入为69.28亿元人民币，同比下降11.26%[20] - 营业收入69.28亿元，同比下降11.26%[42] - 营业收入从78.07亿元人民币降至69.28亿元人民币，同比下降11.3%[114] - 营业收入同比下降10.9%至55.54亿元人民币[118] - 归属于上市公司股东的净利润为7.69亿元人民币，同比下降15.06%[20] - 利润总额为9.39亿元人民币，同比下降13.16%[20] - 扣除非经常性损益后的净利润为6.92亿元人民币，同比下降21.22%[20] - 净利润从9.20亿元人民币降至8.33亿元人民币，同比下降9.4%[115] - 净利润同比下降32.3%至5.49亿元人民币[119] - 基本每股收益为0.6844元/股，同比下降15.06%[21] - 基本每股收益从0.8057元/股降至0.6844元/股，同比下降15.1%[116] - 加权平均净资产收益率为10.14%，同比下降2.64个百分点[21] 成本和费用（同比） - 营业成本58.17亿元，同比下降10.46%[42] - 研发费用2.13亿元，同比增长3.74%[42] - 研发费用增长3.7%，从2.05亿元人民币增至2.13亿元人民币[114] - 研发费用同比微增0.5%至1.69亿元人民币[118] - 营业成本同比下降7.5%至48.41亿元人民币[118] - 信用减值损失1860万元，损失同比扩大[42] - 所得税费用同比下降46.5%至7861万元人民币[119] 其他财务数据 - 经营活动产生的现金流量净额为3.97亿元人民币，同比下降56.60%[20] - 经营活动现金流量净额同比下降56.6%至3.97亿元人民币[122] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降19.5%至18.37亿元[124] - 投资活动现金流出净额改善至-7.72亿元人民币[122] - 投资活动现金流出同比增长5.1%至11.72亿元[124] - 销售商品收到现金同比下降11.6%至52.17亿元人民币[121] - 销售商品提供劳务收到的现金同比下降15.8%至37.68亿元[124] - 分配股利利润支付的现金同比下降36.9%至2.23亿元[125] - 支付的各项税费同比下降38.8%至0.85亿元[124] - 收到税费返还同比增长17.2%至1.13亿元[124] - 期末现金及现金等价物余额降至11.75亿元人民币[123] - 期末现金及现金等价物余额同比下降31.3%至10.33亿元[125] - 投资收益同比下降5.1%至9223万元人民币[118] - 其他收益1.38亿元，同比增长31.58%[42] - 公允价值变动收益5501万元，同比增长230.82%[42] 资产和负债变化 - 总资产为153.15亿元人民币，较上年度末增长4.24%[20] - 归属于上市公司股东的净资产为76.93亿元人民币，较上年度末增长6.03%[20] - 公司总资产从1195.72亿元人民币增至1338.33亿元人民币，同比增长11.9%[111][112] - 流动资产大幅增长71.7%，从44.74亿元人民币增至76.80亿元人民币[111] - 非流动资产减少23.8%，从74.83亿元人民币降至57.03亿元人民币[111] - 货币资金16.34亿元，同比下降30.31%[45] - 货币资金减少至16.34亿元，较期初23.45亿元下降30.3%[107] - 交易性金融资产9.31亿元，同比下降32.48%[45] - 交易性金融资产减少至9.31亿元，较期初13.79亿元下降32.5%[107] - 应收账款14.70亿元，同比大幅增长386.36%[45] - 应收账款大幅增加至14.70亿元，较期初3.02亿元增长386.5%[107] - 存货减少至10.31亿元，较期初13.75亿元下降25.0%[107] - 预付款项同比下降63.71%，从年初的2.894亿元降至1.050亿元[46] - 其他应收款同比增长42.28%，从0.464亿元增至0.660亿元[46] - 一年内到期的非流动资产同比激增192.04%，从11.836亿元增至34.566亿元[46] - 一年内到期非流动资产增至34.57亿元，较期初11.84亿元增长192.0%[107] - 其他流动资产同比大幅增长203.05%，从3.061亿元增至9.276亿元[46] - 其他流动资产增至9.28亿元，较期初3.06亿元增长203.2%[107] - 债权投资同比下降51.24%，从32.615亿元降至15.903亿元[46] - 应付账款增至25.65亿元，较期初21.57亿元增长18.9%[108] - 应付账款增长35.1%，从13.43亿元人民币增至18.14亿元人民币[111] - 合同负债同比下降65.06%，从5.553亿元降至1.940亿元[46] - 合同负债减少至1.94亿元，较期初5.55亿元下降65.1%[108] - 合同负债大幅减少60.9%，从8.56亿元人民币降至3.35亿元人民币[111] - 其他应付款同比增长49.80%，从4.933亿元增至7.390亿元[46] - 其他流动负债同比增长82.77%，从3.988亿元增至7.289亿元[46] - 未分配利润增至31.28亿元，较期初26.96亿元增长16.0%[109] - 少数股东权益增至5.86亿元，较期初5.23亿元增长12.1%[109] 非经常性损益 - 非经常性损益合计为人民币77,353,387.88元，其中债务重组损益贡献49,306,319.33元[23] - 计入当期损益的政府补助金额为人民币7,233,495.04元[22] - 金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益及处置损益为人民币55,000,000.00元[22][23] - 结构性存款收益为人民币9,260,090.66元，被认定为经常性损益项目[24] - 非流动性资产处置损益为人民币691,296.24元[22] - 其他营业外收支净额为人民币15,656,486.04元[23] 业务线表现 - 公司拖拉机产品总销量4.28万台，其中海外销售5,445台，同比增长29.37%[37] - 柴油机产品销量7.62万台，其中外销4.05万台，同比增长1.79%[37] 地区表现 - 非洲市场与中东欧市场销量增幅超过50%[37] 行业和市场状况 - 2025年上半年大中型轮式拖拉机行业产量分别下降4.1%和6.9%，其中大型拖拉机产量6.44万台，中型拖拉机13.76万台[32] 管理层讨论和指引 - 公司面临农机市场需求波动及多元化竞争加剧风险[57] - 公司加速布局纯电动、混合动力及氢燃料等新能源农机产品[58] - 公司通过农事服务中心提升农机服务辐射范围助力乡村振兴[64] 关联交易 - 公司向控股股东中国一拖采购原材料及工业产品设备，2025年1-6月实际发生交易金额为31,853万元，占同类交易金额的5.07%[75] - 公司与中国一拖签订的《采购货物协议》2025年全年预计交易金额上限为81,000万元[75] - 向控股股东中国一拖销售原材料、配套件、设备等产品，协议金额上限为56,000万元，实际发生14,104万元，完成率25.2%[76] - 控股股东中国一拖提供运输、加工、绿化、清洁、安保及后勤服务，协议金额上限29,000万元，实际发生12,999万元，完成率44.8%[76] - 控股股东中国一拖提供能源及相关服务，协议金额上限26,500万元，实际发生10,639万元，完成率40.1%[76] - 控股股东中国一拖出租土地及房屋，协议金额上限2,600万元，实际发生1,139万元，完成率43.8%[76] - 向控股股东中国一拖承租土地及房屋，协议金额上限600万元，实际发生217万元，完成率36.2%[76] - 关联方提供技术研发及咨询服务，协议金额上限22,000万元，实际发生9,925万元，完成率45.1%[77] - 向控股股东中国一拖提供技术服务，协议金额上限900万元，实际发生97万元，完成率10.8%[77] - 在国机财务公司存款服务上限250,000万元，实际发生245,941万元，使用率98.4%[77] - 国机财务公司提供信贷服务上限300,000万元，实际发生201,408万元，使用率67.1%[77] - 国机财务公司向公司及附属公司提供其他金融服务，收取费用标准不高于主要独立商业银行或同等资信成员单位同类费用，涉及金额1000元[78] - 公司控股子公司向中工国际工程销售拖拉机产品及提供服务，交易金额为2215.77万元，占同类交易金额比例0.32%[78] - 公司许可控股股东中国一拖使用东方红商标及字号，按使用商标产品外部销售收入2‰-5‰收取费用[80] - 公司控股子公司向关联方出租动力设备，年租金基于设备总投资金额及使用年限计算，交易金额376.31万元，占同类交易比例92.08%[81] - 公司参与国机财务公司同比例现金增资6亿元，出资8571.6万元，增资后持股比例保持14.286%不变[82] - 控股股东及实际控制人向公司提供委托贷款，利率按贷款市场报价利率执行，且无需抵押或担保[84] - 国机财务公司存款业务期末余额227,300.26万元，存款利率范围0.15%-1.10%[86] - 国机财务公司本期存款合计存入4,191,799.79万元，合计取出4,160,507.13万元[86] - 关联方向公司提供资金期末余额26,595万元，其中国机集团20,000万元、中国一拖6,595万元[89] - 国机财务公司票据承兑业务发生额188,591.11万元[90] - 公司托管国机集团持有的长拖公司33.33%股权[91][92] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数36,631户，其中A股36,346户、H股285户[95] - 控股股东中国一拖集团有限公司持股548,485,853股，占比48.81%[97] - HKSCC NOMINEES LIMITED持股389,422,899股，占比34.66%[97] - 香港中央结算有限公司持股3,763,500股，占比0.33%[97] - 南方中证1000ETF持有2,023,393股，华夏中证1000ETF持有1,193,537股[97] - 控股股东中国一拖集团有限公司持有548,485,853股A股，占总股本48.81%[98][101] - HKSCC NOMINEES LIMITED持有389,422,899股H股，占境外上市外资股主要份额[98] - 香港中央结算有限公司通过沪股通持有3,763,500股A股[98][99] - 南方中证1000ETF持有2,023,393股A股[98] - 华夏中证1000ETF持有1,193,537股A股[98] - 中国人寿再保险持有1,060,400股A股，占比0.09%[98] - 广发中证1000ETF持有963,200股A股，占比0.09%[98] - 自然人邓淑华持有920,200股A股，占比0.08%[98] - 自然人赵峰持有900,000股A股，占比0.08%[98] - FIL Limited通过多层架构持有27,976,000股H股，占H股总数7.14%[101][102] 公司治理和承诺 - 公司实际控制人国机集团及控股股东中国一拖承诺不干预公司经营且不侵占公司利益，承诺期限为长期[73] - 公司董事、监事及高管承诺薪酬及股权激励与填补回报措施挂钩，承诺期限为长期[73] - 公司及关联方承诺解决同业竞争，自2012年1月11日起不再从事农机具生产仅配套销售[72] - 国机集团及中国一拖承诺避免与公司业务竞争，承诺期限为长期[72] - 报告期内公司无控股股东非经营性资金占用情况[74] - 报告期内公司无违规担保情况[74] - 报告期内公司无重大诉讼及仲裁事项[74] - 公司控股股东及实际控制人国机集团报告期内无不良诚信状况[74] - 公司未持有或购回任何上市股份（截至2025年6月30日）[70] - 公司报告期内无重大或有负债[69] 研发投入 - 研发投入2.13亿元，研发费用率为3.07%，同比提高0.44个百分点[54] 利润分配 - 中期利润分配方案为每10股派发现金红利0.6844元（含税）[6] - 公司拟每10股派发现金股息0.6844元（含税）[62] 员工和环境 - 公司在职员工总数达6,918名（截至2025年6月30日）[68] - 公司纳入环境信息依法披露名单的企业数量为2个[63] 人事变动 - 公司副总经理薛文璞于2025年6月27日因工作调整辞职[61] - 公司独立董事薛立品因任期届满于2025年4月9日离任[61]

在公司股东会批准公司《章程》修订前，公司监事会仍将勤勉尽责履行职 权，维护公司和全体股东的利益。 | 公司《章程》具体修订内容如下： | | --- | | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | | 第五条 公司的法定代表人由代表公司 | | | | 执行公司事务的董事担任，由董事会以 | | | | 全体董事的过半数选举产生或更换。 | | | 第五条 公司的法定代表人由代表公司执 | 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞 | | | 行公司事务的董事担任，由董事会以全体 | 去法定代表人，公司应当在辞任之日起 | | | 董事的过半数选举产生或更换。 | 三十日内确定新的法定代表人。 | | 1 | 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去 | 法定代表人以公司名义从事的民事活 | | | 法定代表人，公司应当在辞任之日起三十 | 动，其法律后果由公司承受。法定代表 | | | 日内确定新的法定代表人。 | 人因为执行职务造成他人损害的，由公 | | | | 司承担民事责任。公司承担民事责任 | | | | 后，依照法律或者本章程的规定，可以 | | | | 向有过错 ...

关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告 第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）根据《关于规范上市公司与企业 集团财务公司业务往来的通知》《证券交易所上市公司自律监管指引第号——交 易与关联交易》等要求，审阅了国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）的 《营业执照》与《金融许可证》等资料及相关财务资料，对国机财务的经营资质、 业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下： 一、国机财务基本情况 国机财务经原中国银行业监督管理委员会批复，于 2003 年 9 月成立，属非 银行金融机构。2024 年 8 月 29 日取得北京市海淀区市场监督管理局换发的企业 法人营业执照。公司住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 5 层 519、520、521、 522、523、525、8 层，法定代表人：赵建国，金融许可机构编码：L0010H211000001， 统一社会信用代码：9111010810001934XA，注册资本：175,000 万元。 目前营业执照载明的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代 理业务；对成员单位提供担保；办理成 ...