利润分配方案 - 每股现金红利为人民币0.2995元（含税）[1] - 总派发现金红利为人民币336,531,759.86元（含税），以总股本1,123,645,275股为基数[2] - 差异化分红送转不适用[1] 实施日期 - A股股权登记日为2025年6月24日，除权（息）日和现金红利发放日均为2025年6月25日[1][2] 分配实施办法 - A股股东红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取[2] - H股股东分红派息不适用本公告，详见香港联合交易所网站披露[2] 税收政策 - 自然人股东和证券投资基金暂免征个人所得税，实际派发每股人民币0.29950元[3] - QFII股东按10%税率代扣代缴所得税，实际派发每股人民币0.26955元[4] - 沪股通香港市场投资者按10%税率代扣代缴所得税，实际派发每股人民币0.26955元[5] - 其他机构投资者不代扣代缴企业所得税，实际派发每股人民币0.29950元[5] 股东会审议 - 利润分配方案经2024年度股东周年大会审议通过，日期为2025年6月10日[1] 咨询方式 - 联系部门为董事会办公室，联系电话0379-64967038[5]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：农业机械行业 - 公司：一拖股份 纪要提到的核心观点和论据 公司层面 - **业绩影响因素**：粮食价格触底反弹，特别是玉米和大豆价格上涨，作为农机需求前瞻指标，将持续推动农业机械市场需求，对公司业绩产生正面影响；公司库存接近正常水平，去库存周期结束，解决毛利率下降问题，为未来业绩增长奠定基础；新农机购置补贴政策提高动力换挡机型市场竞争力，公司积极定价推进产品渗透率，虽短期折损部分毛利率，但长期提升高端市场竞争力；港股回购政策增强投资者信心，优化资本结构，提高每股收益，对公司财务状况产生积极作用 [2][6][8][9]。 - **业绩预测**：2025 年第三季度预计收入环比增长、毛利率提升，利润率同比增长 2.5 - 3 个百分点，达到 30%以上；2025 年第四季度大概率减亏；预计 2026 年一季度报表体现量的乐观预期，公司有较大盈利改善空间 [2][3][5][16][17][18]。 - **港股表现亮眼原因**：大幅跑赢港股制造业板块，公司周期达底部，前瞻指标改善，股东回报机制改善，行业需求、库存和产品周期均有积极变化 [4]。 行业层面 - **销量数据**：2025 年 1 - 2 月大拖产量增速 7.6%、中拖 - 6.8%，与 2024 年同期相比大拖稍慢、中拖下滑幅度稍小；3 月大拖和中拖涨幅降幅收窄；4 月大拖产量增速 - 2.7%，中拖下滑幅度扩大至 - 10.5%；2024 年 1 - 5 月补贴销量约 8 万台，下降约 13.5%，2025 年 1 - 5 月补贴销量 66,850 台，5 月当月 28,045 台 [12][13]。 - **各季度表现**：二季度整体表现预计与一季度相似，下滑幅度 10% - 20%，价格降幅较小；三季度收入环比增长、毛利率提升，但 2024 年三季度受促销去库存影响毛利率和净利润下滑；四季度 2024 年因费用计提增加净亏损扩大 [14][15]。 - **未来展望**：根据国金证券报告，未来两年增速 15% - 17%，高端化趋势明显，大型农机需求坚实，公司长期机会良好 [18]。 其他重要但可能被忽略的内容 - 我国主要农作物玉米和小麦的轮作机制使粮食价格对农机需求有直接影响 [2][5][6][8]。 - 2022 年国三、国四标准实施导致 2023 年上半年社会面时效差 [2][6][9]。 - 今年二季度公司产量、国家统计局数据和社会面效率显示积极信号，预计二季度业绩提升 [7]。 - 补贴销量波动与各地区系统操作设置有关，今年一季度社会面实销下滑约 10%，二三四月份有企业压库存现象，部分二三线品牌采取激进销售动作 [13]。 - 2024 年全年业绩不及预期是因为促销去库存和费用计提增加 [15]。 - 今年毛利率维持略低于 2023 年水平以加快库存周转迎接新产品，中高端产品毛利比传统贵 10%，普通产品毛利约 10 - 13 个点 [18]。

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人405人，A股403人，H股2人[5] - 出席股东所持表决权股份总数607,958,719股，A股554,538,934股，H股53,419,785股[5] - 出席股东持股占公司有表决权股份总数比例54.10%，A股49.35%，H股4.75%[7] - 2025年第一次A股类别股东会议出席403人，持股占A股有表决权股份总数75.79%[7] - 2025年第一次H股类别股东会议出席2人，持股占H股有表决权股份总数13.63%[7] - 公司在任董事8人，出席7人；在任监事5人，出席3人[9] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告议案，普通股同意票数607,225,178，比例99.879%[12] - 2024年度利润分配方案议案，普通股同意票数607,309,218，比例99.983%[14] - 聘任2025年度财务、内控审计机构议案，普通股同意票数581,593,318，比例95.663%[15] - 提请股东会给予董事会回购公司H股股份之一般性授权议案，H股同意票数53,419,785，比例100%[17] - 持股5%以上普通股股东对现金分红同意票数548,485,853，比例100%[18] - 持股1%以下普通股股东对现金分红同意票数5,403,580，比例89.270%[18] - 市值50万以下普通股股东对现金分红同意票数3,996,480，比例90.881%[18] - 市值50万以上普通股股东对现金分红同意票数1,407,100，比例84.990%[18] - 5%以下A股股东对2024年度利润分配方案同意票数5,403,580，比例89.270%[19] - 5%以下A股股东对聘任2025年度财务、内控审计机构议案同意票数5,232,680，比例86.447%[19] - 5%以下A股股东对2025年中期利润分配议案同意票数5,411,780，比例89.405%[19] - 5%以下A股股东对提请股东会给予董事会回购公司H股股份之一般性授权议案同意票数5,326,080，比例87.990%[19] 会议决议情况 - 2024年度股东周年大会第8项议案为特别决议案，获出席会议有表决权股东所持表决权总数三分之二以上同意通过；其他议案为普通决议案，获二分之一以上同意通过[20] - 2025年第一次A/H股类别股东会议所审议议案获出席会议有表决权股东所持表决权总数三分之二以上同意通过[20]

股东会时间 - 公司董事会于2025年5月10日发布股东会通知[4] - 股东会现场会议于2025年6月10日14点30分召开[5] - 网络投票时间为2025年6月10日[6] 出席情况 - 出席股东周年大会的股东及代理人共405名，代表股份607,958,719股，占比54.10%[7] - 出席A股类别股东会的股东及代理人共403名，代表股份554,538,934股，占比75.79%[9] - 出席H股类别股东会的股东及代理人共2名，代表股份53,419,785股，占比13.63%[10] 审议结果 - 股东周年大会审议通过聘任审计机构等议案[13] - A股、H股类别股东会均审议通过授权回购H股议案[14][15] 合法性 - 股东会表决程序和结果合法有效[16] - 本次股东会召集和召开程序符合相关规定[17]

股东大会召开情况 - 会议于2025年6月10日在河南省洛阳市建设路154号公司会议室召开 [1] - 出席会议的A股股东403人，持有554,538,934股，占总股本49.35% [1] - 出席会议的H股股东2人，持有53,419,785股，占总股本4.75% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获得通过，无否决议案 [1] - 关于2024年度股东周年大会的议案获得A股股东91.092%同意票，H股股东8.787%同意票 [1][2] - 关于聘任2025年度财务、内控审计机构的议案获得A股股东91.095%同意票，H股股东8.787%同意票 [1][2] - 关于利润分配方案的议案获得A股股东91.094%同意票，H股股东8.787%同意票 [2] 股份回购授权 - 关于给予董事会回购H股股份一般性授权的议案获得A股股东99.869%同意票 [3] - 该议案在H股类别股东会议上获得100%同意票 [3] - 持股5%以上普通股股东对该议案投出100%同意票 [3] 表决细节 - 在现金分红分段表决中，持股1%以下普通股股东投出89.270%同意票 [3] - 市值50万以下普通股股东对分红议案投出90.881%同意票 [3] - 市值50万以上普通股股东对分红议案投出84.990%同意票 [3]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年5月10日通过上海证券交易所网站等渠道发布股东会通知，载明会议时间、地点、审议事项及登记方法 [3] - 现场会议于2025年6月10日在河南省洛阳市公司会议室召开，董事长赵维林主持 [4] - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上证所交易系统及互联网平台进行，时间覆盖当日交易时段 [4][5] 出席会议人员情况 - 股东周年大会出席股东及代理人405名，代表有表决权股份607,958,719股（占总股本54.10%），其中A股股东403名代表554,538,934股（49.35%），H股股东2名代表53,419,785股（4.75%） [6] - A股类别股东会出席股东403名，代表554,538,934股（占A股总股本49.35%） [6] - H股类别股东会出席股东2名，代表53,419,785股（占H股总股本13.63%） [6] 表决程序与结果 - 议案表决采用现场投票与网络投票结合（A股）及现场投票（H股），计票过程由股东代表、监事及律师监督 [7] - 股东周年大会通过8项议案，包括2024年度董事会/监事会工作报告、经审计财务报告、利润分配方案、年报、审计机构聘任、中期利润分配授权及H股回购授权 [7][8] - H股回购授权议案作为特别决议案，获出席股东三分之二以上表决通过，A股/H股类别股东会分别单独表决通过该议案 [8]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2025-28 第一拖拉机股份有限公司 2024年度股东周年大会、2025 年第一次 A 股类别股东会 及 2025 年第一次 H 股类别股东会决议公告 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 405 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 403 | | 境外上市外资股股东人数（H 股） | 2 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 607,958,719 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 554,538,934 | | 境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） | 53,419,785 | (一) 股东大会召开的时间：2025 年 6 月 10 日 (二) 股东大会召开的地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 3、出席 ...

北京市中伦律师事务所 关于第一拖拉机股份有限公司 2024 年度股东周年大会、2025 年 第一次 A 股类别股东会议及 2025 年第一次 H 股类别股东会议的 法律意见书 致：第一拖拉机股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、 法规、规章和规范性文件以及《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作为第一拖 拉机股份有限公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，指派律师出席公司 2024 年度股东周年大会（以下简称"本次股东周年大会"）、2025 年第一次 A 股类别 股东会议（以下简称"本次 A 股类别股东会"）及 2025 年第一次 H 股类别股东会 议（以下简称"本次 H 股类别股东会"，与本次股东周年大会、本次 A 股类别股 东会统称"本次股东会"），并依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规及 《公司章程》的规定，以及出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决 程序及 ...

纪要涉及的行业和公司 - 行业：农机行业 - 公司：一拖股份、潍柴雷沃、沃得农机 纪要提到的核心观点和论据 一拖股份基本面与股价表现 - 观点：公司基本面或利润下行已触底，预计股价将有较好表现 - 论据：2025 年一季度业绩利空出尽，叠加股东回报改善；公司净现金接近 80 亿，超港股市值；宣布回购港股流通股份 10%，提高分红回报率至 5%以上且可持续 [2][3] 行业需求周期前瞻指标 - 观点：粮食价格是重要前瞻指标，预计 2024 年三季度秋粮收获季粮食价格反弹提升农机需求，2026 年一季度更明显 - 论据：粮食价格领先拖拉机需求约一到两个收获季度，自 2022 年中下跌，2024 年 12 月底部回升 [4] 一拖股份长期发展看点 - 观点：产品大型化、高端化趋势明确，对经营有积极影响 - 论据：大马力和超大型拖拉机占比持续提高；国家补贴政策使动力换挡产品性价比提高，头部企业推广 [6] 高端产品对公司基本面影响 - 观点：短期负面影响，长期改善经营 - 论据：新推高端产品打开市场，定价策略使毛利率可能下降；长远看高端产品价值量和毛利率高 [7] 海外业务进展 - 观点：市场关注度提升，有望加速兑现业绩，未来两到三年显著增长 - 论据：新任董事长有外贸经验，海外市场除俄语区外潜力大，公司目前市场占有率低 [8][9] 公司主要产品市场表现 - 观点：柴油发动机市占率高，整机产品仅拖拉机，收入体量与沃得农机相当，小于潍柴雷沃 - 论据：柴油发动机内销约 7 万多台，外销约 7 万多台；潍柴雷沃 2024 年收入约 175 亿，一拖股份约 120 亿 [10] 潍柴雷沃拆分上市影响 - 观点：具备很大投资机会 - 论据：资产质量优良，在农机行业有核心竞争优势 [11] 国内农机领先企业 - 观点：沃得农机是国内水稻收割机第一名，一拖股份是国内拖拉机制造业第一名 - 论据：沃得农机前几年击败久保田；从补贴销量看，一拖股份优势明显 [12] 公司近年来业绩波动原因 - 观点：受粮食价格、政策切换、内部管理等因素影响 - 论据：2018 年粮食价格下跌、农业供给侧改革、国二切国三致销量受影响；2019 - 2022 年粮食价格上行；2022 - 2024 年底粮食价格下降、国三切国四透支需求 [13] 未来行业需求及公司业绩预期 - 观点：2024、2025 年二季度需求弱，2025 年三季度改善，毛利率提升带来利润增量 - 论据：促销折扣力度减小，预计 2025 年三季度毛利率较 2024 年同期提升约 2 个百分点 [20] 公司盈利预测及未来展望 - 观点：推荐一拖股份作为投资标的 - 论据：预计 2025 年二季度净利润下滑，三季度增长，全年降 5%，未来两年维持 15%以上增长；股东回报边际改善；行业周期见底，产品大型化与高效化，出海空间广阔 [41] 其他重要但可能被忽略的内容 公司产品市场布局 - 拖拉机市场集中在华北、西北、东北、内蒙古等旱地作业地区，华北四省及安徽北部、江苏北部是优势市场 [23] - 海外市场方面，东南亚、非洲、拉美、欧洲有潜力，目前市占率低；俄语区较饱和，2024 - 2025 年俄罗斯市场需求下降 [9][36] 公司业绩历史表现 - 2018 年为上一轮周期底部，销量受影响；2019 - 2022 年经营改善，利润增长；2022 - 2024 年底利润受粮食价格和政策切换影响 [13] - 2024 年毛利下降，四季度计提研发费用；2025 年一季度利润下滑约 10%，收入略有下降 [17][19] 行业发展趋势与挑战 - 发展趋势：大型化，100 马力以上拖拉机占比提升；高端化，动力换挡等产品替代传统机械换挡 [31] - 挑战：高标准农田建设面临工程设施老化等问题；动力换挡拖拉机推广处于初期，销量占比低 [29][33] 管理层激励措施 - 通过薪酬激励高管，任期三年，每年签协议和责任书，根据业绩奖惩，2024 年高管薪酬普遍接近 200 万元 [21] 粮食市场情况 - 部分粮食对外依存度不同，大豆接近 90%，小麦和玉米个位数，预计 2025 年玉米进口依存度降至不到 5% [30] - 2025 年玉米价格脱离底部，进口量下降，消费端需求增长，供需平衡改善 [27]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：农机行业 - 公司：一拖股份 纪要提到的核心观点和论据 销售情况 - 4月大中型拖拉机销量同比下降，一拖股份4月销量降幅超20%，预计上半年销售不理想[2][3] - 海外市场是重点发展战略，一季度出口增长超20%，全年目标维持该水平，目前海外收入占比不到10%[5][17] 价格情况 - 行业未现明显价格战，公司曾有折扣促销，动力换向产品占比提升带动平均价格略涨[2][6] - 产品价格整体稳定，同马力段产品单价无明显变化，结构调整可能致平均单价轻微波动[4] 市场集中度 - 行业龙头集中度小幅提升，终端用户偏好大型化、高质量产品，头部品牌受益[2][7] 动力换向产品 - 动力换向产品销量占比达1/6，受补贴政策和操作便捷性驱动，销量显著增长，但市场占有率数据暂缺[2][8][9] - 动力换向产品竞争压力小于机械化产品，仅一拖股份和雷沃提供全系列产品[2][10] - 动力换向产品渗透率将提升，但不会完全取代机械换挡，尤其在中小马力段和丘陵山地市场[2][11] 粮食价格与市场周期 - 粮食价格回暖对农机采购意愿影响不明显，需3 - 6个月传导[2][12] - 农机市场进入淡季，下半年粮食价格和秋季销售至关重要，或影响明年市场恢复，上半年压力仍大[2][13] 产品更新替换 - 设备更新替换周期拉长，与粮食价格高度相关[2][14] - 更新替换补贴政策效果有限，报废流程繁琐且补贴金额相对较低，拉动效应不明显[2][15] 公司战略与规划 - 加大资本开支，预计固定资产投入5 - 6亿元，用于关键零部件建设、加工能力提升和柴油机生产线升级，研发围绕拖拉机大型化和丘陵山地拖拉机使用等方面[5][23] - 新董事长上任后，正在制定未来三到五年规划，加强海外渠道和人才队伍建设，探索海外本地化经营模式，对产品进行适应性开发和改进[20] - 分红率预期保持持续稳定，可能增加半年度分红[24] 海外市场具体情况 - 中亚五国景气度相对较好，产品认可度逐渐提高；美洲市场去年受自然灾害影响，今年暂时未见明显负面影响；非洲市场通过国际兄弟单位项目式销售模式有所突破，但项目稳定性欠佳[26] - 2024年，俄语区市场占比约为44%，美洲市场（主要是南美）占比约为29%，东南亚市场和中东欧市场各占18%，非洲市场占比约为15%[27] - 2025年俄罗斯市场降幅接近60%，主要原因是国内粮食价格低迷，用户购买力不足[28] - 乌克兰市场目前销售量低，但预计未来增幅会更快，需完善销售渠道管理和进行产品适应性升级改进[19] 竞争情况 - 工程机械企业进入农机行业，目前对公司竞争压力不大，公司优势在于产品技术、质量可靠性及广泛售后服务[31] 发展战略 - 继续做好传统主导产品市场销售，结合用户需求和政策导向进行产品研发，巩固市场头部地位，加大国际市场开拓[35] - 围绕大型化、绿色化和智能化升级趋势进行高端产品研发及应用，加强丘陵山地产品场景应用及销售，加强核心零部件建设[35] 无人化拖拉机 - 公司在无人化拖拉机领域研发投入较早，已有产品面世，但现阶段需求场景少，主要集中在超大型农场，数量仅为个位数台数，用户更倾向于自动驾驶[36][37] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 中金公司对上市公司考核通过“一利五率”，包括信息评级、分红及与投资者交流情况等综合表现，考核体系处于探索阶段[32] - 下一步降本增效空间相对有限，但会持续进行，原材料价格低位利于成本控制，但工人工资、研发费用和机器折旧影响费用端支出[33] - 公司暂未实施股权激励措施，因国资委审批速度慢、有意控制限薪，且公司在业绩增长指标设置上有压力[34] - 公司资产和财务状况健康，分红比率稳中向好有提升趋势，计划在港股进行回购，建议投资者关注公司内在价值稳定性和港股低估值属性[38]