监事会组成 - 监事会由3 - 5名监事组成，1人任主席，任期3年[4] - 职工代表比例不得低于三分之一[4] 股东会召开 - 董事人数低于规定三分之二时，监事会可要求开临时股东会[6] - 公司累计亏损达总股本三分之一时，可要求开临时股东会[6] - 持股10%以上股东书面请求时，可要求开临时股东会[6] 监事管理 - 监事连续二次未出席会议，监事会应建议撤换[9] 会议安排 - 监事会每六个月至少开一次定期会议[12] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2 - 10日通知[12] 档案保存 - 监事会会议记录至少保存10年以上[13]

第一拖拉机股份有限公司 董事会议事规则 （2024年12月修订） 第一章 总则 第三条 董事会下设办公室，负责董事会日常事务，保管董事会 印章。 第四条 董事由股东会选举产生，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董 事连任时间不得超过六年。 任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选 人的意图以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面通知的 最短期限为7天。该期限由不早于发出召开股东会的通知书后1天（次 日）开始计算，直至股东会召开日之前的第 7 天止。 公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的三 分之一，除非是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞职或根 据法律法规、公司股份上市地的上市规则的要求除外。 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副 董事长任期三年，可以连选连任。 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 ...

参会情况 - 出席会议股东和代理人200人，A股199人，H股1人[4] - 出席股东持有表决权股份总数667,516,574股，A股552,412,968股，H股115,103,606股[4] - 出席股东持股占公司有表决权股份总数比例59.40%，A股49.16%，H股10.24%[4][6] - 公司在任董事8人，出席7人；在任监事5人，出席3人；副总经理兼董事会秘书出席[8] 议案表决 - 《采购货物协议》普通股同意票数118,487,321，比例99.543%[9] - 《销售货物协议》普通股同意票数116,995,021，比例98.290%[9] - 《采购动能协议》普通股同意票数116,999,221，比例98.294%[9] - 《综合服务协议》普通股同意票数116,605,321，比例97.962%[10] - 《金融服务协议》普通股同意票数112,404,557，比例94.433%[12] - 修订公司《章程》议案审议通过[12] - 修订《股东会议事规则》议案，普通股同意票数665,483,874，占比99.696%[13] - 修订《董事会议事规则》议案，普通股同意票数665,286,474，占比99.666%[13] - 修订《监事会议事规则》议案，普通股同意票数665,483,874，占比99.695%[14] - 2025 - 2027年《采购货物协议》，5%以下股东同意票数3,843,715，占比97.876%[14] - 2025 - 2027年《销售货物协议》，5%以下股东同意票数3,841,415，占比97.818%[14] - 2025 - 2027年《采购动能协议》，5%以下股东同意票数3,845,615，占比97.925%[14] - 2025 - 2027年《金融服务协议》，5%以下股东同意票数3,847,615，占比97.976%[15] - 议案3为特别决议案，获出席会议有表决权股东所持表决权总数三分之二以上同意通过[15] - 其他议案为普通决议案，获出席会议有表决权股东所持表决权总数二分之一以上同意通过[15] 其他 - 本次股东大会见证律师事务所为北京市中伦律师事务所，律师为李杰利、沈旭[16]

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024－52 第一拖拉机股份有限公司 关于聘任公司财务总监的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 12 月 16 日召开第九 届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。根据 《公司法》和公司《章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会 和董事会审核委员会分别审核同意，董事会同意聘任刘斌先生（简历见附件）为 公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满。 刘斌先生符合《公司法》、公司《章程》规定的高管任职条件，具备履职所 需的专业知识和工作能力，不存在《公司法》规定的不得担任公司高管或被中国 证监会处以证券市场禁入且期限未满的情况，不存在被上海证券交易所公开认定 不适合担任上市公司高级管理人员的情况。 特此公告。 第一拖拉机股份有限公司董事会 2024 年 12 月 17 日 1 附件：刘斌先生简历 刘斌，男，中国国籍，1975 年 4 月出生 ...

行业或公司 * 一托股份 核心观点和论据 1. **毛利率下降原因**：三季度毛利率下降，一方面是区域促销导致销售折扣增加，另一方面是去年同期国四切换，供应商结算价格调整[2]。 2. **四季度销售情况**：四季度为拖拉机行业销售淡季，预计不会比往年更好[3]。 3. **管理层变动**：公司进行干部新老更替，现任董事长李晓玉对公司和长远规划有深入了解，对公司生产经营无影响[4]。 4. **高管介绍**：魏总负责技术发展研发，杨总负责市场和农业装备业务，赵总负责产品基础工作[5][6][7]。 5. **技术储备**：拖拉机行业经过几年增长，目前面临回调，但未来增长速度仍较快[9]。 6. **补贴政策**：国家支持行业转型升级，侧重于技术水平更先进的中小马力拖拉机[13]。 7. **新产品推出**：动力换挡和动力换向技术将在未来两三年内培育和增长[16][17]。 8. **竞争格局**：行业竞争压力增加，公司需提升市场竞争力[21]。 9. **销售模式**：公司采用经销商销售模式，与经销商和用户之间有信用销售和买方信贷合作[23][24][25]。 10. **农机更新周期**：大马力拖拉机更新周期较短，中马力拖拉机更新周期较长[29][30]。 11. **二手机销售**：公司产品二手机保值率较高，一般用了三年左右去卖时，保值率可达70%-80%[33]。 12. **出口市场**：公司出口市场包括俄罗斯、非洲、南美等地区，未来空间大[35][40]。 13. **海外市场拓展**：公司采用经销商模式，针对当地需求进行产品改进，并加大海外人才储备[41][43]。 其他重要内容 * 公司对行业发展趋势、竞争格局、新产品推出等方面进行了详细分析。 * 公司对管理层变动、高管介绍、销售模式、农机更新周期、二手机销售、出口市场拓展等方面进行了说明。 * 公司对未来发展充满信心，并制定了相应的战略规划。

市场与销售情况 - 前三季度，公司大中拖合计销量增长3.3%，其中大轮拖销量同比增长14.6%，中拖同比下降约5% [2] - 前三季度，公司出口销量同比小幅增长，其中俄罗斯市场销量下降较大，但俄语区其他国家、东南亚、非洲等市场销量同比增长，弥补了俄罗斯市场的下滑缺口 [2] 财务与毛利率 - 三季度毛利率同比下降，主要原因是局部区域加大了促销力度，以及去年同期零部件结算价格调整导致毛利率偏高 [2] 未来发展战略 - 公司未来将围绕智能化、绿色化农机装备持续强化研发、技改等投入，提升核心制造能力，同时加大人才培养引进力度，保证公司可持续健康发展 [3] - 海外市场仍是公司重点发展战略，公司将继续做好海外渠道建设、产品改进 [2] 股权与资产 - 公司所持中原银行股权计入交易性金融资产，定期聘请评估机构进行估值，并于2023年12月28日开始在北京产权交易所公开挂牌转让，但截至目前尚未征集到意向受让方 [3]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会登记时间为12月30日13:45 - 14:15[7] - 现场会议时间为12月30日14:30[11] - 网络投票时间为12月30日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[11] - 会议地点为河南省洛阳市建设路154号公司会议室[11] 议案及候选人 - 会议审议选举第九届董事会独立董事议案，候选人黄绮汶女士[11][13] - 黄绮汶1988年7月出生，本科，有财务等经验[17] - 黄绮汶未持股，无关联关系，未取证承诺培训[14] - 黄绮汶任职资格已通过上交所审核[14] 发言规则 - 股东发言不超5分钟，同一人不超两次[7]

候选人资格 - 候选人承诺提名后参加上交所任职培训并取得证明材料[1] - 候选人具备注册会计师资格[5] - 候选人已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查[6] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不具独立性[3] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内有影响独立性情形人员不具独立性[4] 不良记录情形 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚人员有不良记录[5] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员有不良记录[5] 任职限制 - 兼任独立董事境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超六年[5]

独立董事提名人声明与承诺 提名人第一拖拉机股份有限公司董事会，现提名黄绮汶为第一拖 拉机股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况。被提名人已同意出任第一拖拉机股份有限公司第 九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人 认为，被提名人具备独立董事任职资格，与第一拖拉机股份有限公司 之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人尚未参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料，被提名人承诺将在本次提名后参加上海证券交易所举办的最近 一期任职培训并取得相关证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自 ...

会议情况 - 公司第九届董事会第二十八次会议于2024年12月10日通讯召开[2] - 本次会议应到董事8名实到8名[2] 人事提名 - 同意提名黄绮汶为公司第九届董事会独立董事候选人[3] 股东大会安排 - 董事会决定2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会[4]