关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[9] - 公司关连人士在非全资子公司股东会上有权单独或共同行使或控制行使10%以上表决权[9] 关联交易规则 - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易视同公司行为[10] - 公司关联交易应遵循公正、公平、公开及符合公司和全体股东最大利益原则[13] - 有任何利害关系的董事在董事会表决关联交易事项时应回避[13] - 应予披露的关联交易需经公司独立董事审核及发表意见后提交董事会审议[14] - 公司与关联人士的关联交易必须签订书面协议并采取必要回避措施[14] - 董事会表决关联交易时，为交易对方等情形的董事不得参与表决[14] - 非豁免持续性关连交易协议期限不得超过3年，超3年需财务顾问书面确认[19] - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、第三方市场价格等[20] - 有利益冲突董事不能就相关事项授权其他董事代理表决[15] - 关联股东回避表决时其代表股份不计入有效表决总数[16] - 非豁免一次性关连交易需经董事会批准、股东会批准等[17] - 公司不得为股东及其关联方提供担保[20] 关联交易管理 - 董事会办公室每年六月、十二月末更新关联人士清单并分发[24] - 各附属公司财务部每月上报关联交易数据给公司财务与资本运营部[24] - 公司财务与资本运营部每季度下发《关联交易总结表》收集信息并报送管理层[23] - 公司关联交易资料收集由董事会办公室和财务与资本运营部负责[23]

中铝国际工程股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护中铝国际工程股份有限公司（简称公司） 和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会 规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时修订）（以 下简称《香港上市规则》）等法律、法规及《中铝国际工程 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制订本议事规则（以下简称本规则）。 第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、 召开等事项。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权 利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范 围内行使职权。 1 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，并应于上 ...

委员会构成 - 委员会由三名委员组成，两名由独立非执行董事担任[4] - 委员会设主席一人，由独立非执行董事委员担任[5] 会议召开 - 定期会议每年至少召开一次，提前七日通知[12] - 三种情况之一时，七日内召开临时会议，提前三日通知[12] - 会议由主席召集，主席不能履职时，半数以上委员推举一人召集[16] 会议要求 - 会议需不少于三分之二的委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员半数及以上人数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，有利害关系的委员回避[13] 会议记录与保密 - 会议记录由董事会办公室保存，议案及表决结果书面报董事会[15] - 出席委员对会议事项有保密义务[17] 议事规则 - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[17] - 与法律、法规或修改后的《公司章程》抵触时依其执行并修订[17] - 经董事会决议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释[17] - 原议事规则自新议事规则生效之日起废止[17]

战略委员会构成 - 由三名委员组成，外部董事占多数[4] 任期与会议安排 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 定期会议每年一次，提前七天书面通知[10] - 特定情况七日内开临时会议，提前三日通知[10] 会议举行与决议 - 不少于三分之二委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员半数以上通过[11] 表决与规则生效 - 表决方式为举手或投票，每人一票，利害关系委员回避[12] - 议事规则自董事会决议通过生效，原规则废止[16]

中铝国际工程股份有限公司 董事会风险管理委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了强化董事会决策功能，持续完善公司内控 体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《企 业管治常规守则》《中铝国际工程股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）和《中铝国际工程股份有限公司董事 会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）及其他有关 法律、法规和规范性文件，董事会设立风险管理委员会（以 下简称委员会或者本委员会），并制定本议事规则。 第三条 本议事规则适用于本委员会及本议事规则中涉 及的有关人员。 第二章 委员会的组成 第四条 委员会由董事会批准设立，委员会由三名委员 组成，三名委员均为外部董事。 第五条 委员会设主席一人，由外部董事委员担任，负 责主持委员会工作；主席由董事会委任。 1/8 第六条 本委员会委员在有足够能力履行职责的情况下， 可以兼任董事会其他专门委员会的职务。 第七条 本委员会委员任期一般与董事任期一致。委员 任期届满，经董事会通过可连任。经董事长和提名委员会提 议并经董事会讨论通 ...

审计委员会组成 - 由三名委员组成，两名由独立非执行董事担任[5] - 设主席一人，由独立非执行董事中会计专业委员担任，由董事会委任[5] 人员限制 - 外部审计机构前任合伙人特定日期起计两年内不得担任委员会成员[5] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[9] - 每年至少与公司审计师开会两次[12] - 定期会议每年召开不少于四次，每季度至少一次[17] - 出现特定情况时应在七日内召开临时会议[17] 会议通知 - 定期会议需在召开七日前通知，临时会议需在召开三日前通知[18] - 经全体委员一致同意，可豁免临时会议通知期[18] 会议要求 - 需三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议需经全体委员过半数通过[19] - 独立董事委员因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事[19] 会议表决 - 表决方式为举手表决或投票表决[19] 会议列席 - 公司董事会办公室及相关部门人员应列席委员会会议[20] 职责范围 - 负责与外部审计沟通监督、内部审计监管、内控体系评价完善及重大投资项目风险分析[2] - 提议聘请、续聘或更换外部审计师，审核其薪酬及聘用条款[9] - 审阅公司年度内部审计计划，指导和监督内部审计制度建立及实施[10] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[10] - 审核公司财务报表及年度、半年度、季度报告中的财务信息及完整性并发表意见[11] 其他事项 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[21] - 会议召开程序等应遵循相关规定[21] - 会议需制作记录并由董事会办公室保存[21] - 出席委员对会议事项有保密义务[23] - 议事规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[23] - 议事规则抵触时按新规定执行并修订[23] - 议事规则自董事会决议通过生效，原规则废止[23] - 议事规则由董事会负责解释[23]

董事会专门委员会 - 战略委员会由三名董事组成，外部董事占多数，主席由董事长担任[6] - 风险管理委员会由三名外部董事组成，主席由外部董事委员担任[7] - 审计委员会由三名董事组成，两名独立董事，主席为有会计专业的独立董事[7] - 薪酬委员会由三名董事组成，两名独立董事，主席为独立董事[11] - 提名委员会由三名董事组成，两名独立董事，主席为独立董事[15] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[11] - 需三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[11] - 表决一人一票，制作会议记录，出席成员签名[11] - 至少每年与公司审计师开会两次[10] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会[11] 董事会会议 - 定期会议一年至少四次，约每季一次[17] - 六种情形下10日内召开临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 定期会议提前14日通知，临时会议提前5日通知[20] - 两名以上董事提议延期，董事会应采纳[20] - 定期会议通知变更提前三日，不足顺延或获全体认可[21] - 临时会议通知变更需全体董事认可并记录[21] - 需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[21] - 决议除另有规定，经全体董事过半数通过[22] 董事相关规定 - 董事一年亲自出席会议不少于总次数三分之二[25] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[25] - 董事回避表决，过半数无关联董事出席，决议无关联董事过半数通过，特别决议三分之二以上同意[31] - 无关联董事不足三人，提案提交股东会[31] - 提案未通过，无重大变化一个月内不再审议[31] - 四分之一以上与会董事或两名以上外部董事可联名缓开或缓议，董事会采纳[32] - 建议暂缓表决董事需明确再次审议条件[33] 会议记录与决议 - 会议记录含多项内容，出席董事和记录人签名[33] - 董事签字确认，未操作视为同意[35] - 决议违法致损失，参与董事赔偿，异议者免责[35] - 决议公告由董事会秘书办理，公告前保密[35] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[35] 规则相关 - 会议档案由董事会秘书永久保存[35][36] - 术语含义与章程相同，冲突以法规和章程为准[38] - 规则及其修订股东会通过生效，原规则废止[38] - 规则修改董事会提意见，股东会审议批准[38] - 规则由董事会负责解释[38]

公司历史 - 2011年6月30日以发起方式变更设立并注册登记[4] - 2012年首次在境外发行3.63亿股外资股并在香港联交所上市[9] - 2018年首次在境内发行29,590.6667万股普通股并在上交所上市[9] 股权结构 - 公司成立时向发起人发行普通股230,000万股，每股面值人民币1元[19] - 2012年首次发行境外上市外资股36,316万股，发行后中铝集团持股81.74%等[19] - 2018年首次公开发行境内上市内资股后，中铝集团持股占73.56%等[19] - 2024年7月完成2023年限制性股票激励计划新增股份登记后股权占比情况[20] 公司资本 - 公司成立时注册资本为人民币230,000万元，股份发行后变更为人民币2,985,836,267元[20] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[35] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时议案[35] 会议相关 - 股东年会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[51] - 董事会应在特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[51] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[159] - 除特殊情况，现金分派比例不少于当年可供分配利润的20%[162] 人员任职 - 董事任期为3年，可连选连任[102] - 总经理任期3年，可连聘连任[141] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[7] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[29]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 年度业绩应在会计年度结束之日起3个月内披露[11] - 中期报告和中期业绩应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[11] 需披露事项 - 公司给予某实体及其关联集团的贷款按资产比率测算超逾8%，此后累计总额每增加3%或以上时需披露[14] - 公司为联属公司提供财务资助及担保合计按资产比率测算超逾8%时需披露[14] - 直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5%以上需关注[15] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需关注[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需披露[16][19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[17][19] - 除董事长或总经理外其他董事等无法正常履职达或预计达三个月以上需关注[18] - 公司变更名称等应立即披露[18] 信息披露管理 - 董事长是信息披露管理第一责任人，对虚假记载等负责[26] - 董事会秘书是直接责任人，保证信息披露及时、合法等[26] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[24] - 信息披露一般经部门核对、办公室审查等程序[34] - 董事长、授权董事、董事会秘书有权以公司名义披露信息[34] 数据与报告要求 - 公司财务部门应保证对外披露财务数据真实准确完整[29] - 子公司董事需向公司董事会书面报告子公司情况[28] - 公司管理层应向董事会书面报告经营等情况[29] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[31] 特殊情况处理 - 公司可根据联交所有关规定申请免予信息披露[20] - 拟披露信息涉及国家秘密或商业秘密可依法豁免或暂缓披露[20][21] - 公司应关注传闻并及时澄清说明[32] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[40] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[42] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[42] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[42] 其他规定 - 各部门等应在涉及信息披露事件发生后两天内传递资料至董事会秘书[46] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时发布更正等公告[47] - 董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，执行关联交易审议程序[47] - 信用类债券存续期发生重大事项或传闻，公司应及时披露临时报告[47] - 公司人员对未披露信息负有保密义务，信息公开前控制知情范围[49] - 得知未披露信息难保密或已泄露等，公司应立即披露该信息[50] - 公司董事等人员在定期报告编制等期间负有保密义务，不得泄漏报告内容[52] - 公司应拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求[52] - 公司按法律法规报送信息时，需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记[52] - 公司应将报送信息作为内幕信息，并提醒外部单位人员履行保密义务[53] - 外部单位或个人保密不当致公司重大信息泄漏，公司应及时披露[53] - 本办法中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[55] - 相关比例测试依《联交所上市规则》第14.07条规定[55] - 信息披露时间和格式按上市地证券部门及交易所规定执行[55] - 本办法由董事会办公室制订，自董事会决议通过之日起生效[55] - 本办法与其他规定冲突时，以法律等规定为准[56]

中铝国际工程股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善中铝国际工程股份有限公司 （以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独 立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独 立董事管理办法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规 则》）及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及公司主要股东（指单独或者合并持有公司表 决权股份总数的 5%以上股份的股东，或者持有股份不足 5% 但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关 系，并符合公司股份上市地证券交易所规则有关独立性的规 定的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）规定、公司股份上市地证券交易所业 ...