股东大会召开情况 - 股东大会于2025年7月16日在兰州市城关区广场南路4-6号公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决 [1] - 董事长张辉阳主持本次股东大会 [1] - 公司董事、监事和董事会秘书马琳出席本次会议 [1] 议案审议结果 - 议案1获得99.8815%的A股股东同意票数 [1] - 议案2获得99.8807%的A股股东同意票数 [1] - 议案3《关于公司子公司租赁关联方商业掖国芳广场暨关联交易的议案》获得80.1553%的A股股东同意票数 [1] - 议案3反对票比例为12.0688%，弃权票比例为7.7759% [1] 表决情况说明 - 议案1为特别决议事项，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [2] - 议案2和议案3为普通决议事项，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的过半数通过 [2] - 关联股东对关联交易议案回避表决 [2] 律师见证意见 - 律师认为本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 出席人员资格及召集人资格合法有效 [2] - 会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效 [2]

股东大会情况 - 2025年7月16日在兰州市城关区公司会议室召开[3] - 出席股东和代理人1091人，持股506,294,700股，占比76.6781%[3] - 9名董事、3名监事全部出席[3] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>及附件的议案》同意票505,694,800，占比99.8815%[5] - 《关于修订和制定公司制度的议案》同意票505,690,700，占比99.8807%[6] - 《关于公司子公司租赁关联方商业地产议案》同意票2,651,300，占比80.1553%[7] 其他 - 国浩律师（上海）事务所见证，认为会议合法有效[11]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会由6月26日董事会决定召开[9] - 7月16日在公司会议室召开，董事长主持[10] - 网络投票时间为7月16日多个时段[10] - 股权登记日为7月10日[11] 参会情况 - 出席股东大会1091人，持股506,294,700股，占比76.6781%[12] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及附件的议案》等三议案表决通过[14][15] 合法性 - 律师认为股东大会召集等程序和结果合法有效[18]

股东大会安排 - 现场会议将于2025年7月16日14:00在甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号15楼公司会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会当日的交易时段9:15-9:25和9:30-11:30 [1] - 会议议程包括宣布出席情况 宣读议案 股东审议 投票表决 计票监票 宣布结果等环节 [1] 公司章程修订 - 根据2023年修订的《公司法》和2025年《上市公司章程指引》 公司拟取消监事会设置 [4] - 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则将废止 [5] - 修订涉及公司章程总则部分 包括法定代表人条款 股东权利义务等多项内容 [7][8][9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权等权利 同时需遵守不得滥用股东权利等义务 [17][18] - 控股股东和实际控制人需遵守多项规范 包括不得占用资金 不得违规担保等 [24][25] - 公司建立"占用即冻结"机制 防范控股股东侵占资产 [24] 股东大会规则 - 股东大会分为普通决议和特别决议 分别需要1/2和2/3以上表决权通过 [53][54] - 年度预算 利润分配等事项适用普通决议 而章程修改 公司合并等需特别决议 [55] - 股东会记录需保存10年 内容包括出席情况 表决结果等 [52]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议7月16日14:00召开，网络投票当日9:15 - 15:00[5] - 现场会议地点在甘肃省兰州市城关区广场南路4 - 6号15楼公司会议室[5] - 会议审议议案包括修改《公司章程》等多项内容[5] 股权结构 - 公司股份总数为66,600万股，均为普通股[12] - 张春芳认购股份139,400,000股，股权比例27.549407%[10] - 张辉认购股份40,050,000股，股权比例7.915020%[11] - 张辉阳认购股份40,050,000股，股权比例7.915020%[11] - 蒋勇认购股份2,000,000股，股权比例0.395257%[11] - 张国芳认购股份280,500,000股，股权比例55.434783%[12] - 吕月芳认购股份4,000,000股，股权比例0.790514%[12] 公司制度与规定 - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[12] - 《公司章程》中“股东大会”全部修订为“股东会”[13] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[23] - 股东对股东会、董事会会议程序等违规可在60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时可请求相关方诉讼[18] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名[85] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[85] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[33] 财务与审计 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[110] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露相关报告[110] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[111] 担保与交易 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需关注[21] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需关注[21] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需关注[21] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需关注[21] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需关注[21] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[21]

控股股东减持计划 - 控股股东张国芳计划减持不超过6,660,000股，占总股本不超过1%，占其个人持股的2.37% [1][2] - 董事长张辉阳计划减持不超过2,987,000股，占总股本不超过0.45%，占其个人持股的6.94% [1][2] - 减持将通过集中竞价交易方式进行，减持价格不低于IPO发行价 [2] - 减持计划不会导致公司控制权变更，不会对公司治理和持续经营产生重大影响 [2] 股东持股情况 - 张国芳持有280,500,000股，占总股本42.12%，全部为IPO前取得的无限售流通股 [1] - 张辉阳持有43,037,000股，占总股本6.46%，包括IPO前股份和2021年增持股份 [1] - 张国芳、张春芳夫妇及其子女张辉阳、张辉合计持有公司75.52%股份 [2][3] 股权质押情况 - 张国芳质押2,200万股，占其持股7.84%，占总股本3.30% [4] - 张春芳质押5,818万股，占其持股41.74%，占总股本8.74% [4] - 张辉质押2,400万股，占其持股59.93%，占总股本3.60% [4] - 张辉阳质押1,600万股，占其持股37.18%，占总股本2.40% [4] - 合计质押12,018万股，占控股股东持股23.89%，占总股本18.05% [3][4]

股东持股情况 - 减持前张国芳持股280,500,000股，占总股本42.12%[2] - 减持前张辉阳持股43,037,000股，占总股本6.46%[2] 减持计划 - 张国芳拟减持不超6,660,000股，占总股本不超1%[3] - 张辉阳拟减持不超2,987,000股，占总股本不超0.45%[3] - 减持期间为2025年7月至10月24日[8] 减持影响 - 本次减持不会导致公司控制权变更，无重大影响[4]

国芳集团股东减持计划 - 控股股东张国芳计划减持不超过666万股，占总股本1% [1] - 董事长张辉阳计划减持不超过298.7万股，占总股本0.45% [1] - 减持价格均不低于发行价 [1] 减持原因及时间安排 - 减持原因为个人资金需求 [1] - 减持期间为2025年7月25日至10月24日 [1] 对公司影响 - 减持计划不会导致公司控制权变更 [1] - 对公司治理结构及持续经营无重大影响 [1]

公司基本情况 - 公司注册名称为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司，英文名称为GANSUGUOFANGINDUSTRY&TRADE（GROUP）CO，LTD，注册地址为兰州市城关区广场南路4-6号 [4][5] - 公司注册资本为人民币66,600万元，为永久存续的股份有限公司，总经理为法定代表人 [6][7][8] - 公司于2017年9月8日获证监会批准首次公开发行16,000万股普通股，并于2017年9月29日在上海证券交易所上市 [3] 股权结构与股份管理 - 公司设立时发起人包括张国芳等6名自然人，共认购50,600万股，出资方式包括净资产、股权和货币出资 [7] - 公司已发行股份总数为66,600万股，均为普通股，股票由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 [7][19] - 公司规定不得为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经股东会或董事会批准且累计总额不超过已发行股本10% [22] - 股份回购情形包括减资、合并、股权激励等，回购后需在规定期限内转让或注销 [25][26][27] 公司治理结构 - 公司设立党委发挥领导核心作用，参与重大事项决策并支持股东会、董事会行使职权 [13][32][33] - 股东会职权包括选举董事、审批利润分配、增减资本等重大事项，特别决议需2/3以上表决权通过 [48][82][84] - 董事会设独立董事不少于1/3且含会计专业人士，独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [113][120] - 公司建立独立董事专门会议机制审议关联交易等事项，独立董事每年现场工作时间不少于15日 [123][122] 股东权利与义务 - 股东享有分红、表决、查阅资料等权利，连续180日持股1%以上股东可对董事违法行为提起诉讼 [36][40] - 控股股东需遵守"占用即冻结"机制，不得占用资金或损害公司独立性，质押股份需维持控制权稳定 [44][45][46] - 持股5%以上股东变动需履行报告义务，违规买入的股份36个月内不得行使表决权 [43][21] 经营与交易规范 - 公司经营范围涵盖百货零售、食品销售、资金投资管理等，需凭许可证经营部分项目 [15] - 重大交易需股东会审议标准包括：担保超总资产30%、关联交易超3000万元且占净资产5%、财务资助超5000万元等 [49] - 关联股东表决时需回避，非关联交易需披露审计报告，违规决议可被股东起诉撤销 [40][86] 信息披露与合规 - 公司应及时披露股东会决议、独立董事述职报告等内容，保证信息真实准确 [97][120] - 董事需对定期报告签署书面确认意见，独立董事应就关联交易等事项发表独立意见 [50][120] - 违规披露或内幕交易将承担民事赔偿及监管处罚责任 [45][121]

日常关联交易基本情况 - 公司于2025年4月10日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司2024年日常关联交易情况及2025年日常关联交易计划的议案》，关联董事张辉阳、张辉回避表决，非关联董事一致同意[1] - 独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表独立意见，认为交易符合"公允、公平、公正"原则，定价符合市场价格，决策程序合法有效[2] - 董事会审计委员会认为关联交易为公司经营必需，未损害股东利益，关联方履约能力充分[3] 关联交易类别及金额调整 - 新增关联交易类别为接受劳务，关联方为甘肃润丰建筑工程有限公司，涉及白银世贸中心店升级改造项目[4] - 预计增加工程施工劳务金额439万元，实际以验收结算为准[5] - 交易原因为新增门店升级改造项目导致业务量增加[4] 关联方信息 - 关联方甘肃润丰建筑工程有限公司注册资本5000万元，具备建筑工程施工总承包二级等资质[4] - 该公司系公司实际控制人张春芳之妹张巧芳持股企业[5] - 关联方财务状况良好，历史合作中履约记录良好，坏账风险较小[5] 交易定价及影响 - 交易定价遵循市场化原则，与非关联方同类交易定价一致[5] - 关联交易基于业务发展需要，属于正常商业行为，不会影响公司独立性[6][7] - 交易将持续存在于公司日常经营中，但不会形成对关联方的依赖[6][7]