股东会议程安排 - 会议将于2025年9月22日14:30在上海市浦东新区建业路813号公司会议室召开 [1] - 主要议程包括股东签到、议案审议、投票表决及结果宣布等环节 [1][2][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] 董事会换届选举 - 第五届董事会将由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [3][6] - 提名杨建刚、侯振坤、李建星、王庆德、周戌乾为非独立董事候选人 [3][4] - 提名周源康、郑松林、梁元聪为独立董事候选人 [6][7][8][9] - 董事任期3年，可连选连任 [3][6] 董事薪酬方案 - 非独立董事薪酬将根据公司薪酬管理制度执行 [9] - 独立董事津贴确定为每人每年12万元（税后） [10] 员工持股计划调整 - 因公司层面业绩考核未达标，回购注销2022年员工持股计划再分配部分8.82万股 [10] - 因持有人离职或绩效不达标，回购注销首次授予部分20.384万股及再分配部分18.032万股 [11] - 总计回购注销2022年员工持股计划47.236万股 [11] 注册资本变更 - 因多项激励计划回购注销，公司总股本由26,807.4568万股减少至26,691.8168万股 [12] - 相应修订《公司章程》中注册资本及股份总数条款 [12] - 减少注册资本115.64万股 [12]

董事会换届提名 - 提名秦俊山 杜昕 孙山 吕向东和赵东军为第九届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名田飚鹏 贾萍和刘朝建为第九届董事会独立董事候选人 独立董事任职资格已获上海证券交易所审核无异议通过 [1] - 新一届董事会就任前原董事将继续履行职责 [1] 融资授信安排 - 向金融机构申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度 用于保障生产经营和流动资金周转需要及优化整体融资结构 [2] - 向金融机构申请总额不超过人民币5亿元的融资额度 期限不超过9年 用于保障碳钢薄板厂工艺流程优化及产品结构调整项目建设资金需求 [3] 公司治理事项 - 部分议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3] - 董事会同意召开2025年第二次临时股东大会 [3] 高管背景信息 - 董事长秦俊山为中共党员 硕士研究生学历 正高级工程师 现任酒钢集团副总经理 [4] - 总经理杜昕为本科学历 正高级工程师 曾任碳钢薄板厂厂长及钢铁研究院碳钢板带研究所所长 [5] - 独立董事刘朝建为冶金工业规划研究院副总工程师 现任鞍钢股份独立董事 具有教授级高级工程师和注册咨询师资格 [6]

公司治理变动 - 公司董事会审议通过换届选举议案 提名袁清茂等6人为第九届非独立董事候选人 周培玉等4人为第九届独立董事候选人 [1] - 新任董事任期自股东大会选举通过之日起三年 候选人任职资格均已通过审查 独立董事候选人资格获上交所备案审核无异议 [1] - 除刘卫华持有公司1400股A股普通股外 其他候选人均未持股 在新一届董事就任前第八届董事会成员将继续履职 [1]

会议召开情况 - 公司第六届董事会第二十一次临时会议于2025年9月1日以通讯表决方式召开 由董事长李明轩主持 应到董事7人 实到董事7人 符合法律法规和公司章程规定 [1] 董事会换届提名 - 会议审议通过第七届董事会董事候选人提名议案 提名李明轩、郭崇华、刘筠、昌海军、廖奕、杨泽轩、林晚发为董事候选人 其中廖奕、杨泽轩、林晚发为独立董事候选人 [1] - 董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表董事的候选人不超过总数二分之一 [1] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 原董事在新一届董事会产生前继续履行职务 [1] 表决结果与后续安排 - 两项议案表决结果均为同意7票 反对0票 弃权0票 [2] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 会议定于2025年9月17日召开 [2] 董事候选人背景 - 李明轩现任公司党委书记、董事长 曾任电建地产人力资源专业经理及公司多项高管职务 未持有公司股份 [4] - 郭崇华现任电建地产总经理助理兼成本管理部总经理 及北京领筑供应链执行董事 未持有公司股份 [4][6] - 刘筠现任电建地产总审计师兼审计部主任 及职工监事 未持有公司股份 [6][7] - 昌海军现任公司党委副书记、董事、总经理 未持有公司股份 [7][8] - 廖奕现任武汉大学法学院教授、博士生导师 及湖北犇星新材料独立董事 未持有公司股份 [8][9] - 杨泽轩现任上海万茂网络科技执行董事 具有商业地产管理经验 未持有公司股份 [9][10] - 林晚发现任武汉大学会计系副教授、博士生导师 及湖北振华化学独立董事 未持有公司股份 [12] - 所有候选人均符合《公司法》任职资格 未被采取市场禁入措施 未受监管处罚 且非失信被执行人 [4][6][7][8][9][10][12]

核心管理层变动 - 韩志亮辞任执行董事 王长益辞任非执行董事 郏建青辞任非执行董事 均因退休自2025年8月28日起生效 [2] - 韩志亮同时卸任董事会提名委员会及战略与可持续发展(ESG)委员会成员职务 王长益卸任提名委员会及战略与可持续发展(ESG)委员会主席职务 郏建青卸任薪酬与考核委员会成员职务 [2] - 宋鵾与李勇兵获委任为战略与可持续发展(ESG)委员会成员 宋鵾担任该委员会主席 两人同时进入提名委员会 沈兰成加入薪酬与考核委员会 [2] 董事会架构调整 - 李勇兵在临时股东会上获选为第九届董事会执行董事 薛荣国与沈兰成当选非执行董事 任期自股东会结束起至第九届董事会届满止 [3] - 股价当日下跌2.32% 收盘报2.95港元 成交量为33万至100万股区间波动 [3]

公司治理结构变更 - 公司董事会通过决议变更注册资本并修订公司章程及相关议事规则 所有议案均获7票同意 无反对或弃权票 [1][8][13][17][18][21] - 公司不再设立监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》 [3][30] - 新设职工代表董事1名 第四届董事会将由7名董事组成 其中独立董事3名 职工董事1名 [9] 资本结构变化 - 实施2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案 以总股本977,149,042股为基数 每股派发现金红利0.4元（含税）并转增0.4股 [1][14] - 共计派发现金红利390,859,616.80元（含税） 资本公积金转增390,859,616股 [1][14] - 转增后总股本增加至1,368,008,658股 增幅40% 注册资本相应变更为1,368,008,658元 [1][2][15] 董事会换届选举 - 控股股东嘉鑫毅（上海）企业管理合伙企业推荐韩景华、孟联等5名董事候选人 其中3名为独立董事 [9] - 持股5%以上股东紫金国际贸易有限公司推荐雷桂琴为董事候选人 [9] - 董事候选人中韩景华持股155,736,568股 孟联持股80,724,846股 雷桂琴持股8,960股 王永持股384股 其余候选人未持股 [10] 股东会议程安排 - 定于2025年9月15日召开第二次临时股东会 采用现场与网络投票相结合方式 [34][35] - 审议事项包括变更注册资本、修订公司章程、选举第四届董事会等 其中议案2、3为特别决议议案 [36] - 对中小投资者单独计票的议案包括董事会换届选举等 无关联股东需回避表决 [36] 议事规则修订 - 修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 调整"股东大会"、"半数以上"等表述 [1][5] - 原《董事会议事规则》与修订内容存在显著差异 未进行逐条对比 [5] - 所有修订事项尚需提交股东会审议 最终以市场监督管理部门核准为准 [4][16][20][23][31]

监事会会议召开与审议情况 - 第九届监事会第十五次会议于2025年8月27日以通讯方式召开 所有3名监事均参与表决 [2] - 会议审议并通过公司2025年上半年业务报告及财务报告 三项议案均获全票通过（同意票3票 反对票0票 弃权票0票） [3] - 监事会确认半年度报告编制符合法律法规及公司章程 且未发现违反保密规定的行为 [3] 公司章程修订与治理结构变更 - 监事会全票通过取消监事会及变更经营范围的议案 拟将监事会职权移交董事会审计委员会 [4][5][6] - 经营范围修改系基于公司经营发展需求及规范表述要求 [5] - 现任监事会主席赵威被提名为第十届董事会非独立董事 但其提名需待取消监事会议案通过后生效 [6][11] 董事会换届选举安排 - 第九届董事会任期届满 于2025年8月27日召开会议提名第十届董事会候选人 [9][10] - 提名5名非独立董事（郭端端、吉树新、赵威、金顺洪、虞永超）及3名独立董事（杨小虎、钱育新、覃予） [10][14][15][16] - 独立董事候选人任职资格已获上海证券交易所审核无异议 [13] 股东大会相关安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月16日召开 采用现场及网络投票结合方式 [18][19] - 会议将审议取消监事会、修订公司章程及董事会换届等议案 其中议案1为特别决议议案 [20][21] - 对中小投资者单独计票的议案包括取消监事会及董事选举相关议案 [21]

董事会成员变动 - 李勇兵获选为第九届董事会执行董事 薛荣国及沈兰成获选为非执行董事 任期自临时股东会结束起至第九届董事会届满止 [1] - 韩志亮 王长益 郏建青因退休于2025年8月28日辞任执行董事及非执行董事职务 [1] - 韩志亮不再担任提名委员会及战略与可持续发展(ESG)委员会成员 王长益不再担任提名委员会成员及战略与可持续发展(ESG)委员会主席 郏建青不再担任薪酬与考核委员会成员 [1] 委员会职务调整 - 宋鵾与李勇兵获委任为战略与可持续发展(ESG)委员会成员 宋鵾担任该委员会主席 [1] - 宋鵾与李勇兵获委任为提名委员会成员 沈兰成获委任为薪酬与考核委员会成员 [1] - 所有职务调整自2025年8月28日起生效 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第二十三次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长JIN LI（李进）主持 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会并修订公司章程及附件的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，该议案需提交股东大会审议 [2] - 董事会审议通过修订、制定及废止部分公司治理制度的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] 董事会换届选举 - 董事会提名JIN LI（李进）、陆恺、李建国、SUIBO LI、王剑明为第三届董事会非独立董事候选人，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议 [3] - 董事会提名郭云沛、唐国琼（会计专业人士）、薛军福为第三届董事会独立董事候选人，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议 [3][4] 提质增效与激励计划 - 董事会审议通过2025年提质增效重回报行动方案半年度评估报告，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [4] - 董事会审议通过2025年限制性股票激励计划草案及摘要，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [4] - 董事会审议通过2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [4][5] - 董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项，包括授予资格确定、价格调整、归属办理及计划变更等，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [5][6][7] 员工持股计划 - 董事会审议通过2025年员工持股计划草案及摘要，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [7] - 董事会审议通过2025年员工持股计划管理办法，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [8] - 董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项，包括管理机构选聘、股票购买过户、权益分配及计划调整等，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [8][9] 股东大会安排 - 董事会审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [9]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满 正在进行第四届董事会换届选举工作 新董事会将由9名董事组成 包括6名非独立董事和3名独立董事 [1] - 非独立董事候选人包括宋毅然（持股33.34%）、周小蕾（持股14.45%）、朱永丰（持股1.51%）、陈龙（持股1.81%）、杨兴（持股0.60%）和厉臣（未持股） [4][5][6][7][8][9] - 独立董事候选人包括汪政、李军和汪俊 均未持有公司股份 具备相关专业背景和任职资格 [10][11][12] - 股东大会将于2025年9月12日采用累积投票制选举新董事 新董事会任期三年 [2][30][34] 现金管理计划 - 公司计划使用不超过3亿元人民币自有资金进行现金管理 期限不超过12个月 资金可循环使用 [17][20] - 投资标的为安全性高、流动性好的低风险产品 包括结构性存款、定期存款、大额存单等 不用于质押或证券投资 [19] - 该计划已于2025年8月26日经董事会和监事会审议通过 无需提交股东大会审批 [14][22][23] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月12日15:00在浙江省德清县召开 同时提供网络投票渠道 [28][30] - 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [29] - 会议将审议董事会换届等议案 对中小投资者单独计票 无关联股东需要回避表决 [32][33]