公司第七届董事会组成情况 - 公司第七届董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 董事长展波先生具备卓越的全球视野和战略格局，在数字经济领域拥有深厚行业积淀，曾担任海尔集团副总裁兼COO等职 [1][2] - 副董事长纪翌女士持有公司股票26,904,704股，占总股本4.06%，与控股股东构成一致行动人 [3][4] - 非独立董事刘长文先生在供应链管理、数字化体系等领域拥有丰富经验，成功孵化多家上市公司和独角兽 [5][6] - 非独立董事王晔先生长期从事智慧家庭、关键核心技术研发，曾获3次国家科技进步二等奖 [7][8][9] - 非独立董事张翠美女士拥有20年合规治理、知识产权合规等经验，曾任海尔集团商业总法律顾问 [10][11] - 职工代表董事王春祥先生持有公司股票14,027,953股，占总股本2.12%，主导完成多项重点研发项目 [12][13][14] 公司高级管理人员聘任情况 - 总经理刘长文先生由非独立董事兼任 [22] - 副总经理兼财务总监李安先生在业财融合、全面预算管理等领域拥有丰富经验 [23][24] - 副总经理蔡亮先生持有公司股票8,115,479股，占总股本1.22%，擅长控制系统及变频器硬件研发 [25][26] - 副总经理陈华峰先生持有公司股票720,000股，占总股本0.11% [27][28] - 副总经理田永鑫先生持有公司股票522,260股，占总股本0.08% [29][30] - 副总经理兼董事会秘书刘菁女士拥有实业与资本市场复合背景，曾获新财富最佳分析师第一名 [31][32] - 证券事务代表万正行女士具备董事会秘书资格证书 [33][34] 公司治理相关信息 - 第七届董事会任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年 [22] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [22] - 独立董事人数符合不低于董事总数三分之一的要求，且包括会计专业人士 [22] - 董事会秘书和证券事务代表联系方式已公布，包括办公电话、电子邮箱等 [35] - 部分董事、监事、高级管理人员离任，其中纪德法先生持有公司股份88,956,197股 [35][36]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年7月11日在公司一号会议室以现场结合通讯方式召开，应参会董事6名，实际参会6名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议由董事长庞惠民主持，通知于2025年7月4日通过书面及电子邮件发送 [1] 董事会审议事项 - 通过独立董事换届议案：王仁春、潘彬、杨婕因连续任职6年不再连任，提名王友钊、李海龙、沈书豪为新独立董事候选人，需经股东大会审议及深交所备案 [1][2] - 通过非独立董事提名议案：拟新增曾义为非独立董事候选人，与职工代表董事共同组成8人董事会（含3名独立董事） [2] - 通过《公司章程》修订议案，授权管理层办理工商变更登记，需股东大会批准 [3] - 拟于2025年7月31日在杭州召开第二次临时股东大会审议上述事项 [5] 候选人背景 - 独立董事王友钊：浙江大学背景，曾任数字技术研究所副所长，现任炬华科技独董 [6][7] - 独立董事李海龙：法学博士，现任法学院副院长及多家上市公司独董 [7][8] - 独立董事沈书豪：现任生物材料及微电子公司独董 [8][9] - 非独立董事曾义：2005年加入公司，历任品质部经理、总经理助理 [9][10] 表决结果 - 所有议案均以6票同意、0票反对/弃权通过，部分需提交股东大会 [1][2][3][4][5]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第十三次会议于2025年7月11日在湖北省荆门市洋丰培训中心召开，应出席董事9名，实际出席9名，其中5名董事现场出席，4名以电子通信方式参会 [1] - 会议由董事长杨才学主持，监事及部分高级管理人员列席，会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会审议决议 - 补选齐文浩为第九届董事会独立董事候选人，提名已获董事会提名委员会全票通过，需提交2025年第二次临时股东会审议 [1][2] - 调整董事会专门委员会成员，拟在股东会通过后补选齐文浩担任审计委员会委员、提名委员会召集人及薪酬与考核委员会委员 [2] - 定于2025年7月29日召开第二次临时股东会，地点为湖北省荆门市洋丰培训中心 [3] 表决结果 - 三项议案均获全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票） [2][3] 信息披露 - 详细内容发布于2025年7月12日的《证券日报》《证券时报》等指定媒体及巨潮资讯网 [2][3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修订《公司章程》及相关制度[6][7] - 修订后的《公司章程》将删除有关监事、监事会的表述及条款，同时废止《监事会议事规则》[6][7] - 该变更依据《公司法》（2023年修订）第121条规定及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求[6] 董事会换届选举 - 第二届董事会任期届满，将选举产生第三届董事会，包括5名非独立董事和3名独立董事[8][17] - 非独立董事候选人为丁国华（持股15.20%）、罗寅（持股12.82%）、陈锴（持股5.43%）、彭占凯、严泓[9][11][13][15] - 独立董事候选人为秦舒、张洪发（会计专业人士）、朱光忠，其任职资格已获上海证券交易所审核无异议[17][19][21] 股东会议程安排 - 会议将于2025年7月7日下午14:00在张家港市公司会议室召开，采用现场+网络投票方式[5] - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段投票时间为9:15-15:00[5] - 会议将审议4项议案：取消监事会及章程修订、治理制度修订、董事会换届选举（非独立董事和独立董事）[4][8][17] 股东参会要求 - 现场参会股东需提前半小时签到，提供证券账户卡、身份证明等材料[1] - 股东发言需经主持人许可，时间不超过5分钟，不得打断会议进程[2] - 表决采取非累积投票和累积投票相结合方式，现场投票与网络投票结果汇总后公布[3] 高管团队背景 - 董事长丁国华为半导体行业资深专家，曾获国家万人计划人才等荣誉，拥有多项技术奖项[9] - 总经理罗寅为集成电路领域专业人才，获张家港市十大杰出青年等称号[11] - 独立董事团队包括半导体行业协会秘书长、注册会计师协会副会长及资深律师，具备多元专业背景[19][20][21]

公司治理 - 江苏卓胜微电子股份有限公司第三届董事会提名委员会对非独立董事候选人叶世芬先生的任职资格进行了审查，认为其符合《公司法》《规范运作》及《公司章程》的要求 [1] - 叶世芬先生未受过证监会及交易所处罚，无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形，未被列入失信被执行人名单 [1] - 提名委员会一致同意提名叶世芬为非独立董事候选人，待股东大会审议通过相关议案后生效 [2] 消费电子ETF市场表现 - 消费电子ETF（159732）跟踪国证消费电子主题指数，近五日涨幅为4.24% [5] - 当前市盈率为36.61倍，估值分位处于43.83%水平 [5][6] - 最新份额为23.8亿份，较前减少4200万份，主力资金净流出211.3万元 [5]

董事会会议召开情况 - 会议于山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开 [1] - 会议通知已于2025年6月24日通过电话、专人送达、电子邮件等方式发出 [1] - 应出席董事5名，实际出席5名，监事、董事会秘书列席，董事长刘振腾主持 [1] - 会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 独立董事补选 - 补选左敏为第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过至第五届董事会届满 [2] - 提名委员会全票通过，董事会表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 议案需提交股东大会审议 [3] 董事会专门委员会调整 - 补选左敏担任战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，提名委员会主任委员 [3] - 调整后专门委员会组成如下： - 战略委员会：刘振腾（召集人）、左敏、刘振飞 - 审计委员会：许霞（召集人）、郭云沛、刘振飞 - 提名委员会：左敏（主任委员）、许霞、刘振腾 - 薪酬与考核委员会：郭云沛（召集人）、左敏、刘振腾 [3] - 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [4] 公司章程修订 - 拟将董事会席位由6位调整为5位，修订《公司章程》相关条款 [4] - 董事会授权管理层办理工商备案登记事宜 [4] - 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，需股东大会三分之二以上表决权通过 [4][5] 临时股东大会召开 - 拟于2025年7月16日召开2025年第三次临时股东大会 [5] - 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [5]

公司董事会决议 - 选举王旭冬先生为公司董事长，任期与本届董事会任期一致 [1] - 选举董事会各专门委员会委员，包括王旭冬先生、葛效宏先生、侯振凯先生等 [1][2][3] - 聘任葛效宏先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致 [3] - 聘任于晖先生、邱方先生、李雪女士担任公司副总经理，段晓旭女士担任首席财务官，荣辉先生担任首席风险合规官 [3][5][6] - 聘任韩俊先生为公司董事会秘书，何亚楠女士为公司证券事务代表 [3][7] 关联交易 - 公司全资子公司四川省鲁信投资有限公司以每股约31.02元的价格受让成都宏科电子科技有限公司合计773,600股股权，总价2,400万元 [4][5] - 此项关联交易涉及关联董事葛效宏先生回避表决，由其他八名非关联董事进行表决 [5] 高管简历 - 于晖先生，1979年出生，文学学士，历任山东省鲁信投资控股集团有限公司办公室秘书等职，现任公司副总经理 [5] - 邱方先生，1984年出生，法律硕士，历任鲁信创投深圳业务部职员等职，现任公司副总经理 [5] - 李雪女士，1985年出生，经济学硕士，历任鲁信创投投资三部职员等职，现任公司副总经理 [6] - 段晓旭女士，1977年出生，管理学硕士，正高级会计师，历任山东省国际信托有限公司计划财务部员工等职，现任公司首席财务官 [6] - 荣辉先生，1977年出生，管理学硕士，高级会计师，历任山东省国际信托投资公司计财部员工等职，现任公司首席风险合规官 [6] - 韩俊先生，1986年出生，管理学硕士，历任山东省鲁信投资控股集团有限公司党委组织部职员等职，现任公司董事会秘书 [7] - 何亚楠女士，1984年出生，管理学硕士，注册会计师，历任鲁信创投证券业务部职员等职，现任公司证券事务代表 [7]

股东大会召开信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集[2] - 表决方式采用现场投票与网络投票结合，现场会议于2025年7月10日14点在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开[2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[3] 会议审议事项 - 议案包括修改《公司章程》并取消监事会、修订独立董事工作制度等，已通过第十届董事会第三十八次会议审议[5][19][21][23] - 特别决议议案为议案1（修改《公司章程》），中小投资者单独计票议案为议案4、议案5[6] - 采用累积投票制选举董事及独立董事，股东可集中或分散投票权[17][28][35] 董事会决议内容 - 董事会通过取消监事会的议案，职权将由董事会审计与风控委员会承接[41] - 提名马宏伟、蒋海英、罗凌为非独立董事候选人，三人均无持股且符合任职资格[25][26][27] - 提名冯巧根、唐震、韩剑为独立董事候选人，三人具备专业背景且通过交易所备案审核[30][32][34] 公司治理调整 - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《薪酬及考核管理办法》[19][21][23][38] - 取消监事会后相关制度废止，审计与风控职能由董事会下属委员会行使[41] 股东参会安排 - 登记时间为2025年7月4日至9日，需提供身份证件或授权文件[11] - 股东可通过任一账户参与网络投票，重复表决以第一次结果为准[6][7][8]

董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期届满，于2025年6月20日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过第九届董事会非独立董事和独立董事选举议案 [1] - 第九届董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [1] - 提名安康、范蓓、安文琪、安文珏、潘若文为非独立董事候选人，苏志国、王云龙、刘万丽为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人刘万丽具备会计专业资质，所有独立董事候选人均已取得深交所认可的资格证书 [2] 董事候选人背景 - 安康为公司实际控制人，直接持有327,787,406股，现任公司董事长、华兰疫苗董事长、华兰基因董事长 [3][4] - 范蓓现任公司董事、总经理，华兰疫苗董事，持有公司股份 [4] - 安文琪现任公司董事、华兰疫苗董事、华兰基因总经理，持有公司股份 [5] - 安文珏现任公司董事、华兰疫苗董事兼总经理，持有50,000股，为安康之女 [5] - 潘若文现任公司董事、华兰疫苗董事兼常务副总经理，持有1,823,068股 [6] - 独立董事苏志国为中国科学院过程工程研究所研究员，无公司股份 [7] - 独立董事王云龙为河南省生物工程技术研究中心主任，无公司股份 [8] - 独立董事刘万丽为河南大学教授，注册会计师，无公司股份 [8][9] 选举程序与合规性 - 董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查，确认符合法律法规及公司章程要求 [2] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会选举 [2] - 选举采用累积投票制，需经股东大会审议通过，新一届董事会任期三年 [2] - 原董事在新一届董事会就任前继续履行职责 [3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月17日在北京大兴区中关村科技园区召开，采用现场与通讯结合方式，董事长郑红主持，应出席董事9人，实际出席9人 [1] - 会议通知于2025年6月14日通过电子邮件发出，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程及治理结构调整 - 审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案，监事会职权将由董事会审计委员会承接，需提交临时股东会审议 [2] - 同步废止《监事会议事规则》，取消监事会主席职务，相关修订依据包括《上市公司章程指引》等法规 [2] 董事会换届提名 - 提名第四届董事会非独立董事候选人5名：郑红（董事长）、刘辰（总经理）、郑小丹（副董事长）、李永强（财务总监）、王新（副总经理），任期三年 [3][9][10][11][12][13] - 提名独立董事候选人3名：古群（连任）、张文亮（律师）、钟凯（学者），均已通过上交所资格审核 [3][13][14][15][16] 董事薪酬方案 - 独立董事2025年度津贴标准为14.29万元（税前），按月发放，古群因连任适用2024年股东会通过的薪酬方案 [4][5] - 职工董事薪酬按实际岗位领取，不额外领取董事薪酬 [5] 制度修订议案 - 通过13项制度修订议案，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等，均需提交临时股东会审议 [6][7][8] - 将《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理办法》并修订条款 [7] 其他审议事项 - 通过2025年度"提质增效重回报"行动方案，具体内容未披露 [5] - 决定于2025年7月4日召开第一次临时股东会，审议前述需股东批准的议案 [9] 董事候选人背景 - 郑红持有公司股份，曾获北京市科技进步二等奖等荣誉，与郑小丹为父女关系且同为实际控制人 [9][11] - 刘辰持股1412万股（占比超5%），李永强持股18.82万股，王新持股2万股 [10][12][13] - 独立董事候选人中，古群现任电子元件行业协会常务副理事长，张文亮为律所合伙人，钟凯为对外经贸大学教授 [13][14][15][16]