关联交易进展 - 公司与关联方甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司签订借款合同，将一笔3000万元财务资助延期至2026年12月31日，年利率定为2.85% [2] - 该财务资助延期事项已通过董事会审议，是公司资金管理的重要动态 [2] 公司治理变动 - 公司于2025年12月19日完成第七届董事会换届选举，并聘任了新一届高级管理人员，包括总经理、财务总监和董事会秘书等 [3] - 新董事会任期自2025年12月起，为期三年，可能影响公司未来战略方向 [3] 近期财务表现 - 2025年第三季度报告显示，公司归母净利润同比增长1931.90% [4] - 公司2025年第三季度营收保持平稳，反映出短期盈利能力的显著改善 [4]

公司治理与人事变动 - 鸿铭股份于2026年2月6日召开临时股东会完成董事会换届，实际控制人之子金玺（出生于2000年）当选为公司董事长兼总经理，成为A股市场仅有的两名“00后”董事长之一 [1] - 新任董事长拥有海外名校背景但从业经验有限，董事会搭配了资深高管以保障管理稳定性 [1] - 此次管理层交接班引发市场高度关注，新管理层面临扭转公司自2022年上市后持续亏损的经营困境的挑战 [1] 股价与市场交易表现 - 董事会换届当日（2026年2月6日），公司股价收盘于52.73元，单日上涨4.35%，换手率达11.01%，成交额放大至9416万元 [2] - 近7天（2月5日至11日）股价明显波动，随后震荡回落，截至2月11日收盘价为52.31元，近5日累计涨幅5.17%，但当日微跌0.06% [2] - 期间成交活跃，2月9日换手率最高达10.66%，技术面显示股价处于20日布林带压力位54.67元与支撑位49.07元之间，MACD指标偏弱，短期以震荡为主 [2] - 资金流向方面，2月11日主力净流入16.62万元，但整体散户资金占比较高 [2] 财务业绩与经营状况 - 公司2025年度业绩预告显示，预计归母净利润亏损1200万元至1800万元，扣非净利润亏损1600万元至2400万元 [3] - 亏损主要原因为下游需求低迷、行业竞争加剧以及毛利率未达预期 [3] - 2025年三季报数据显示，公司营收为1.35亿元，同比下降13.93%，归母净利润亏损943.25万元 [3] - 尽管海外业务有所增长，但包装设备行业整体复苏缓慢，叠加折旧摊销增加，导致亏损扩大 [3] - 公司自上市后净利率持续为负，生意模式被指较为脆弱 [3]

股票回购与股本变动 - 截至2026年1月31日，公司通过集中竞价方式累计回购股份264万股，占总股本的0.89%，回购金额约5991万元，回购价格区间为16.739元/股至24.349元/股 [2] - 公司2023年发行的4.62亿元可转债已于2024年1月进入转股期，截至2026年1月31日，总股本因转股增至2.98亿股 [5] 公司治理与人事变动 - 2025年12月10日，公司完成董事会换届选举，新一届董事会由11名成员组成，包括7名非独立董事和4名独立董事，任期三年 [3] - 曹军被选举为职工代表董事，陈佳伟被聘任为董事会秘书，张瑞琪为副总经理，此次变动旨在优化公司治理结构 [3] 海外产能布局与项目推进 - 公司持续强化东南亚市场布局，2025年推进泰国生产基地的并购计划，以提升本地化服务能力 [4] - 印尼巴淡岛生产基地已实现稳定运营，越南基地受疫情影响后于2023年投产 [4] 近期财务状况与业务结构 - 2025年前三季度营业收入13.28亿元，同比下降10.13%；归母净利润1.19亿元，同比下降38.42% [6] - 汽车电子业务是公司主要收入来源，占比52.32%；智能终端业务占比26.26% [6] - 公司应收账款占比较高，需关注后续回款情况，并面临行业竞争及成本压力 [6] 市场资金动向 - 截至2026年2月2日，融资余额3.55亿元，占流通市值5.10%，处于近一年90%分位水平 [7] - 融券余额33.75万元，同样处于高位，反映市场资金分歧较大 [7]

公司治理与董事会换届 - 公司将于2026年03月04日召开2026年第一次临时股东大会，会议采用现场与网络投票相结合的方式 [2][3][4] - 会议将审议《关于修订〈公司章程〉的议案》，核心内容是调整董事会人数至11人并设置1名职工代表董事 [26] - 会议将采用累积投票制选举第七届董事会成员，包括6名非独立董事候选人和4名独立董事候选人 [10][29][35] - 修订《公司章程》的议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，且该议案表决通过是董事会换届选举议案生效的前提 [10][34][56] - 第七届董事会将由11名董事组成，包括7名非独立董事（含1名职工代表董事）和4名独立董事 [56] - 4名独立董事候选人（姚军、伍中信、吴斯远、唐忠诚）的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议 [10][57] - 公司第六届董事会第五十五次会议已全票（同意9票）通过所有提交股东大会审议的议案 [28][39][41] 对外担保事项 - 公司拟为参股公司湘潭芒果文旅有限公司的一笔银行贷款提供担保，担保金额为6,300万元人民币，期限十年 [37][61][62] - 该笔贷款总额为21,000万元人民币，公司按全资子公司芒果文旅持有的30%股权比例提供同比例担保，另一股东湘潭交通发展集团有限公司按70%持股比例提供担保 [37][62][68] - 被担保公司湘潭芒果文旅主要负责运营“湘潭万楼芒果青年码头项目”，该项目于2023年3月试运营，累计接待游客已超900万人次 [66][67] - 此次担保前，公司已为湘潭芒果文旅提供担保6,210万元，此次担保后，公司对外担保总余额将增至87,510万元，占公司2024年经审计净资产的8.50% [66][71] - 该担保事项因被担保对象最近一期资产负债率超过70%，需提交股东大会审议 [61][62] 股东会议程与安排 - 本次股东大会的股权登记日为2026年02月26日 [5] - 股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票，投票代码为“360917”，投票简称为“电广投票” [17][23] - 涉及中小投资者利益的提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露结果 [9] - 股东登记时间为2026年3月2日，登记地点为公司证券法务部 [12] - 会议现场地点设在湖南省长沙市金鹰影视文化城圣爵菲斯大酒店 [8]

公司控制权争夺与董事会构成 - 振芯科技现任董事会与控股股东成都国腾电子集团有限公司之间的控制权争夺进入白热化阶段，核心焦点在于2026年第一次临时股东大会的董事席位选举[2] - 临时股东大会将采用累积投票制，从14名非独立董事候选人中选出5名，并从5名独立董事候选人中选出3名，其结果将直接决定公司后续的董事会构成[2] - 控股股东国腾电子持股比例为29.21%，其实际控制人何燕持有国腾电子51%的股权；而公司创始人、原董事长莫晓宇与谢俊、徐进、柏杰四人合计持有国腾电子49%的股份[7] 股东大会延期与沟通会风波 - 原定于2026年2月9日召开的临时股东大会，因审计委员会需核查与确认董事候选人相关情况，被推迟至2026年2月12日[2][5] - 在股东大会延期公告发布后，原董事长莫晓宇与控股股东国腾电子均单方面宣布于2月5日13:30至15:30召开媒体沟通会，且双方会议时间完全重合[4][5][6] - 两场沟通会最终均未举行：莫晓宇方面以“身体不适”为由临时取消，且酒店未查询到相关会议订单；国腾电子则在会议开始前删除了官微公告，记者抵达时工作人员已在收拾设备[8][9] 董事会换届提案的博弈 - 1月7日，控股股东国腾电子要求召开临时股东大会对董事会进行提前换届改选，并提名了7名非独立董事候选人和3名独立董事候选人[11] - 振芯科技董事会全体董事对国腾电子的议案表示反对，认为此举不利于公司治理平稳过渡，可能影响2025年年报披露及公司生产经营与员工队伍稳定[11][12] - 随后，股东缪裕洪（本人并受托合计持有公司1%以上股份）提出了另一套董事候选人名单，该名单与公司现任董事构成大体一致，并新增了部分人选，形成了“两套董事会候选人提案”的局面[12] 候选人资格审查与会议变数 - 公司审计委员会指出，国腾电子提名的董事候选人基本材料不齐备，除高虹外，其余人均未提供身份证号码、复印件及联系方式等资料，公司无法判断其是否符合任职条件[12] - 独立董事候选人蒋舜浩因未取得原单位党委（党组）的批准文件而放弃参选，审计委员会认为此情况可能同样适用于其他候选人，可能导致提案重大变更，因此决定进一步核查并推迟股东大会[13] - 公司董秘陈思莉对媒体关于沟通会及股东大会延期原因的询问，均回应“不清楚”或“以公司公告为准”[3][13]

公司治理与董事会换届 - 公司第六届董事会任期即将届满，正依法进行董事会换届选举工作 [1] - 2026年1月23日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了第七届董事会非独立董事和独立董事候选人提名议案 [1] - 董事会提名了6名非独立董事候选人：方朝阳、傅祖康、唐桂江、张曙华、邬建昌、钱自强 [2] - 董事会提名了4名独立董事候选人：陈丹红、王高、金雪军、王天飞，其中陈丹红为会计专业人士 [2] - 独立董事候选人任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会选举 [2] - 上述董事候选人需提交2026年第一次临时股东会审议，采用累积投票制逐项表决 [2] - 股东会审议通过后，当选董事将与职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成第七届董事会，任期三年 [2] - 公司第六届董事会提名委员会已审核认为所有候选人符合任职要求，未发现不得担任董事的情形 [3] - 除实际控制人方朝阳间接持有公司股票14915.82万股外，其余候选人均未持有公司股份 [3] - 独立董事候选人与公司主要股东、董事及高管不存在关联关系，符合独立性要求 [3] - 原独立董事李生校因连续任职将满六年，本次不再提名连任 [3] - 在股东会审议通过换届事项前，第六届董事会将继续履行职责 [3] 新任董事候选人背景 - **非独立董事候选人背景**： - 方朝阳（1967年9月出生）：公司实际控制人，现任精工控股集团、中建信控股集团、长江精工钢结构及会稽山董事长，持有公司14915.82万股 [5][28] - 傅祖康（1964年5月出生）：国家级黄酒资深评委、中国酿酒大师，历任会稽山多届董事会副董事长、总经理，现任公司党委书记、第六届董事会副董事长 [6][29] - 唐桂江（1974年5月出生）：拥有百威啤酒及华润雪花啤酒的资深销售管理经验，曾任华润雪花啤酒营销中心副总经理等多个区域总经理职务 [6][29] - 张曙华（1972年4月出生）：拥有金融投行背景，历任光大证券投行董事总经理、上海赛领资本董事总经理，现任九仙尊霍山石斛董事长兼总经理及中建信控股集团执行总裁 [7][30] - 邬建昌（1973年2月出生）：拥有财务及市场开发管理经验，现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司党委委员、副总经理兼财务负责人 [8][31] - 钱自强（1985年12月出生）：拥有上市公司证券事务及董事会秘书经验，现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会秘书 [9][32] - **独立董事候选人背景**： - 陈丹红（1964年10月出生）：注册会计师、高级会计师，拥有高校、保险、企业集团财务高管等多领域经验 [10][33] - 王高（1965年4月出生）：耶鲁大学社会学博士，曾任清华大学经济管理学院副教授，现任中欧国际工商学院市场营销系教授及副教务长 [11][34] - 金雪军（1958年6月出生）：南开大学硕士，浙江大学教授、博士生导师 [11][34] - 王天飞（1962年6月出生）：拥有信托、资本管理经验，历任新华信托副总裁，现任浙江裕智资产管理有限公司董事长兼总裁 [12][35] 公司经营范围调整 - 公司于2026年1月23日召开董事会会议，审议通过了调整公司经营范围并修订《公司章程》的议案 [14][18] - 原经营范围中的许可项目新增“危险化学品经营”和“危险化学品仓储”两项 [14] - 一般经营项目未作变动 [14] - 根据经营范围调整，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订 [14] - 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议通过 [14][19] 股东会安排 - 公司定于2026年2月9日14:00召开2026年第一次临时股东会 [24][38] - 会议地点为浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号公司三楼会议室 [38] - 表决方式采用现场投票与网络投票相结合 [38] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2026年2月9日9:15至15:00 [39] - 会议将审议三项议案：调整经营范围并修订公司章程、选举非独立董事、选举独立董事 [40] - 其中议案1为特别决议议案，议案2和议案3将对中小投资者单独计票 [42] - 本次董事选举将采用累积投票制 [2][54] - 股权登记日为2026年2月5日下午收市时 [45] - 会议登记时间为2026年2月5日9:00-11:30及13:00-16:00 [49]

2026年第一次临时股东会核心决议 - 公司于2026年1月16日召开临时股东会，所有议案均获审议通过，未否决议案且不涉及变更以往决议 [1][2][3] - 会议以现场与网络投票相结合方式召开，共有229名股东参与投票，代表股份401,769,558股，占公司有表决权股份总数的42.4961% [4][5][9] - 中小股东参与度较高，227名中小股东代表股份11,784,787股，占公司有表决权股份总数的1.2465% [10] 董事会换届选举结果 - 选举产生第十一届董事会，由6名非独立董事和3名独立董事组成，任期三年 [96] - 非独立董事为：盛国福、牟文君、何飞、于海峰、慕长坤、郑广平 [96] - 独立董事为：黄晓延、康晓岳、王满，其任职资格已获深圳证券交易所审核无异议 [13][14][96] - 第十届董事吴远明先生离任，不再担任任何职务 [97] 股东会议案表决详情 - **提案1：选举独立董事**：黄晓延、康晓岳、王满均以约98.53%的同意票当选 [12][13] - **提案2：选举非独立董事**：所有候选人获高票通过，其中董事长盛国福先生同意票比例为98.8837% [15][18][21][24][27][31] - **提案3：审批董事薪酬方案**：以98.8817%的同意票通过 [34] - **提案4：审批关联交易协议**：以94.5674%的同意票通过，关联股东持有的271,070,498股已回避表决 [37][40] 第十一届董事会第一次会议决议 - 董事会选举盛国福先生为董事长及法定代表人，任期三年，并在总经理、董事会秘书空缺期间代行职责 [70] - 董事会选举了战略、审计、提名、薪酬四个专门委员会的成员及主任委员 [71] - 董事会聘任了新的高级管理团队：王西坡、邓学飞、马仕明、谭国庆为副总经理；陈明达为总会计师兼总法律顾问；涂鸿文为证券事务代表，任期均为三年 [72][73][74] - 董事会审议通过了修订《担保管理制度》、《投资管理制度》、《关联交易管理制度》的议案 [75][76][77] - 董事会审议通过了《关于审议预计2026年关联交易额度的议案》，该议案需提交第二次临时股东会审议，关联董事已回避表决 [78][80][81] 2026年度预计日常关联交易 - 公司预计2026年与关联方发生日常关联交易，主要涉及与中广核财务有限责任公司的金融服务及其他交易 [100] - **金融服务预计**：每日最高存款限额310,000万元，存款利率0.05%-1.3%；贷款及授信额度各250,000万元，贷款利率2.11%-2.34% [101] - **其他日常关联交易预计总额**：82,044.56万元 [101] - **关联方介绍**：主要关联方包括实际控制人中国广核集团（总资产11,288.50亿元）、控股股东中广核核技术应用有限公司（总资产124.47亿元）、持股5%以上股东中国大连国际经济技术合作集团有限公司（总资产41.09亿元）等 [104][105][108][112][113] - **定价原则**：交易遵循公平、公开、公正原则，参照国家定价、市场价格或第三方价格 [122] 2026年第二次临时股东会通知 - 公司将于2026年2月2日召开第二次临时股东会，审议预计2026年关联交易额度等议案 [44][46] - 会议股权登记日为2026年1月26日，采用现场与网络投票相结合方式召开 [47][48] - 议案1涉及关联交易，关联股东需回避表决 [49]

公司治理与董事会换届 - 公司于1月14日通过累积投票方式选举产生第四届董事会，任期三年，杨龚轶凡当选董事长，董事会成员包括非独立董事杨龚轶凡、李琛龄、康啸及独立董事马莹、沈百鑫，独立董事人数占比不低于三分之一 [2] - 同日召开的第四届董事会第一次会议选举产生了各专门委员会委员及主任委员，战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会均按规定组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会由独立董事担任主任委员，且独立董事占比过半 [2] - 公司聘任范建海为总经理，陈捷闻为副总经理兼财务总监，康啸为董事会秘书，贾雪莲为证券事务代表，任期均自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止 [2] - 本次换届后，第三届董事会非独立董事沈伟益、冯一东，独立董事蒋巍、陈琪及原副总经理沈伟益、原董事会秘书吴萍燕等离任 [2] 交易所问询函核心关注点 - 上海证券交易所就董事、高级管理人员换届事项向公司发出问询函，要求就四大事项进行核实说明 [3] - 问询函关注人员安排与主营业务的匹配性，指出除总经理范建海外，其余当选人员均无汽车零部件业务相关履历，要求说明换届人员安排的主要考虑、对原有业务的经营管理规划、相关人员任职能力，以及该安排是否有利于主营业务发展、是否与前期披露内容存在冲突 [3] - 问询函涉及收购方中昊芯英独立IPO计划的影响，要求结合境内外资本市场IPO条件，论证原中昊芯英董事会秘书康啸、CFO陈捷闻任职天普股份是否构成其独立IPO的实质障碍，相关安排是否与前期披露冲突 [3] - 问询函关注上市公司人员独立性，要求明确康啸、陈捷闻在受聘天普股份高级管理人员后，是否仍在中昊芯英及其他相关公司任职、领薪或实际承担工作，若存在需说明是否违反前期承诺及相关规则，是否损害上市公司人员独立性 [4] - 问询函关注立案事项对任职资格的影响，鉴于公司已收到中国证监会《立案告知书》，要求公司审慎评估该事项对相关董事、高级管理人员任职资格的影响，若存在不满足任职资格情形需立即启动相关方案 [4] 公司对问询函的回应 - 公司表示将认真核实问询函所涉事项，充分评估相关影响，按照上海证券交易所要求，在收到函件后2个交易日内回复并履行信息披露义务 [5]

公司董事会及高管变更 - 天普股份于1月14日晚间完成董事会换届选举及相关高管聘任工作 [2] - 新任董事长为杨龚轶凡，新任董事为李琛龄、康啸，陈捷闻被聘任为副总经理及财务总监，康啸同时被聘任为董事会秘书 [10] - 除总经理范建海外，此次换届及聘任的其他人员均无公司原有汽车零部件业务的相关履历 [11] 新任高管背景与关联关系 - 公司聘任的部分高管此前在中昊芯英担任重要职务，例如康啸曾任中昊芯英董事会秘书，陈捷闻曾任中昊芯英CFO [3][14][15] - 中昊芯英直接持有天普股份10.75%的股份，并且是天普股份控股股东浙江天普控股有限公司的第一大股东 [4] - 中昊芯英、杨龚轶凡曾对维护天普股份的人员独立性作出承诺 [14] 监管关注与问询 - 上交所下发问询函，要求公司说明中昊芯英相关人员当选董事及高管的主要考虑、是否具备任职能力，以及对中昊芯英独立IPO的影响 [6] - 上交所要求说明本次人员安排是否有利于公司主业发展，是否符合公司利益，以及相关方对公司主业的发展计划是否发生重大变化 [12] - 上交所要求明确说明康啸、陈捷闻受聘后的其他兼职情况，是否仍在中昊芯英任职或领取薪酬，是否损害公司人员独立性 [14] - 上交所要求结合境内外IPO条件，论证中昊芯英原董秘和CFO担任天普股份高管，是否构成中昊芯英独立IPO的实质性障碍 [15] 公司业务与独立性声明 - 天普股份主要从事汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成的研发、生产及销售 [11] - 公司此前公告称，中昊芯英没有在未来12个月内改变公司主业或做出重大调整的明确计划，也没有资产注入计划 [12] - 公司此前公告称，中昊芯英已启动独立IPO相关工作，未来36个月内不存在通过公司借壳上市的计划或安排 [15] 公司股价与市场表现 - 截至1月14日收盘，天普股份股价报194.26元/股，涨幅达10%，总市值为260.5亿元 [7] - 1月14日，公司股价日内振幅达19.97%，股票换手率为4.97%，按外部流通盘计算当日换手率为15.67% [18] - 公司近期股价波动剧烈，1月12日、13日连续跌停，1月14日开盘跌停后收盘涨停，可能存在非理性炒作风险 [18] 公司面临的监管调查 - 1月9日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏等事项被立案 [18] - 上交所要求公司审慎评估立案事项对相关董事、高管任职资格的影响，若存在不满足任职资格的情形应立即启动方案维护公司治理稳定 [18]

公司治理与人事变动 - 天普股份于1月14日晚间完成董事会换届选举及高管聘任工作 [2] - 新任董事长为杨龚轶凡，新任董事包括李琛龄、康啸，陈捷闻被聘任为副总经理及财务总监，康啸同时被聘任为董事会秘书 [7] - 除总经理范建海外，本次新任的董事及高管均无公司原有汽车零部件业务的相关履历 [7] - 公司主营业务为汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成的研发、生产及销售 [7] 股东关联与监管问询 - 新任高管康啸、陈捷闻此前分别在中昊芯英担任董事会秘书和CFO [9] - 中昊芯英直接持有天普股份10.75%的股份，并且是天普股份控股股东浙江天普控股有限公司的第一大股东 [2] - 上交所于同日下发问询函，要求公司说明中昊芯英相关人员当选董事及高管的主要考虑、是否具备任职能力，以及对天普股份主业发展及中昊芯英独立IPO的潜在影响 [3][7][9] - 上交所特别关注康啸、陈捷闻受聘后的其他兼职情况，是否违反关于维护天普股份人员独立性的前期承诺 [9] - 公司此前公告称，中昊芯英已启动独立IPO工作，未来36个月内不存在通过天普股份借壳上市的计划 [10] 股价表现与市场动态 - 截至1月14日收盘，天普股份股价报194.26元/股，单日涨幅达10%，总市值为260.5亿元 [4] - 1月14日公司股票日内振幅达19.97%，换手率为4.97%，按外部流通盘计算的换手率为15.67% [13] - 公司股价在1月12日、13日连续跌停，1月14日开盘跌停后收盘涨停，公司提示可能存在非理性炒作风险 [13] 监管立案情况 - 天普股份于1月9日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏等事项被立案 [13] - 上交所要求公司审慎评估立案事项对相关董事、高管任职资格的影响 [13]