证券代码：601666 证券简称：平煤股份 编号：2025-089 平顶山天安煤业股份有限公司 第九届董事会第四十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第四十八次会议于2025年12月12日以书 面、短信或电子邮件的方式发出通知，于2025年12月15日采用通讯表决的方式召开，会议由公司董事长 焦振营先生主持。本次会议应表决董事14人，实际表决董事14人。会议召开及程序符合《公司法》等法 律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项： 候选人简历详见附件。 一、关于变更会计师事务所的议案 会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。（内容详见2025-090号公告） 该议案已经公司2025年第九届董事会审计委员会2025年第十次会议审议通过。 二、关于公司董事会换届并选举新一届董事会董事的议案 会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 鉴于公司第九届董事会董事任期至2025年1月5 ...

公司治理与股东冲突 - 同济科技第二大股东量鼎合伙于12月8日向公司董事会提交临时提案，要求增加2025年第一次临时股东大会议案，以推进已超期服役的董事会和监事会换届[2] - 量鼎合伙在提案中共提名6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人，意图更换除章海峰、朱纪南外的全部现任董事会成员[2] - 公司现任董事会审查后，以提案不符合相关规定为由，决定不将相关临时提案提交股东大会[2] 董事会换届延期原因 - 同济科技第十届董事会及监事会任期原定于2025年6月29日届满，公司于6月25日公告因换届选举工作仍在筹备中，决定延期换届[4] - 公司方面表示，在多次与量鼎合伙沟通换届事宜过程中，量鼎合伙均未向公司提交候选人资料，导致正常换届选举工作延期[5] - 公司方面曾于2025年6月、11月、12月三次通过邮件向量鼎合伙提出换届方案沟通等事项，但均未获得实质性反馈[5] 董事会驳回提案的具体理由 - 量鼎合伙在12月8日递交临时议案，而相关股东大会计划于12月19日召开，留给董事会及提名委员会审核的时间仅11天[6] - 董事会及提名委员会认为，时间不足导致无法对董事候选人任职资格进行审核确认，无法判断其是否符合法律法规要求[6] - 提案的董事会人员结构（6名非独董、3名独董）未考虑设置职工董事，若增加职工董事将导致董事会总人数超过公司章程规定的7-9人，且独立董事比例将低于法定的三分之一[8] - 多位董事认为，在公司创新转型关键期，该临时提案不利于公司运营的连续性与稳定性[6] 事件影响与历史背景 - 2024年8月底，量鼎合伙提名的两位非独立董事曾顺利当选，当时被视为股东关系破冰信号，随后公司股价进入波动上行周期[3] - 受此次股东间摩擦影响，同济科技股价在12月11日开盘后迅速走低，并以跌停收盘[3] - 截至目前，量鼎合伙尚未就临时议案被驳回一事给出进一步回应[9]

公司治理与董事会换届 - 公司将于2025年12月25日召开2025年第二次临时股东会，主要审议第三届董事会换届选举等事项 [1] - 第二届董事会任期将于2025年12月14日届满，为确保连续性，原董事会成员将履职至新一届董事会选举产生之日 [37] - 第三届董事会将由11名董事组成，包括6名非独立董事、4名独立董事和1名职工代表董事 [39] 股东会议程与安排 - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年12月25日14:00开始 [1][2] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为2025年12月25日9:15至15:00 [2][19] - 股权登记日为2025年12月18日，登记时间为2025年12月19日至24日的9:00-12:00及14:00-17:00 [4][9] 董事候选人提名 - 董事会提名谢岳荣、ZHEN HUI HUO、霍少容、霍秋洁、谢安琪、谢炜为第三届董事会非独立董事候选人 [24] - 董事会提名杨玉成、邓传远、刘彦初、廖俊峰为第三届董事会独立董事候选人 [27] - 独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会表决 [28][40] 董事薪酬与股东回报规划 - 未兼任公司其他职务的董事（不包括独立董事）薪酬为12万元/年，独立董事津贴为12万元/年，其中审计委员会召集人为15万元/年 [6] - 同时兼任高级管理人员的非独立董事，按其高级管理人员职务领取薪酬，不因董事身份另行领取报酬 [6] - 会议将审议《公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》 [30] 股东投票规则 - 选举董事的提案采用累积投票制，选举非独立董事和独立董事时，股东拥有的选举票数分别为其所持表决权股份数乘以6和乘以4 [14][15] - 公司所有提案将对中小投资者（指除公司董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东）的表决单独计票并披露结果 [6] - 公司回购专用账户持有的公司股票不享有表决权 [7] 实际控制人与股权结构 - 公司控股股东佛山市乐华恒业实业投资有限公司直接持有公司48,000万股，持股比例为49.63% [42] - 谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜为公司共同实际控制人，谢岳荣直接和间接合计持有公司28,600万股，持股比例为29.57% [42] - ZHEN HUI HUO通过佛山市霍陈贸易有限公司间接持有公司20,000万股，持股比例为20.68%，霍少容直接和间接合计持股8.27% [44][47]

公司治理结构优化 - 公司董事会计划将成员总数从12名增加至15名，其中非独立董事从8名增加至10名，独立董事从4名增加至5名，旨在优化治理结构并提高决策的科学性和有效性 [3] - 为配合董事会扩容，公司修订了《公司章程》及《独立董事津贴制度》，并新增了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [3] - 上述关于修订《公司章程》及相关制度的议案已获第十一届董事会第二十四次会议全票通过，但尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议 [3][4][5] 董事会换届选举 - 鉴于第十一届董事会任期即将届满，公司启动董事会换届程序，第十二届董事会将由15名成员组成，包括10名非独立董事（含1名职工董事）和5名独立董事 [5][8][30] - 董事会提名了9位非独立董事候选人，包括董事长兼CEO王宁、实际控制人杨芳（直接及间接控制公司股份合计超过27.35亿股）、来自阿里巴巴/淘天系的高管徐重和王一婷、来自股东方北京金隅集团的黄文阁和邱鹏，以及拥有数字化和金融背景的李杰和霍焱等 [5][12][13][14][15][16][17][19][20][21] - 董事会提名了5位独立董事候选人，包括会计专业人士王跃堂，以及拥有法律、零售、品牌管理等背景的董皞、赵英明、许兰亭、王永，所有现任独立董事因任期均满6年而更换 [8][23][25][26][27][28] - 董事会换届相关议案已获董事会全票通过，将提交2025年第四次临时股东会以累积投票制逐项表决，独立董事候选人资格需经深圳证券交易所审核无异议 [7][8][9][31] 公司治理制度完善 - 为响应新“国九条”及相关监管规则，公司制定并修订了一系列治理制度，包括新制定《关联交易管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《对外担保管理制度》，并修订《对外投资管理制度》 [10] - 该议案已获董事会全票通过 [11] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月22日14:00召开2025年第四次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [11][33][34][35] - 股权登记日为2025年12月15日，现场会议地点为北京市东城区居然大厦 [36][38] - 会议将审议包括修订《公司章程》、董事会换届选举在内的多项议案，其中《公司章程》修订案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [11][41] - 公司将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）的表决单独计票并公告 [41]

公司董事会换届及领导层任命 - 公司于2025年12月1日召开第十一届董事会第一次会议，选举吴忠杰为董事长，杨旭东、许国平为副董事长 [6] - 会议全票通过聘任许国平为总经理，黄英强为副总经理、总法律顾问、首席合规官，玉莉为副总经理、总会计师 [11] - 会议全票通过聘任玉莉为董事会秘书，其已通过上交所任职培训并完成备案，同时聘任李铭森为证券事务代表 [14] 董事会专门委员会设立 - 第十一届董事会依法设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会和全面风险管理委员会 [9] - 会议审议并通过了《董事会全面风险管理委员会工作细则》 [8] 临时股东大会决议 - 2025年第三次临时股东大会于2025年12月1日召开，共有350名股东及代表出席，代表股份850,307,840股，占公司总股份的52.8255% [50] - 股东大会审议并通过了修订《公司章程》、聘请2025年度审计机构、拟注册5亿元短期融资券等议案 [53] - 股东大会选举产生了公司第十一届董事会非独立董事和独立董事 [53] 新任核心管理层背景 - 新任董事长吴忠杰先生拥有丰富的交通行业管理经验，自2021年1月起任广西交通投资集团有限公司投资发展部部长 [17] - 新任副董事长杨旭东先生为路面工程专业博士，自2015年3月起任公司董事，并在招商局公路网络科技控股股份有限公司担任高级管理职务 [25][24] - 新任总经理许国平先生拥有高速公路项目建设及政府工作经历，自2023年5月起已在公司担任董事、副董事长、总经理 [33]

公司董事会换届 - 公司第五届董事会第二十三次会议于2025年11月27日召开，全体7名董事出席，审议通过了董事会换届选举议案 [1][2] - 公司第六届董事会将由7名董事组成，包括3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [25] - 董事会提名林国栋、汤典勤、林贵贤为非独立董事候选人，提名李昇平、顾德斌、付玉梅为独立董事候选人 [25] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决 [3][26] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月16日14:30召开2025年第四次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [7][9] - 网络投票时间为2025年12月16日9:15至15:00，股权登记日为2025年12月8日 [9][10] - 股东大会将审议董事会换届选举议案，并对中小投资者的表决单独计票并披露 [11] - 会议地点设在汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司会议室，登记时间为2025年12月15日9:00-17:00 [11] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人林国栋先生为公司控股股东子女，现任公司董事、总经理，拥有北京大学EMBA学位 [27] - 非独立董事候选人汤典勤先生拥有香港浸会大学工商管理硕士学历，具备丰富的银行从业背景 [28] - 非独立董事候选人林贵贤先生为本科学历，中级会计师，现任公司副总经理、财务总监 [30] - 独立董事候选人李昇平先生为博士、教授、博士生导师，具备丰富的独立董事任职经验 [31] - 独立董事候选人顾德斌先生为本科学历，执业律师，具备SAC证券从业资格 [33] - 独立董事候选人付玉梅女士为博士研究生学历，高级会计师，现任汕头大学商学院讲师 [35]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年12月12日14:30召开2025年第二次临时股东大会，会议采取现场与网络投票相结合的方式 [1][2][3] - 股权登记日定为2025年12月8日，现场会议地点位于浙江省杭州市拱墅区公司会议室 [5][8] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，时间为2025年12月12日9:15至15:00 [2][4][16] 董事会换届选举 - 第四届董事会任期将于2025年12月8日届满，公司将选举产生由7名董事组成的第五届董事会 [33][75] - 董事会提名方隽云、方骥柠、张君刚为第五届非独立董事候选人，提名徐维东、董树荣、徐杨为独立董事候选人 [33][36][76] - 职工代表大会已选举潘春华女士为职工代表董事，所有董事候选人任期均为三年 [29][75][76] 公司治理制度修订 - 公司全面修订《公司章程》，并修订23项、新增4项、废止1项公司治理制度，以响应新“国九条”等监管要求 [40][43][90] - 修订范围涵盖《股东会议事规则》《董事会议事规则》等核心制度，并新增《市值管理制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等 [43][65][69] - 其中议案3、议案4.01、议案4.02、议案4.09需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过 [8] 股东投票机制 - 选举董事的议案1和议案2将采取累积投票制，股东所拥有的选举票数为其持有表决权的股份数量乘以应选人数 [8][24][25] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露结果，中小投资者指除公司董监高及持股5%以上股东以外的其他股东 [9] - 股东可选择现场或网络投票，重复投票以第二次有效投票为准 [4][26]

公司治理制度修订 - 公司于2025年11月13日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了修订部分治理制度的议案[1] - 修订的制度包括《筹资管理制度》、《理财业务管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》和《财务报告管理制度》[1] - 此次修订旨在进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，并符合相关法律法规的要求[1] 董事会换届选举 - 公司第四届董事会独立董事连续任职即将届满六年，因此启动董事会换届选举工作[3] - 董事会审议通过提名刘方毅先生和金喆女士为第五届董事会非独立董事候选人，张彦博先生和刘玉玉女士为独立董事候选人[3] - 独立董事候选人张彦博先生和刘玉玉女士的任职资格已获得上海证券交易所审核通过[4] - 新一届董事会选举将于2025年12月1日召开的临时股东会上采用累积投票制进行[5] 股东会安排 - 公司定于2025年12月1日14点00分在山东省淄博市临淄区召开2025年第三次临时股东会[14][15] - 股东会表决方式为现场投票与上海证券交易所网络投票相结合，网络投票时间为当日9:15至15:00[15][16] - 会议将审议董事会换届选举的相关议案，并对中小投资者表决单独计票[19] 董事候选人信息 - 非独立董事候选人刘方毅先生为公司实际控制人，直接和间接合计持有公司股份76,096,751股[6][7] - 非独立董事候选人金喆女士合计持有公司股份1,508,866股[8][9] - 两位独立董事候选人张彦博先生和刘玉玉女士均未持有公司股份，且与公司主要股东及管理层无关联关系[11][12]

董事会换届选举 - 公司于2025年11月7日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过第四届董事会换届选举议案，提名5名非独立董事候选人和3名独立董事候选人 [1] - 非独立董事候选人为金雷、霍新潮、霍中菊、金锦、陈文晓，独立董事候选人为姜晏、董舟江、刘新宽，三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书 [1] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议，选举将采用累积投票制分别对非独立董事和独立董事候选人进行逐项表决 [2] 新董事会构成与任期 - 第四届董事会将由8名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事以及1名职工代表董事，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生 [2] - 董事会任期自2025年第六次临时股东会审议通过之日起三年，独立董事候选人比例符合不低于董事会人数三分之一的规定 [2][3] - 董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一 [3] 实际控制人及股权结构 - 董事长兼总经理金雷直接持有公司16.88%股份，通过控股浙江华纬控股有限公司（71.82%股权）、诸暨市珍珍投资管理中心（有限合伙）（90%股权）和诸暨市鼎晟投资管理中心（有限合伙）（3.3648%股权）合计控制公司65.63%股份，为公司实际控制人 [5][6] - 浙江华纬控股有限公司、诸暨市珍珍投资管理中心（有限合伙）和诸暨市鼎晟投资管理中心（有限合伙）分别持有公司35.42%、10.23%和3.10%股份 [6] - 董事霍新潮（金雷表兄弟）直接持有公司1.88%股份，持有浙江华纬控股有限公司10%股份，合计控制公司5.42%股份 [7] 关键管理人员背景 - 实际控制人金雷拥有丰富企业管理经验，自2011年11月起任公司董事长、总经理，同时担任多家关联公司董事及高管职务，包括浙江华纬控股有限公司执行董事、华纬科技发展（杭州）有限公司执行董事兼总经理等 [4][5] - 独立董事姜晏为注册会计师，拥有多年会计师事务所从业经验，现任多家上市公司独立董事，包括浙江大洋生物科技集团股份有限公司和浙江致远环境科技股份有限公司 [13] - 独立董事董舟江为注册会计师，现任杭州正行会计师事务所有限公司法定代表人兼总经理，并担任桂林西麦食品股份有限公司独立董事 [15] 股东会安排 - 公司定于2025年11月24日召开2025年第六次临时股东会，审议董事会换届选举事项，会议采用现场表决与网络投票相结合方式 [19][20][21] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，具体时间为2025年11月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，互联网投票系统投票时间为9:15至15:00 [20][29] - 股权登记日为2025年11月17日，会议地点为浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26号公司会议室 [22][23] 资金管理决策 - 董事会审议通过增加暂时闲置自有资金现金管理额度议案，在原有25,000万元额度基础上增加不超过20,000万元额度，总额度达45,000万元 [45] - 该额度自董事会审议通过之日起一年内有效，资金可循环滚动使用，授权董事长行使投资决策权并签署相关法律文件 [45] - 增加现金管理额度旨在提高资金使用效率，增加公司收益，同时保证正常生产经营所需资金不受影响 [45]

股东大会召开情况 - 公司于2025年11月3日以现场与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会 [1][2] - 现场会议出席股东及代表1人，代表股份288,439,561股，占有表决权股份总数的39.6780% [3] - 网络投票股东132人，代表股份50,548,860股，占有表决权股份总数的6.9536% [4] 公司章程与治理制度修订 - 修订《公司章程》议案获高票通过，总体同意股数338,263,421股，同意比例99.7861% [6] - 修订《股东大会议事规则》议案获通过，总体同意股数338,353,321股，同意比例99.8126% [9][10] - 修订《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》议案均获通过，总体同意比例分别为99.7836%和99.7836% [11][12] 投资管理与薪酬方案 - 修订《投资管理制度》议案获通过，总体同意股数338,254,821股，同意比例99.7836% [13] - 《关于董事薪酬方案的议案》获通过，总体同意股数338,254,821股，同意比例99.7836% [15] 董事会换届选举结果 - 选举王春立、张存亮、关颖、臧莹、曲贵虎、刘莲为公司第十一届董事会非独立董事 [7][8] - 选举程秉洲、张宏亮、王旭为公司第十一届董事会独立董事，其中程秉洲、张宏亮为会计专业人士 [9][43] - 所有董事选举议案均以高同意率通过，总体同意比例均在99.39%以上 [7][8][9] 新一届董事会及高管任命 - 王春立当选为公司第十一届董事会董事长 [21] - 张存亮被聘任为公司总经理，关颖被聘任为总会计师兼董事会秘书 [25][29][31] - 董志林、曾长柏、兰向东被聘任为公司副总经理，王丹风被聘任为首席合规官 [27][33] 董事会专门委员会构成 - 战略与ESG委员会由王春立、张存亮、刘莲组成，王春立任主任委员 [23][44] - 审计与合规管理委员会由张宏亮、程秉洲、王旭组成，张宏亮任主任委员 [23][44] - 提名与薪酬考核委员会由程秉洲、王旭、刘莲组成，程秉洲任主任委员 [23][44]