公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置 职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [1] - 根据新《公司法》及配套规则修订公司章程及附件 包括股东会议事规则等 [2] - 法定代表人条款新增民事活动责任承担及追偿机制 [3][4] - 股东权利义务条款明确可查阅会计凭证 新增决议不成立情形 [16][18] - 控股股东行为规范新增八项禁止性规定及股份质押转让限制 [23][25] 公司治理结构变更 - 党委职能表述调整为"支持股东会、董事会和经理层依法行使职权" [6] - 股东会职权删除监事会相关事项 增加对董事会发行债券的授权 [26] - 重大交易标准调整 单笔财务资助超净资产10%需股东会审议 [28] - 临时股东会召集门槛降低 单独或合计持股1%股东可提案 [34] - 董事选举实行累积投票制 股东提名董事资格降至持股1% [41] 股份管理规则更新 - 股份发行条款统一表述为"同类别股份"发行条件 [7] - 发起人出资信息补充出资时间 明确设立时发行5.06亿股 [11] - 股份回购情形增加"合计持股不超过10%"及三年内处置限制 [12] - 股份转让限制条款删除监事主体 新增证券交易规则遵守要求 [13] - 财务资助例外情形明确员工持股计划及董事会特别决议程序 [14]

董事会组成及职责 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，独立董事占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士 [4] - 董事任期3年可连任，由股东会选举或更换，持股1%以上股东可提名候选人 [5][6] - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划、利润分配方案、重大资产交易（如总资产10%以上或金额超1000万元的投资）及高管任免等 [11][12] 董事任职要求 - 董事需满足无犯罪记录、非失信被执行人、未受证监会禁入处罚等条件，违规任命无效 [18] - 董事须履行忠实义务，禁止侵占公司资产、违规关联交易、谋取商业机会等行为，违者收入归公司并赔偿损失 [19][20] - 独立董事需保持独立性，由持股1%以上股东或董事会提名，候选人需经交易所审查无异议方可选举 [45][46][47] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需由1/10表决权股东、1/3董事或审计委员会提议 [28][32] - 决议需全体董事过半数通过，重大事项（如对外担保）需2/3以上出席董事同意 [36] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [41] 董事长及董事会秘书职责 - 董事长由过半数董事选举产生，职权包括主持董事会、签署证券文件及紧急事务处置权 [24][25] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理及会议筹备，需协调监管机构沟通并督促合规 [26][27] 独立董事制度 - 独立董事连任不得超过6年，需在审计、提名等委员会中占多数并担任召集人 [48][49] - 独立董事连续2次未亲自参会且未委托他人，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [15]

关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易相关事项 - 公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案》 [1] - 该交易符合公司战略规划布局，以市场化原则定价，定价依据合理，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] - 公司业务独立性不受影响，不依赖该关联交易 [1] - 该关联交易决策程序符合《公司章程》的规定 [1] 关于增加2025年日常关联交易预计相关事项 - 公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加2025年日常关联交易预计的议案》 [1] - 该事项符合公司长期发展战略，交易按照"公允、公平、公正"原则进行，符合商业惯例和有关政策规定 [2] - 交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2] - 该关联交易决策程序符合《公司章程》的规定 [2]

公司章程修订 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1][2] - “股东大会”修订为“股东会”，明确股东、公司可起诉对象范围等多项内容[3] 股份相关 - 张国芳等股东认购股份及出资比例明确，公司设立时发行股份总数为50,600万股，已发行66,600万股[10][11][12] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[18] 股东权益与治理 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会起诉违规高管[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[8] 会议相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行，临时股东大会不定期召开[4] - 董事会等收到召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[38][39][40] - 公司召开股东大会/股东会，特定股东有权提案，临时提案需提前10日提交[14] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名，董事任期三年，可连选连任[20][44] - 董事当选前应书面承诺遵守忠实和勤勉义务规定，任期届满或辞职生效后2年内，忠实义务仍有效[21][22] - 独立董事需有五年以上相关工作经验，连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除其职务[23] 财务与审计 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[111] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对业务活动等进行监督检查[114][115] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[122] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[132] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[133]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月16日召开[2] - 现场会议7月16日14点在兰州公司会议室举行[2] - 网络投票7月16日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2][3] 审议议案信息 - 会议审议修订章程、制度及关联交易等议案[4] - 议案6月27日披露，媒体有上交所网站及四大证券报[4] - 议案1为特别决议议案，议案3有单独计票和关联股东回避[4] 其他信息 - 应回避表决关联股东为张国芳等4人[4] - 股权登记日为2025年7月10日，股票代码601086[8] - 会议登记时间为7月15日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[9] - 公司联系地址在甘肃兰州，有传真、电话和邮箱[13]

会议决策 - 2025年6月26日召开第六届监事会第十五次会议[1] - 审议通过修订《公司章程》及附件议案[1][2] - 拟取消监事会并修订《公司章程》及附件[1] 项目投资 - 子公司拟租赁关联方商业地产建设张掖国芳广场项目[3][4][5] 关联交易 - 增加2025年日常关联交易预计，兰州国芳百货门店升级改造施工劳务预计439.00万元[5][6]

会议情况 - 公司于2025年6月16日召开第六届董事会审计委员会2025年第四次会议[1] - 审计委员会3人通讯参会，应到实到3人[1] 议案审议 - 审议通过子公司租赁关联方商业地产建设张掖国芳广场暨关联交易议案[1] - 审议通过增加2025年日常关联交易预计的议案[2] - 两议案同意票3票，反对0票，弃权0票[2][3]

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2025-033 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 6 月 26 日下午 14:00 在公司 15 楼会议室召开了第六届董事会第十五次会议。 公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，董事张辉阳、张辉、杨建兴、柳吉弟、 洪艳蓉、李成言、李宗义七人以通讯方式参加，董事孟丽、李源二人现场参加， 应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长张辉阳先生主持召开，公司监事、 高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃 国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案： 一、审议通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》 为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中 华人民共和国公司法（2023 修订）》、中国证券监督管理委员会于 2024 年 ...

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 董事会议事规则 为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科学决策， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 规定，特制定本议事规则。 第一章 总则 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 董事会议事规则 第一条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，在公司章程和股东会的授权 范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二条 董事会维护公司和全体股东的利益，对股东会负责。 第三条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第二章 董事会的组成及职责 第四条 董事会共有九名董事，其中独立董事三名，职工代表董事一名。公司独 立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年，任期届满，可以连选连任。 第六条 现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 1%以上的股东可以按 照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补 ...

公司股份与上市 - 公司于2017年9月8日获批首次向社会公众发行人民币普通股16,000万股，9月29日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币66,600万元[8] - 公司设立时发行股份总数为50,600万股，已发行股份数为66,600万股，均为普通股[20][21] 股东与股份交易 - 张国芳等5人于2007年6月29日以不同方式出资认购股份[20] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高级管理人员任职等期间股份转让有限制[29] - 投资者持有公司已发行有表决权股份达5%及增减时需报告、公告，期限内不得买卖[46][47][49] 公司治理与决策 - 公司党委设党委书记1名，党委副书记、委员若干名[33] - 股东对股东会、董事会决议有异议可请求法院撤销[40] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[43] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产等超一定比例事项[57][60] - 公司及控股子公司对外担保超一定比例需股东会审议[59][60] - 公司与关联人交易超一定金额需股东会审议[60] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[63] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会[64][67][69] - 董事会、独立董事等可作为征集人公开征集股东权利[97] - 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制度[101] 董事相关规定 - 无民事行为能力等情形自然人不能担任公司董事[107] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[108] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[120] - 独立董事需具有五年以上相关工作经验，连任时间不得超过六年[121] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[130] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提议及召集有规定[132][133][137] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议通过有要求[138][139] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[145][146] 公司财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[167] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[167] - 以现金形式分配利润总额与当年可供分配利润之比不低于10%[173] 公司合并相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，经董事会决议[198] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[200]