（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形； 柏诚系统科技股份有限公司监事会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《公司法》 《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《柏诚 系统科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，对《柏 诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 "《激励计划（草案）》"）进行了核查，发表核查意见如下： 一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划 的情形，包括： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施股权激励计划的主体资格。 二、公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）所规定 的激励对象范围不存在下列情形： （一 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称"公司"） 拟吸收合并全资子公 司天津中鼎纪元工程设计有限公司（以下简称"中鼎设计"）。本次吸收合并完 成后，中鼎设计的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益以及人员 等由公司承继。 证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-046 柏诚系统科技股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东 大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 中鼎设计为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围， 本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害 公司及全体股东的利益。 一、吸收合并情况概述 为降低管理成本，进一步优化资源配置和管理架构，提高整体运营效率，公 司于2024年7月12日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于吸收合并全 资子公司的议案》，同意公司吸收合 ...

业绩数据 - 2023年基本每股收益0.45元/股，扣非后0.44元/股，加权平均净资产收益率9.44%，扣非后9.25%[6] - 2023年营业收入39.7960950887亿元，归属于上市公司股东的净利润2.1397347076亿元[6] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产27.7158265858亿元，总资产50.7841027981亿元[6] - 2022年基本每股收益0.64元/股，扣非后0.60元/股，加权平均净资产收益率21.55%，扣非后20.22%[6] - 2022年营业收入27.5146355431亿元，归属于上市公司股东的净利润2.5084883161亿元[6] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产12.9307139084亿元，总资产29.1152755607亿元[6] - 2021年基本每股收益0.39元/股，扣非后0.38元/股，加权平均净资产收益率15.62%，扣非后15.44%[6] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划拟授予574.75万股，占公司股本总额1.10%，首次授予493.878万股，占比0.95%，预留80.872万股，占比0.15%[2][13] - 本激励计划拟首次授予激励对象97人，占2023年12月31日员工总数1116人的8.69%[16] - 董事、高管获授限制性股票98.4万股，占授予总数17.12%，约占股本总额0.19%[20] - 其他激励对象（91人）获授395.478万股，占授予总数68.81%，约占股本总额0.76%[20] - 激励计划有效期最长不超过60个月[22] - 公司需在股东大会通过后60日内向首次授予部分激励对象授予限制性股票[24] - 首次授予部分限售期为12、24、36个月，解除限售比例分别为40%、30%、30%[28] - 若预留部分2024年三季度报告后授予，限售期为12、24个月，解除限售比例各50%[28][29] - 首次及预留授予限制性股票的授予价格为5.45元/股[32] - 激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格不得低于5.44元/股[33] 业绩目标 - 2024年营业收入定比2023年目标增长率15%，触发增长率12%；净利润定比2023年目标增长率12%，触发增长率10%[41] - 2025年营业收入定比2023年目标增长率32%，触发增长率26%；净利润定比2023年目标增长率25%，触发增长率20%[41] - 2026年营业收入定比2023年目标增长率52%，触发增长率42%；净利润定比2023年目标增长率40%，触发增长率32%[41] 费用摊销 - 首次授予限制性股票数量为493.8780万股，需摊销总费用2454.57万元，2024 - 2027年分别摊销664.78万元、1186.38万元、460.23万元、143.18万元[64] 实施流程 - 公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励计划草案及摘要，提交董事会审议，董事会审议时相关董事需回避表决[66] - 监事会就激励计划发表意见，公司聘请独立财务顾问和律师事务所分别发表专业意见和出具法律意见书[66] - 激励计划经股东大会审议通过方可实施，股东大会表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，相关股东需回避表决[67][68] - 激励计划达到授予条件时，公司在规定时间向激励对象授予限制性股票，经授权后董事会负责相关工作[68] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，否则计划终止实施，且3个月内不得再次审议股权激励计划[69] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[69] 调整与终止 - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票数量和授予价格，调整后需公告并通知激励对象，应聘请律师出具意见[57] - 公司在股东大会审议通过激励计划后变更该计划，不得导致提前解除限售和降低授予价格（特定原因除外）[73] - 上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划[75] - 公司出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止实施，已获授未解除限售股票回购注销，回购价为授予价格[84] - 公司出现控制权发生变更等情形，激励计划不做变更[85][86] 激励对象规定 - 激励对象资金来源为自筹资金，获授股票在解除限售前不得转让、担保或偿债[81] - 激励对象因公司信息披露文件问题需返还股权激励计划获得的全部利益[82] - 公司因信息披露问题致不符合条件，未解除限售股票统一回购注销，已解除限售需返还权益[87] - 激励对象近12个月被认定不适当人选等情况，未解除限售股票按授予价回购注销[88] - 激励对象职务变更仍任职，获授股票数量及处理方式依情况而定[89] - 激励对象因损害公司利益离职，未解除限售股票按授予价回购注销，公司有权要求返还收益[90] - 激励对象非负面离职，未解除限售股票按授予价回购注销并支付利息[92] - 激励对象负面离职，未解除限售股票按授予价回购注销，公司有权要求返还收益[93] - 激励对象考核年度休假超90天，未解除限售股票按授予价回购注销并支付利息[93] - 激励对象正常退休，获授股票按计划程序进行，董事会可决定考核条件[94] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，已获授股票不作处理，个人考核不纳入解限条件[95] - 激励对象身故，因执行职务身故股票由继承人继承，非执行职务身故未解除限售股票回购注销[97]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会7月29日14点30分召开[2][3] - 网络投票7月29日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] 议案情况 - 会议审议5项议案，含限制性股票激励计划等[8] - 议案1 - 2于7月13日经监事会会议通过并公告[9] 股权与登记 - 股权登记日为2024年7月24日[14] - 参会股东7月26日9:00 - 16:00登记[18] - 登记地点为无锡滨湖区胡埭镇合欢东路20号[19] 其他信息 - 会议联系人陈映旭，邮箱bothsecurities@jsboth.com[23] - 公告发布日期为2024年7月13日[24]

激励计划基本信息 - 2024年限制性股票激励计划有效期最长不超60个月[5] - 拟授予限制性股票574.75万股，占股本总额1.10%[18] - 首次授予493.878万股，占股本总额0.95%[18] - 预留80.872万股，占股本总额0.15%[18] - 首次授予激励对象97人，单个不超股本总额1%[18] - 授予价格5.45元/股[19] 审议情况 - 2024年7月12日董事会、监事会审议通过相关议案[24][25] 资金与影响 - 激励对象资金自筹，公司不提供资助[21] - 激励计划实施对公司和股东有积极影响[25][26] 后续安排 - 激励计划尚需股东大会决议批准[27]

证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-043 柏诚系统科技股份有限公司 第七届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第七届监事会第二次会议 于 2024 年 7 月 12 日以现场的方式在公司会议室召开，会议通知已于 2024 年 7 月 9 日通过邮件的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席李彬珏女士主持， 会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《公司法》 《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。 二、监事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》 监事会认为：《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司 2024 年限制性股票激励计划的实 施将有利 ...

柏诚系统科技股份有限公司 章 程 中文名称：柏诚系统科技股份有限公司 英文名称：Both Engineering Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：无锡市隐秀路 800-2101。 | | | | 第一章 | 总 | 则 - | | 1 - | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 - | | 2 - | | 第三章 | 股 | 份 - | | 2 - | | 第一节 | | 股份发行 | - | 2 - | | 第二节 | | 股份增减和回购 | - | 3 - | | 第三节 | | 股份转让 | - | 5 - | | 第四章 | | 股东和股东大会 - | | 6 - | | 第一节 | 股 | 东 | - | 6 - | | 第二节 | | 股东大会 | - | 8 - | | 第三节 | | 股东大会的召集 - | | 11 - | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 - | | 13 - | | 第五节 | | 股东大会的召开 - | | 14 - | | 第六节 | | 股东大会表决和决议 - | | ...

会议相关 - 柏诚股份第七届董事会第三次会议于2024年7月12日召开[2] - 董事会提请于2024年7月29日召开2024年第三次临时股东大会[22] 激励计划 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三项议案表决通过，尚需股东大会审议[3][7][10] 公司合并 - 公司拟吸收合并全资子公司天津中鼎纪元工程设计有限公司，待股东大会审议[16] 章程修订 - 公司修订《公司章程》，相关议案表决通过，尚需股东大会审议[19][20]

(一) 审议通过《关于 2024 年度"提质增效重回报"行动方案的议案》 为落实以投资者为本的理念，推动公司高质量发展和投资价值提升，增强投 资者回报，提升投资者获得感，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司 制定了 2024 年度"提质增效重回报"行动方案。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚 系统科技股份有限公司关于 2024 年度"提质增效重回报"行动方案的公告》。 证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-039 柏诚系统科技股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二次会议 于 2024 年 6 月 18 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。根据《公司章程》 和公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议豁免通知时限要求，公司于 2024 年 6 月 18 日以专人送达、电话等方式通知全体董事，并经全体董事一致同 ...

柏诚系统科技股份有限公司 关于 2024 年度"提质增效重回报"行动方案的公告 证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-040 公司积极回应股东诉求，高度重视对投资者的合理回报，致力于为投资者提 供持续、稳定的现金分红，持续与投资者分享经营发展成果。自 2023 年 4 月上 市以来，公司连续 2 年均有实施现金分红，其中，公司在 2023 年半年度也进行 了中期现金分红，公司已累计现金分红 185,487,500.00 元（含税）。2023 年度， 公司现金分红比例 51.28%，同比 2022 年度现金分红比例 30.20%明显提升。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为落实以投资者为本的理念，推动公司高质量发展和投资价值提升，增强投 资者回报，提升投资者获得感，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，柏诚 系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）制定了 2024 年度"提质增效重回报" 行动方案，并于 2024 年 6 月 18 日经公司第七届董事会第二次会议审议通过。具 体如下： 一 ...