会议信息 - 天风证券第四届监事会第十八次会议8月20日发通知，8月30日通讯表决形成决议[1] - 应参与表决监事4名，实际参与4名[1] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》等4项报告，均4人赞成，0人反对、弃权[1][2]

会议情况 - 天风证券第四届董事会第四十二次会议于2024年8月30日完成表决形成决议[1] - 会议应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名[1] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》等多项报告[1][2] - 审议通过《关于公司组织架构调整的议案》，撤销纪检监察部等[3]

会议情况 - 2024年8月20日召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第十七次会议[2] 预案相关 - 会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关议案[2] - 相关文件于2024年8月20日在上海证券交易所网站披露[2] 审核情况 - 预案修订稿披露不代表审核、注册部门实质性判断等[3] - 发行事项生效和完成尚需上交所审核通过及证监会同意注册[3] 公告时间 - 公告发布时间为2024年8月22日[5]

会议相关 - 公司于2024年8月20日召开相关会议[1] - 会议审议通过发行A股股票预案修订稿等议案[1] 承诺事项 - 发行A股股票无保底保收益承诺[1] - 发行A股股票无提供财务资助或补偿情形[1] 公告信息 - 公告发布时间为2024年8月22日[3]

发行情况 - 向特定对象发行A股股票数量不超1,498,127,340股，不超发行前总股本30%[7][28][56] - 发行定价基准日为2023年4月28日，价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值较高者[8][26][51] - 募集资金总额不超40亿元，财富管理业务不超15亿元、投资交易业务不超5亿元、偿还债务及补充营运资金不超20亿元[9][31][68] - 发行对象为控股股东宏泰集团，以现金认购全部股票，构成关联交易[7][25][34] - 宏泰集团认购股份自发行结束之日起六十个月内不得转让[10][29][55] 财务数据 - 2023年归属于上市公司股东的净利润为30718.38万元，扣非后为24409.99万元[130] - 2023年末加权平均普通股总股本为859797.05万股[131] - 2023年基本每股收益为0.0357元/股，稀释每股收益为0.0357元/股，扣非后基本每股收益为0.0284元/股，扣非后稀释每股收益为0.0284元/股[131][132] - 截至2023年12月31日，公司合并报表资产负债率为73.14%[72] - 2021 - 2022年公司采用集中竞价方式回购股份金额分别为1.41058204亿元和1.11509248亿元[111] 未来展望 - 聚焦证券主营业务，发挥“投行、研究、财富管理”多重优势，贯通综合金融服务[136] - 统筹业务板块资源，为湖北省提供全方位立体化金融服务，升级“深耕湖北”战略[138] - 持续推进精细化管理，制定“瘦身止损、提质增效”经营战略方针[139] 风险提示 - 宏观经济和资本市场波动致经营业绩下滑风险[149] - 证券行业竞争激烈，未扩充资本实力实现业务转型可能面临客户流失等风险[150] - 受严格监管，违反规定或不适应政策调整会影响公司[151] - 证券经纪业务未来存在盈利能力下滑风险[153] - 信用交易业务面临信用、利率等风险[154] - 投资银行业务面临发行市场环境等风险[155] - 证券自营业务投资面临系统性等风险[157] - 资产管理业务面临产品投资和行业竞争风险[158] - 私募股权基金管理业务面临投资失败和退出风险[160] - 海外业务面临海外市场和经营风险[161] - 面临财务风险，包括风险控制指标和流动性风险[162] - 信息技术系统故障可能影响声誉等[163] - 发行完成后短期内每股收益可能下降，即期回报存在被摊薄风险[133][165] - 发行需经上交所审核和证监会注册，存在审批风险[166] - 发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，投资者有损失风险[167]

会议信息 - 天风证券第四届监事会第十七次会议8月15日发通知，8月20日通讯表决形成决议[1] - 应参与表决监事4名，实际参与4名[1] 审议事项 - 审议通过2023年度向特定对象发行A股股票相关修订稿议案，关联监事韩辉回避表决，均3人赞成[1][2][3]

公司上市与发行 - 公司于2018年10月19日在上海证券交易所主板上市[2] - 本次向特定对象发行A股股票，面值1元/股[5] - 发行定价基准日为2023年4月28日，价格取特定较高者[13] - 发行股票数量不超过1,498,127,340股，未超总股本30%[19] - 发行方案经股东大会表决通过[24] 业绩数据 - 2023年公司归属于上市公司股东净利润为30,718.38万元，扣非后为24,409.99万元[27] - 2023年末加权平均普通股总股本为859,797.05万股[29] 假设情况 - 假设2024年11月末完成发行[26] - 假设募集资金总额为40亿元，发行股票数量为1,498,127,340股[27] - 假设2024年扣非前后净利润分三种情况测算[27] 未来展望 - 发行完成后股本和资产规模将大幅增加，短期内每股收益可能下降[30][31] 新策略 - 聚焦证券主营业务，贯通综合金融服务[33] - 升级“深耕湖北”战略，为湖北省提供全方位金融服务[35] 资金管理与承诺 - 制定募集资金管理办法，加强募集资金管理[37] - 全体董事、高管承诺不损害公司利益等[40][41] - 控股股东承诺不越权干预，履行填补回报措施[44]

会议信息 - 公司第四届董事会第四十一次会议8月15日发通知，8月20日通讯表决形成决议[1] - 应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名[1] 议案审议 - 审议通过2023年度向特定对象发行A股股票相关修订稿议案，关联董事回避，均12人赞成[1][2][3]

业绩数据 - 2023年公司归母净利润为30,718.38万元，扣非后为24,409.99万元[3] - 2023年末加权平均普通股总股本为859,797.05万股[5] - 2024年不同盈利情形下考虑发行后基本每股收益分别为0.0352元/股、0.0000元/股、 - 0.1723元/股[5] 股票发行 - 公司拟向特定对象发行A股股票，预计2024年11月末完成[3] - 本次发行最终募集资金总额预计为40亿元[3] - 本次发行股票数量上限为1,498,127,340股[3] - 发行完成后股本和资产规模将大幅增加，短期内每股收益可能下降[6] 资金用途 - 募集资金扣除费用后拟全部用于增加资本金、补充营运资金及偿还债务[8] 公司策略 - 聚焦证券主营业务，发挥“投行、研究、财富管理”优势，服务实体经济[9] - 统筹资源为湖北提供全方位金融服务，升级“深耕湖北”战略[10] - 推进精细化管理，制定“瘦身止损、提质增效”方针[11] 制度管理 - 制定《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，加强募集资金管理[12] - 依据相关法规制定《公司章程》利润分配条款，发行后严格执行[13][14] 承诺事项 - 全体董事、高管承诺不输送利益等，薪酬与填补回报措施挂钩[15][16][17] - 控股股东承诺不越权干预等，履行填补回报措施[19] - 违反承诺，董事、高管和控股股东将依法承担责任[18][19] 公告信息 - 公告发布时间为2024年8月22日[20]

募集资金 - 向特定对象发行A股股票募集资金不超40亿[3][15][20] - 财富管理业务拟投入不超15亿[4][15] - 投资交易业务拟投入不超5亿[4][16] - 偿还债务及补充营运资金拟投入不超20亿[4][18] 财务状况 - 截至2023年12月31日，合并报表资产负债率73.14%（扣除代理买卖和承销证券款）[18] 发行影响 - 发行完成后控股股东和实控人不变，股权结构无重大变更[19] - 募集资金到位增强资金实力，短期内股东权益和回报可能被摊薄[21] - 发行利于增强资本实力和综合竞争力，具备必要性和可行性[20][22]