利群商业集团股份有限公司 关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告 利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）聘请信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"）作为公司 2023 年度财务及内部 控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》，公司对信永中和 2023 年度审计过程中的履职情况进行 评估。经评估，公司认为，近一年信永中和在资质等方面合规有效，履职能够保 持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下： 一、机构基本信息 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2012 年 3 月 2 日。注册地 址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层。首席合伙人：谭小青 先生。信永中和具有证券期货相关业务资格。截止 2023 年 12 月 31 日，信永中 和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1656 人。签署过证券服务业务审计报告 的注册会计师人数超过 660 人。 信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 29.34 亿元，证券业务收入为 8.89 亿元。2022 年度， ...

本人姜省路，山东大学法学院学士，现任山东蓝色经济产业基金管理有限公 司总经理、海南昱林私募基金管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。兼任 青岛啤酒股份有限公司独立董事、青岛银行股份有限公司外部监事。曾任山东琴 岛律师事务所副主任、国浩律师集团（北京）律师事务所合伙人、北京市金杜律 师事务所合伙人。 利群商业集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 述职人：姜省路 本人作为利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公 司章程》、《独立董事工作制度》、《专门委员会工作细则》等规章制度的有关要求， 在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司的经营信息，关注公司的 发展情况，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，对 公司相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益和全体股东利益。 现将本人 2023 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 2019 年 5 月 9 日起至今，担任公司独立董事，并担任公司提名委员会主任 委员、薪酬与考核委员会 ...

募集资金使用 - 公司使用5500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2023年8月26日全部归还至募集资金专用账户[8] - 公司公开发行可转换公司债券18亿元，期限6年，募集资金净额为178,928.69万元[54] 股东及股份变动 - 公司有限售条件流通股份减少7,896,103股，变动后数量为7,788,102股，占比0.92%[12] - 公司无限售条件流通股份增加7,788,391股，变动后数量为841,837,550股，占比99.08%[12] - 公司因激励对象离职回购注销限制性股票108,000股，有限售条件流通股减少108,000股[13] - 公司第一大股东及实际控制人未发生变更，仍为徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽[17] - 报告期末，公司第一大股东利群集团股份有限公司持有公司20.14%的股份，青岛利群投资有限公司持有公司6.79%的股份，二者合计持有公司26.93%的股份[49] 可转换公司债券 - 公司可转换公司债券期末持有人数为27,037人，期末持债数量为1,799,794,000元[27][28] - 公司2020年7月20日调整可转换公司债券转股价格为7.01元[29] - 公司可转换公司债券报告期转股额为2,000元，转股数为288股，累计转股数为29,329股，占转股前公司已发行股份总数的0.0034%[56] - 公司尚未转股的可转换公司债券金额为1,799,794,000元，占转债发行总量的99.9886%[56] - 公司主体信用评级为AA，可转换公司债券信用评级为AA，评级展望稳定[58] 财务数据 - 公司2023年度合并营业收入为7,702,850,471.02元[62] - 公司2023年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况及经营成果[60] - 公司2023年12月31日的货币资金为713,558,410.69元，较2022年的726,339,627.46元略有下降[77] - 公司2023年12月31日的应收账款为231,218,276.09元，较2022年的434,287,515.68元大幅减少[77] - 公司2023年12月31日的预付款项为709,908,393.81元，较2022年的609,608,227.25元有所增加[77] - 公司2023年12月31日的存货为2,562,457,353.27元，较2022年的2,511,282,373.75元略有增长[77] - 公司2023年12月31日的流动资产合计为4,766,352,574.08元，较2022年的4,990,228,248.27元有所减少[77] - 公司2023年12月31日的固定资产为6,581,056,092.63元，较2022年的6,338,515,216.90元有所增加[77] - 公司2023年12月31日的在建工程为464,304,700.63元，较2022年的1,023,731,570.88元大幅减少[77] - 公司2023年12月31日的非流动资产合计为11,831,152,836.28元，较2022年的12,721,192,533.51元有所减少[78] - 公司2023年12月31日的资产总计为16,597,505,410.36元，较2022年的17,711,420,781.78元有所减少[78] - 公司2023年12月31日的流动负债合计为8,018,407,599.59元，较2022年的8,842,028,491.19元有所减少[78] - 公司2023年度净利润为23,140,107.83元，相比2022年度的净亏损173,070,261.99元有显著改善[85] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为1,337,233,650.22元，较2022年度的574,437,604.29元大幅增长[89] - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金为8,462,122,299.38元，略低于2022年度的8,568,281,673.57元[88] - 2023年度信用减值损失为-12,801,002.51元，较2022年度的-9,900,256.27元有所增加[85] - 2023年度资产减值损失为-18,903,281.59元，较2022年度的-17,807,537.15元有所增加[85] - 2023年度营业利润为14,007,396.91元，相比2022年度的营业亏损93,989,489.14元有显著改善[85] - 2023年度归属于母公司股东的净利润为29,775,972.82元，相比2022年度的净亏损172,830,803.47元有显著改善[85] - 2023年度收到的税费返还为37,356,111.12元，较2022年度的213,090,334.04元大幅减少[89] - 2023年度支付给职工及为职工支付的现金为863,163,876.46元，较2022年度的810,897,419.02元有所增加[89] - 公司2023年归属于母公司所有者权益合计为4,198,968,451.40元，较2022年的4,215,714,997.28元略有下降[106] - 2023年公司未分配利润为979,989,780.18元，较2022年的1,052,540,782.25元有所减少[106] - 2023年公司负债和所有者权益总计为16,597,505,410.36元，较2022年的17,711,420,781.78元有所下降[106] - 2023年公司短期借款为2,305,902,527.19元，较2022年的2,851,441,690.27元有所减少[109] - 2023年公司应付账款为110,097,508.82元，较2022年的68,085,516.08元有所增加[109] - 2023年公司合同负债为583,969,536.68元，较2022年的310,874,380.96元大幅增加[109] - 2023年公司营业收入为7,702,850,471.02元，较2022年的7,860,175,208.11元略有下降[110] - 2023年公司税金及附加为79,778,724.43元，较2022年的70,193,719.81元有所增加[110] - 2023年公司投资收益为3,433,240.18元，较2022年的2,268,895.04元有所增加[110] - 公司2023年综合收益总额为23,463,130.20元，相比去年同期的-172,314,226.63元有显著改善[112] - 2023年归属于母公司所有者的综合收益总额为30,098,995.19元，去年同期为-172,074,768.11元[112] - 2023年基本每股收益为0.03元/股，去年同期为-0.20元/股[112] - 2023年营业利润为174,826,398.94元，同比增长225.1%[114] - 2023年净利润为173,155,673.41元，同比增长172.9%[114] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为703,035,991.59元，同比增长110.2%[116] - 2023年期末现金及现金等价物余额为194,259,209.27元，同比增长21.1%[118] - 2023年合计分红金额为25,488,769.56元，占归属于上市公司普通股股东净利润的85.60%[122] - 公司2023年营业收入为320,134,358.74元，同比下降2.33%[134] - 2023年营业成本为196,063,733.89元，同比下降5.23%[134] - 2023年投资收益为177,276,297.22元，同比增长86.78%[134] - 2023年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为381,776,232.37元，同比下降47.45%[137] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为-958,459,114.77元，同比下降5,736.67%[137] - 2023年期末现金及现金等价物余额为502,693,558.35元，同比下降3.91%[137] - 公司2023年营业收入为7,702,850,471.02元，同比下降2.00%[185] - 公司期末可供分配利润为1,671,022,245.83元[172] - 基本每股收益从2022年的-0.20元增长至2023年的0.03元，同比增长115%[186] - 稀释每股收益从2022年的-0.15元增长至2023年的0.02元，同比增长113.33%[186] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益从2022年的-0.20元改善至2023年的-0.06元，同比增长70%[186] - 加权平均净资产收益率从2022年的-4.00%提升至2023年的0.55%，同比增长4.55个百分点[186] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率从2022年的-3.88%改善至2023年的-1.30%，同比增长2.58个百分点[186] - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.03元（含税），总计派发现金红利25,488,769.56元[193] - 截至2023年12月31日，公司剩余未分配利润为1,645,533,476.27元，结转以后年度分配[193] 限制性股票激励计划 - 公司2021年限制性股票激励计划拟向96名激励对象授予26,480,342股限制性股票[123] - 公司于2021年1月28日向96名激励对象授予26,480,342股限制性股票，授予价格为3.9元/股[125] - 2021年2月4日，公司收到96名激励对象认购资金人民币103,273,333.80元[125] - 2022年4月28日，公司调整2021年限制性股票激励计划，回购注销5名激励对象340,000股限制性股票[128] - 2022年5月16日，公司重新调整2021年限制性股票激励计划，回购注销91名激励对象10,456,137股限制性股票[128] - 2022年7月7日，公司回购注销5名离职激励对象的10,796,137股限制性股票[128] - 2023年4月24日，公司为89名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜[128] - 公司2023年回购注销108,000股限制性股票，回购注销实施日期为2023年6月15日[131] - 公司2023年解锁7,788,103股限制性股票，上市流通时间为2023年5月10日[131] 公司治理与薪酬 - 公司高级管理人员薪酬以公司经营利润指标和综合管理为基础，进行年度综合考核确定[133] - 公司高级管理人员薪酬与公司长远利益相结合，确保主营业务持续增长[159] - 公司不断完善对子公司的管理，规范子公司重大事项的程序和权限，加强财务管理[160] 培训与发展 - 2024年公司将根据业务需求开展生鲜运营、服饰运营等专项培训，提升员工专业能力[147] - 2024年公司将定期组织管理人员培训，涵盖沟通管理、时间管理、领导力等方面，并邀请行业专家分享经验[148] - 2024年公司将加强内部门店交流，挑选北方门店前往南方门店学习，促进经验共享[149] - 2024年公司将继续开展内训师大赛，提升内训师的专业能力，并通过技能比赛输出课程课件[150] - 公司计划每年按10%-20%的比例晋级员工工资[162] - 公司2024年培训计划将重点提升新员工专业能力素养，采用大班与小班相结合的培训模式[165] - 公司2024年培训计划将扩大专项培训范围，夯实内训师队伍，推动全员能力发展[164] 分红与股东回报 - 公司现金分红政策明确，2023年每10股派息0.30元，现金分红金额为25,488,769.56元[156] - 公司制定了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划，综合考虑盈利能力、股东意愿等因素[155] 审计与报告 - 公司2023年年度报告由信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告[168] - 公司2023年年度报告披露了公司股票简况，股票代码为601366，股票简称为利群股份[184] - 公司2023年年度报告披露了公司主要会计数据，2023年营业收入为7,702,850,471.02元，同比下降2.00%[185] - 公司2023年年度报告披露了公司期末可供分配利润为1,671,022,245.83元[172] - 公司2023年年度报告披露了公司2024年培训计划，将重点提升新员工专业能力素养，采用大班与小班相结合的培训模式[165]

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 公司代码：601366 公司简称：利群股份 利群商业集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 利群商业集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 ...

利群商业集团股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《利群商业集团 董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，利群商业集团股份有限公司（以下 简称"公司"或"利群股份"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职 守，认真履职尽责，现对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信 永中和"）2023年度履行监督职责情况汇报如下： 一、会计师事务所基本情况及聘任程序 （一）会计师事务所基本情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2012 年 3 月 2 日。注册地 址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层。首席合伙人：谭小青 先生。信永中和具有证券期货相关业务资格。截止 2023 年 12 月 31 日，信永中 和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1656 人。签署过证券服务业务审计报告 的注册会计师人数超过 660 人。 信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 29.34 亿元，证券业务收入为 8.89 亿元。2022 年度，信永中和上市公司年报 ...

关于利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 回购注销部分已授予限制性股票事宜及第三个解除限售期解锁条件成就的 法律意见书 致：利群商业集团股份有限公司 北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称"金杜"或"本所"）受利群商业集团 股份有限公司（以下简称"利群股份"或"公司"）委托，作为其 2021 年限制性股票 激励计划（以下简称"本激励计划"或"本计划"）的专项法律顾问。本所根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、行政法规、部门规章及 规范性文件和《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、公 司于 2022 年 5 月 17 日公告的《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）的有关规定，就公司本次 回购注销部分已授予限制性股票（以下简称"本次回购注销"）以及第三个解除限售 期解锁条件成就事项（以下简称"本次解除限售"）所涉及的相 ...

| 证券代码：601366 | 证券简称：利群股份 | 公告编号：2024-016 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113033 | 债券简称：利群转债 | | 利群商业集团股份有限公司 关于 2024 年度"提质增效重回报"行动方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 利群商业集团股份有限公司（以下简称"利群股份"、"公司"）于 2024 年 4 月 18 日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度"提 质增效重回报"行动方案的议案》。为促进公司高质量发展，维护全体股东利益， 提升投资者的获得感，公司制定了 2024 年度"提质增效重回报"行动方案，具 体内容如下： 一、聚焦新质生产力效能，实现企业高质量、可持续发展。 利群股份以"零售连锁经营、物流供应链及食品工业"为主营业态，坚持"全 产业链+自营"为商业运营模式，着重从"社会配送、食品生产加工、内外贸一 体化"三个业务体系全方位发展，以"提质创新"为发展基点，加快推进经营质 量和经营业绩高质量 ...

中信证券股份有限公司 关于利群商业集团股份有限公司 2023 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）作为利群商业集团股份有 限公司（以下简称"利群股份"、"公司"、"上市公司"）2021 年公开发行 可转换公司债券并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，对利群股份 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了专 项核查，现将核查情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一） 募集资金金额及到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准利群商业集团股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]044 号），公司向社会公开发行面 值总额 18 亿元的可转换公司债券，期限 6 年。本次发行募集资金总额为人民币 180,000 万元，扣除不含税的发行费用后，募集资金净额为 178, ...

利群商业集团股份有限公司 | 证券代码：601366 | 证券简称：利群股份 | 公告编号：2024-024 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113033 | 债券简称：利群转债 | | 1.证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件。 2024 年 4 月 18 日，利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第九 届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励 计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对 2021 年 限制性股票激励计划的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 30,000 股限 制性股票进行回购注销。具体内容详见公司 2024 年 4 月 19 日在上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《利群商业集团股份有限公司关于回 购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的公告》（公告编号：2024-023）。 本次回购注销完成后，公司总股本将减少 30,000 股，公司注册资本也相应 减少 30,000 元。 二、需债权人知晓 ...

重要内容提示： 每股分配比例 A 股每股派发现金红利 0.03 元（含税） 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体 日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股 分配比例不变，相应调整分配总额，并将在权益分派实施公告中公告具体调整情 况。 一、利润分配方案内容 | 证券代码：601366 | 证券简称：利群股份 | 公告编号：2024-018 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113033 | 转债简称：利群转债 | | 利群商业集团股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 公司第九届董事会第十八次会议于2024年4月18日召开，会议审议通过了《关 于公司2023年度利润分配预案的议案》，并同意将本预案提交公司2023年年度股 东大会审议。 （二）监事会意见 公司第九届监事会第十三次会议于2024年4月18日召 ...