第一章 总 则 第一条 为进一步规范利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《利群商业集团股份有 限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生。董事会下 设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人， 可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章，并协助其处理日常事 务。 第三条 董事会行使下列职权： 利群商业集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 5 月） （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 ...

交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会表决通过[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会审议后提交股东会审议[8] - 部分情况可免于将交易提交股东会审议[9] 交易披露 - 交易达到规定标准，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需提供评估报告[10] 交易计算原则 - 公司进行其他交易按连续十二个月内累计计算原则适用规定[10][15] - 公司与同一交易方同时发生特定相反交易，按单个方向交易涉及指标中较高者计算标准[9] 特殊交易决策 - 公司对外投资设立公司，以协议约定的全部出资额为标准适用规定[11] - 公司委托理财以额度计算占净资产的比例适用规定，额度使用期限不超12个月[12] - 公司发生“财务资助”交易，经相关董事审议，部分情形提交股东会审议[12] - 公司发生“提供担保”事项，按规定审批，部分提交股东会审议[13] 会议审议要求 - 董事会审议对外担保事项须全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[15] - 股东会审议特定担保事项应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] 其他规定 - 董事长、总裁决定的交易需制订可行性报告并报董事会知晓[15] - 关联交易决策权限依据《关联交易决策制度》执行[16] - 决策标准冲突时由较低一级有权批准机构批准[18] - 制度未尽事宜或冲突时依国家规定执行[18] - 制度中“以上”“之间”“以下”含本数[18] - 制度自股东会决议通过之日起实施[19] - 制度由公司董事会负责解释[20]

利群商业集团股份有限公司 对外投资决策制度 第六条 公司实行股东会、董事会和董事长、总裁分层决策制度，各自在其 权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权 做出对外投资的决定。 第七条 股东会是公司对外投资的最高决策机构。 （2025年5月修订） 董事会在有关法律法规和 《公司章程》 规定的范围内或股东会授权范围内 决定公司的对外投资事项。 第一章 总则 第一条 为加强利群商业集团股份有限公司（下称"公司"）对外投资活动的内 部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外 投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）等法律法规、规范 性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外投资兴办经济实体、收购兼并、 增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。 第四条 公司对外投资行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，必须 符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展 主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于 提高公司的整体经 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 最多在3家境内上市公司任职，每年现场工作不少于十五日[3] - 特定股东及其亲属不得担任[7] - 近36个月内无相关处罚、谴责或通报批评[10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[10] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 补选与解除 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13][14] - 连续两次未出席，30日内提议解除职务[20] 职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[17] - 特定事项过半数同意后提交审议[18] - 专门会议过半数推举召集人，两名以上可自行召集[20] - 资料不充分可联名要求延期[24] 其他事项 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 工作记录及资料保存至少十年[26] - 有资格担任特定委员会召集人[26] - 行使职权合理费用公司承担[32] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议披露[33]

利群商业集团股份有限公司 2024 年年度报告 公司代码：601366 公司简称：利群股份 利群商业集团股份有限公司 2024 年年度报告 三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人徐恭藻、主管会计工作负责人胥德才及会计机构负责人（会计主管人员）刘艳华 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中 期末未分配利润为人民币1,722,633,749.56元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派 股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户里的股份数后的股本为基数分配利润。本次 利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。 1 / 255 利群商业集团股份有限公司 2024 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体 ...

回购方案 - 首次披露日为2024年10月10日[4] - 实施期限为董事会通过后12个月[4] - 预计回购金额1.5亿至3亿[4] - 用途为转换公司可转债[4] - 价格不超过8元/股[5] 回购进展 - 截至2025年3月末累计回购27,716,887股[4][6] - 占2025年3月31日总股本比例3.03%[6] - 累计回购金额140,024,044.71元[4][6] - 实际价格区间4.90元/股至5.15元/股[4][6]

可转债发行 - 2020年4月1日，公司公开发行18亿元可转换公司债券[5] - 2020年4月21日，18亿元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易[5] 可转债转股 - 截至2025年3月31日，累计5.03331亿元“利群转债”已转股，形成股份1.03485407亿股，占转股前公司已发行股份总额的12.03%[4] - 2025年1月1日至3月31日，7000元“利群转债”转股，形成股份1437股[6] 未转股情况 - 截至2025年3月31日，尚未转股的“利群转债”金额为12.96669亿元，占发行总量的72.0372%[4][7] 股本变化 - 2024年12月31日至2025年3月31日，无限售条件流通股和总股本均从9.13932327亿股增加616股至9.13932943亿股[9] 转股规则 - “利群转债”自2020年10月9日起可转股，初始转股价格7.16元/股，当期有效转股价格4.86元/股[5] - “利群转债”转股期为2020年10月9日至2026年3月31日[6] - 2025年2月19日起，可转债转股来源变更为优先使用回购股份转股，不足部分使用新增股份[9] - 2025年一季度，可转债转股1437股，其中821股来源于回购股份，未导致总股本增加[9]

文章核心观点 截至2025年3月28日收盘利群股份股价下跌，本周公司发布利群转债2025年付息公告 [1] 公司股价表现 - 截至2025年3月28日收盘利群股份报收于4.71元较上周的4.81元下跌2.08% [1] - 3月24日盘中最高价报4.82元，最低价报4.69元 [1] - 利群股份当前最新总市值43.05亿元，在一般零售板块市值排名37/59，在两市A股市值排名3241/5139 [1] 公司公告汇总 - 利群商业集团发布利群转债2025年付息公告，债权登记日为2025年3月31日，除息日及付息日为2025年4月1日 [1] - 可转债票面利率第五年为1.80%，发行规模为人民币180,000万元，每张面值人民币100元，债券期限为六年 [1] - 本次付息为利群转债第五年付息，计息期间为2024年4月1日至2025年3月31日，本计息年度票面利率为1.80%（含税），每张兑息金额为1.80元（含税） [1] - 付息对象为截止2025年3月31日上海证券交易所收市后登记在册的全体利群转债持有人 [1] - 个人投资者实际派发利息为1.44元（税后），非居民企业在2021年11月7日至2025年12月31日投资境内债券市场取得的利息收入暂免征收企业所得税和增值税 [1]

利群转债基本信息 - 发行规模180,000万元，数量1,800万张，面值100元[6] - 期限自2020年4月1日至2026年3月31日[7] - 初始转股价格7.16元/股，最新4.86元/股[9] 付息信息 - 2025年4月1日付2024年4月1日至2025年3月31日利息，票面利率1.80%[4][5][7][9] - 债权登记日2025年3月31日，除息和付息日4月1日[5][10] - 不同投资者实际派息不同[14][15] 其他 - 付息对象为2025年3月31日收市后在册持有人[11] - 公司将在兑息日前2个交易日划付利息[12]

| 证券代码：601366 | 证券简称：利群股份 公告编号：2025-010 | | --- | --- | | 债券代码：113033 | 债券简称：利群转债 | 利群商业集团股份有限公司 关于高级管理人员变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 17 日召开 了第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议 案》。 根据公司经营发展需要，经公司总裁提名，聘任： 卢翠荣女士为公司副总裁，李卫红女士为公司采购总监，张兵先生为公司总 裁助理。任期与公司第九届董事会任期一致。 张兵先生不再担任公司副总裁，卢翠荣女士不再担任公司物流总监。 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公 司章程》规定，本次高级管理人员变动是公司日常经营管理中的正常调整，不会 对公司的经营管理和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 特此公告。 利群商业集团股份有限公司 2025 年 3 月 18 ...