关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联人[4][5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需董事会审议通过并及时披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需董事会审议通过并及时披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[14] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 关联人信息报送 - 董事、高管、持股5％以上股东及其一致行动人、实际控制人，应向董事会报送关联人名单及关系说明，公司做好登记并报上交所备案[7] 关联交易类型及原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等事项[9] - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿，公正、公平、公开等原则[11] 财务资助与担保规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况除外[19] - 为关联人提供担保等关联交易需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[22] 委托理财与日常交易规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] 定价与披露要求 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[27][29] - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[30] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[31] 重大关联交易特殊要求 - 拟溢价超100%购买关联人资产的重大关联交易，需公告溢价原因并提供投票便利[33] - 购买关联人资产应提供盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[33] - 以特定估值方法评估拟购买资产定价，实施后连续三年披露实际盈利与预测差异[33] 审计与豁免规定 - 审计委员会应对关联交易发表意见并可聘请独立财务顾问出具报告作为判断依据[35] - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[36] - 与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准且均现金出资按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[37] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行相关义务[37] 制度其他说明 - 制度未尽事宜或冲突时依国家法律等规定执行[39] - 制度中“以上”“之间”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[39] - 制度经公司股东会审议批准之日生效[40] - 制度由董事会负责解释[41]

利群商业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 述职人：孙建强 本人作为利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公 司章程》、《独立董事工作制度》、《专门委员会工作细则》等规章制度的有关要求， 在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司的经营信息，关注公司的 发展情况，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，并 对公司相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益和全体股东利益。 现将本人 2024 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人孙建强，中国海洋大学管理学院会计学系三级教授、会计硕士教育中心 副主任、中国混合所有制与资本管理研究院副院长、中国会计研究与教育杂志执 行主编。现任国家科技部火炬计划项目评审专家，青岛市科技局和财政局项目评 审专家，兼任青岛国恩科技股份有限公司、青岛康普顿科技股份有限公司独立董 事。 2019 年 5 月 9 日起至今，担任公司独立董事，并担任公司审计委员会主任 委员、提名委员会委员。 （二）是 ...

利群商业集团股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 5 月） 第一章 总 则 第一条 为规范利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安 全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件，以及《利群商业集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的要求，结合公司实际情况，制定本制 度。 第五条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制 度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督 和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序等内容进行明确规定。 1 第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投项目"） 获取不正当利益。 第七条 募投项目通过 ...

公司基本信息 - 公司于2017年3月17日获批发行17,600万股人民币普通股，4月12日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为91,393.2943万元[8] - 公司设立时发行股份总数为1200万股，每股金额1元[16] - 公司已发行股份数为91393.2943万股，全部为普通股，每股面值1元[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[21] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[25] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[68] - 关联交易决议经出席股东会的非关联股东所持表决票过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[69] 董事会相关规定 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一至两名[83] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知全体董事[88] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[89] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，审议对外担保须经出席会议2/3以上董事通过[90] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其特定亲属不得担任独立董事[93] - 担任公司独立董事需有五年以上相关工作经验[95] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[96] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[100] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[100] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[100] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[100] 财务相关规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金；法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[109] - 公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年可分配利润的10%[111] 其他规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[125] - 公司修改章程情况包括法律抵触、情况变化、股东会决定[136] - 清算组清理财产后制订清算方案报股东会或法院确认[132] - 公司财产清偿费用、债务后按股东持股比例分配[132]

对外担保决策制度 （2025 年 5 月） 第一章 总 则 第一条 为维护投资者的合法权益，规范利群商业集团股份有限公司（下称 "公司"）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司财务安全和 投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》 （下称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规范 性文件和《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称"子公 司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位 或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、 银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 公司为自身债务担保不适用本制度。公司为子公司提供的担保视同对外担 保。 第四条 公司对外担保应遵守下列基本原则： （一） 遵守《公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范 性文件，并符合《公司章程》有关对外担保的规定； 利群商业集团股份有限公司 （二） 遵循合法、审慎、互利、安全的原 ...

利群商业集团股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 5 月） 第一章 总则 第一条 为维护利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东及债权人 的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司股东会规则）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及 《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制订本议事规则（以 下简称"本规则"）。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东会应当在两个月内 召开： （一）董事人数 ...

股东提案与召集 - 持有或合并持有1%以上股份股东可提前10日提董事候选人提案[4] - 单独或合并持有10%以上股份股东对提案决定有异议可自行召集临时股东会[5] 董事选举规则 - 股东会表决董事候选人用累积投票制，表决权为持股份数乘应选董事人数[7] - 得票高且不少于出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[10] - 当选情况不同有不同后续处理方式[10] - 采用累积投票制应在通知中说明并公布实施细则[12] - 股东最大有效表决权数为代表股份数与应选举人数乘积[15]

会议召开 - 2024年召开九次董事会、四次股东大会[5] - 2024年召开5次审计等各类专门委员会会议[6][19] 报告披露 - 2024年按时编制披露多份报告[14] 人事聘任 - 2024年聘任信永中和为审计机构[17] 激励计划 - 回购注销部分限制性股票[20] - 2021年激励计划第三个解锁期条件成就[22] 未来展望 - 2025年独立董事加强沟通合作[24]

利群商业集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项说明 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，利群商业集 团股份有限公司（以下简称"利群股份"、"公司"）董事会就公司在任独立董事 戴国强、孙建强、姜省路的独立性情况进行评估并出具如下专项说明： 经核查，公司独立董事戴国强、孙建强、姜省路在 2024 年度任职期间，未 在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司主要股东公司担任任何职务， 与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他任何可能妨碍其进行独立客观 判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 利群商业集团股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 25 日 1 ...

利群商业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 述职人：姜省路 本人作为利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公 司章程》、《独立董事工作制度》、《专门委员会工作细则》等规章制度的有关要求， 在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司的经营信息，关注公司的 发展情况，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，对 公司相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益和全体股东利益。 现将本人 2024 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人姜省路，山东大学法学院学士，现任山东蓝色经济产业基金管理有限公 司总经理、海南昱林私募基金管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，兼任 青岛银行股份有限公司外部监事。曾任山东琴岛律师事务所副主任、国浩律师集 团（北京）律师事务所合伙人、北京市金杜律师事务所合伙人。 2019 年 5 月 9 日起至今，担任公司独立董事，并担任公司提名委员会主任 委员、薪酬与考核委员会委员。 （二）是否存在影响独立性 ...