差异化分红方案背景 - 公司2024年8月27日通过第二期股份回购方案，拟回购金额1亿至2亿元（含本数），期限12个月，截至公告日累计回购32,239,009股 [3] - 2024年第三期回购方案拟回购1.5亿至3亿元（含本数），期限12个月 [4] - 回购股份优先作为"利群转债"转股来源，截至2025年5月28日已有3084股完成转股 [5] 差异化分红实施依据 - 截至2025年5月27日公司总股本913,932,943股，回购专用账户持有62,559,912股不参与利润分配，实际参与分配股本851,373,031股 [6] - 根据《监管指引第7号》，回购股份不享有利润分配权导致需进行特殊除权除息处理 [6] 分红方案细节 - 2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.02元（含税），回购股份不参与分配 [6] - 若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配比例不变并调整总额 [6] 除权除息计算 - 计算公式：除权（息）参考价格=（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0 [7] - 以2025年5月27日收盘价4.62元/股计算： - 虚拟分派现金红利0.019元/股，参考价4.601元/股 - 实际分派现金红利0.02元/股，参考价4.60元/股 [7] - 差异化分红对参考价影响绝对值0.022%，影响程度小于1% [7] 合规性结论 - 本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》规定，未损害股东利益 [8]

可转债相关 - 2020年4月1日发行18亿元可转换公司债券，初始转股价格7.16元/股[6] - 2025年6月12 - 18日可转债停止转股，19日起恢复转股[4] - 转股期限为2020年10月9日至2026年3月31日[6] - 本次调整前转股价格4.86元/股，调整后4.84元/股，19日实施[7] 利润分配与股本 - 2024年度以851,373,031股为基数，每股派现金红利0.02元（含税）[10] - 截至公告披露日，总股本913,932,943股，回购专用账户A股股份62,559,912股[10] - 差异化权益分派每股现金红利0.019元/股[13]

股份回购 - 2024年第二期拟回购1 - 2亿元，截至2024年10月9日累计回购32,239,009股[5] - 2024年第三期拟回购1.5 - 3亿元，截至2025年4月末累计回购30,323,987股[7] - 截至申请日，3084股回购股份转换为“利群转债”持有人股份[7] - 截至2025年5月27日，公司股份总数913,932,943股，已回购62,559,912股[8] 利润分配 - 2024年度每股派发现金红利0.02元（含税）[9] - 实际参与分配股本数851,373,031股[10] 分红相关数据 - 虚拟分派现金红利约0.019元/股[12] - 虚拟分派除权除息参考价4.601元/股[12] - 实际分派除权除息参考价4.60元/股[12] - 公司流通股份变动比例为0[12] - 差异化分红对除权除息参考价格影响约0.022%[13] - 以2025年5月27日收盘价计，影响绝对值约0.022%[13] 合规情况 - 金杜认为本次差异化分红符合规定，未损害公司和股东利益[14]

分红信息 - 公司2024年度每股派现金红利0.02元（含税）[4][6] - 股权登记日2025/6/18，除权（息）及发放日2025/6/19[4][9] 股本情况 - 总股本913,932,943股，参与分配股本851,373,031股[6] 红利计算 - 摊薄调整后每股现金红利约0.019元/股[7] - 除权（息）参考价=前收盘价格 - 0.019[8] 不同股东派息 - 部分股东每股实发0.02元，部分税后每股派0.018元[13][14][15][16]

权益分派方案 - 公司2024年度权益分派方案为向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税），以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户里的股份数后的股本为基数分配利润 [1] - 公司总股本为913,932,943股，回购专用证券账户里的A股股份为62,559,912股，已回购的股份不参与本次利润分配 [2] - 本次权益分派方案已经公司2024年年度股东大会审议通过 [2] 可转债转股安排 - 自2025年6月12日至权益分派股权登记日期间，"利群转债"将停止转股，股权登记日后的第一个交易日起恢复转股 [3] - 欲享受权益分派的可转债持有人可在2025年6月11日（含）之前进行转股 [3] - 权益分派方案实施后，公司将依据可转债募集说明书对可转债当期转股价格进行调整 [2] 信息披露安排 - 公司将于2025年6月13日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露权益分派实施公告和可转债转股价格调整公告 [2] - 权益分派公告前一交易日（2025年6月12日）至权益分派股权登记日期间，公司可转债将停止转股 [1]

股本情况 - 公司总股本913,932,943股，回购专用证券账户A股股份62,559,912股[6] 权益分派 - 以851,373,031股为基数，每股派发现金红利0.02元含税[7] - 权益分派方案于2025年5月16日经2024年年度股东大会审议通过[7] 可转债相关 - 2025年6月12日至权益分派股权登记日，利群转债停止转股[4] - 2025年6月13日披露权益分派实施和可转债转股价格调整公告[8] - 欲享受权益分派的可转债持有人可在2025年6月11日含之前转股[8]

回购方案 - 首次披露日为2024年10月10日[4] - 实施期限为2024年10月10日至2025年10月9日[4] - 预计回购金额1.5亿至3亿元[4] 回购进展 - 累计已回购股数30323987股，占总股本3.32%[4] - 累计已回购金额151264402.71元[4] - 实际回购价格区间4.30 - 5.15元/股[4] 其他信息 - 2025年5月31日总股本913932943股[7] - 回购股份用于转换公司可转债[5]

核心观点 - 利群股份完成二代接班，43岁徐瑞泽接替父亲徐恭藻出任董事长，标志公司进入新阶段 [1] - 新管理团队引入职业经理人王本朋，形成"家族传承+专业治理"新模式 [3] - 徐瑞泽曾主导供应链数字化改革，被内部称为"物流女王"，接班早有铺垫 [3][23] - 公司面临业绩下滑压力，2024年营收74.42亿元同比下降3.39%，净利润2723.82万元同比下降8.52% [17] - 电商冲击下线上业务占比仍低，自建物流体系成本高企，转型面临挑战 [19] - 徐瑞泽提出"零售是基础，供应链整合是方向"战略，聚焦供应链深耕与创新业态 [29][30] 公司历史与创始人 - 创始人徐恭藻1975年从百货营业员起步，1984年以82.9%支持率当选经理 [5][8] - 1992年主导公司成为青岛首家发行股票企业，募资3600万元 [11] - 通过收购胶南百货等动作实现跨区域扩张，业务拓展至零售/物流/酒店/医药/地产 [11][13] - 2023年集团总营收达291亿元，建成胶州智慧物流基地(投资20亿元) [14][15] 新任董事长背景 - 徐瑞泽高中时期隐姓埋名在门店基层岗位历练 [20] - 留学归国后执掌福兴祥物流，主导数字化改造，品牌代理达4000余个，自营占比95% [21][23] - 2017年出任总裁，推动B2B平台开发与线上线下融合 [23] - 管理风格注重倾听年轻员工声音，关注80/90后消费群体需求 [25][27] 战略转型方向 - 开放物流体系向第三方服务，将成本中心转为利润中心 [41] - 依托中央厨房发展高毛利预制菜与鲜食自有品牌 [41] - 以胶州/淮安为据点布局社区生鲜店，探索跨境电商 [41] - 构建300公里辐射圈的南北双物流枢纽 [30] 行业对比 - 娃哈哈宗馥莉因激进改革导致渠道震荡 [33] - 酷特智能张蕴蓝转型C2M但面临行业天花板 [34] - 利群选择供应链深耕而非盲目扩张，平衡传统与创新 [36]

公司治理 - 2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议议案并选举董事[2] 工商变更 - 完成工商变更登记和备案，取得新营业执照[3] - 法定代表人变更为徐瑞泽[3] - 经营范围增加软件开发、软件销售等内容[3][4] 基本信息 - 注册资本为玖亿壹仟叁佰玖拾叁万贰仟玖佰肆拾叁元整[5] - 成立日期为1998年01月22日[5] - 住所为青岛市经济技术开发区香江路78号[5]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，保护股东及投资者权益，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定[1] - 制度适用范围包括董事、高管、控股股东（持股5%以上）、证券事务部门等负有信息披露职责的人员及机构[1] - 证券事务部门为信息披露常设管理机构，董事会为实施主体，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调[1][2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明易懂，禁止虚假记载或重大遗漏，且需向所有投资者同步披露[2] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露，自愿披露信息不得与法定披露内容冲突或误导投资者[3] - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并履行，信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[3][4] 定期报告管理 - 定期报告分为年度、中期及季度报告，年度报告需经会计师事务所审计，披露时间分别为会计年度结束4个月内、上半年结束2个月内及季度结束1个月内[4][5][6] - 年度报告需包含主要财务数据、股东持股情况、管理层讨论等16项内容，中期报告需覆盖重大事件影响及财务报告[5][6] - 定期报告需经董事会审议，董事及高管需签署书面确认意见，无法保证真实性者可投反对票并陈述理由[7][8] 临时报告管理 - 临时报告针对可能影响股价的重大事件，包括经营方针变化、重大资产交易、股权变动、诉讼仲裁等24类情形[10][11][12] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉事件时，若事件已泄露或证券交易异常需立即披露现状及风险[13] - 控股子公司发生重大事件需在2个工作日内上报，参股公司事件若影响股价也需履行披露义务[14][16] 信息披露程序 - 定期报告程序包括编制草案、董事会审议、审计委员会审核、高管确认、交易所审核等7个步骤[15] - 临时报告程序依事件类型分为董事会决议流程或证券部门直接编制，董事会秘书负责最终审查及披露[16] - 已披露信息存在错误时需按临时报告程序发布更正或补充公告[17] 信息披露责任与监督 - 董事及高管需勤勉尽责确保披露及时性，禁止委托第三方编制报告或咨询非合规机构[17][18] - 审计委员会监督信息披露合规性，董事会秘书负责组织披露工作并有权查阅公司所有相关文件[19][20] - 控股股东及持股5%以上股东需主动报告股份变动、质押冻结等情形，配合公司履行披露义务[20][22] 保密与法律责任 - 内幕信息知情人包括董事、控股股东、中介机构等，需严格保密且禁止利用未公开信息交易[24] - 信息披露违规将追究责任人行政、民事或刑事责任，造成损失需赔偿，中介机构擅自披露需承担后果[25][26] - 公司对关联交易、股东承诺等事项设置专项披露要求，确保信息透明度[21][22]