股东大会召开情况 - 股东大会于2025年7月25日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达61.9674% [1] - 会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由副董事长陈党民主持 公司董事、监事及高管均出席或列席 [1] 议案审议结果 - 全部非累积投票议案均获通过 其中A股股东平均赞成率超99% [1][2] - 具体议案表决数据： - 议案1：A股同意票1,066,726,890股（99.8814%） 反对872,100股（0.0816%） [1] - 议案2：A股同意票1,066,061,344股（99.8191%） 反对1,446,201股（0.1354%） [1] - 议案3：A股同意票1,059,717,474股（99.2251%） 反对7,394,116股（0.6923%） [1] - 累积投票议案中董事选举等事项均获通过 [2] 法律程序合规性 - 律师吴彪、李雨函见证确认会议程序符合《上市公司股东会规则》及《公司章程》 [2] - 会议召集人资格、出席人员资格及表决结果均被认定为合法有效 [2]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月25日在西安召开[2] - 249人出席，持有表决权股份占比61.9674%[2] - 董事、监事等参会，律师见证程序及结果合法[2][6] 议案审议结果 - 多项议案审议通过，部分需单独统计中小投资者计票[3][5] - 任矿当选第九届董事会非独立董事[6]

会议安排 - 2025年7月8日召集第九届董事会第十三次会议和监事会第七次会议[8] - 7月9日披露召开股东会通知及提案内容[9] - 7月25日14点股东会在西安现场召开，同日网络投票[10] 参会情况 - 249人出席，代表股份1067992690股，占总股本61.9674%[16] - 3人现场出席，代表股份1056501823股，占61.3007%[17] - 246人网络投票，代表股份11490867股，占0.6667%[18] - 247名中小股东出席，代表股份11704067股，占0.6791%[19] 议案审议 - 6项提案获高比例赞成通过，如修订章程、取消监事会等[22] 人员选举 - 任矿当选非独立董事，得票占比99.5748%[32]

冶金工业节能减排概述 - 冶金工业节能减排涵盖钢铁、有色金属等金属的冶炼、加工及相关辅助环节，通过技术创新、工艺优化等手段降低能源消耗和污染物排放，推动行业向低碳、绿色、可持续方向转型 [1] - 按能源节约方向可分为工艺节能技术、设备节能技术和结构节能调整，按技术应用领域可分为钢铁工业节能减排和有色金属工业节能减排 [2] 市场政策 - 2024年我国发布《钢铁行业数字化转型工程三年行动方案》、《钢铁行业节能降碳专项行动计划》等政策，提出钢铁行业吨钢综合能耗、碳排放强度等具体降低目标 [4] - 政策要求到2027年80%以上钢铁产能完成超低排放改造，30%以上钢铁产能达到能效标杆水平，关键工序数控化率达到80% [6] - 政策推动钢铁行业向低成本、高效率模式转型，打造5至10家达到"数字化生态引领"企业 [6] 产业链 - 行业上游包括基础原材料供应商、零部件供应商、节能减排技术研究机构、硬件设备供应商及系统软件供应商 [7] - 行业下游主要为钢铁工业和有色金属工业等冶金市场 [7] 发展现状 - 2023年我国冶金工业能源消费量达6.8亿吨标煤，碳排放量19.8亿吨CO2，二氧化硫排放58.9万吨，氮氧化物排放87.6万吨，颗粒物排放44.7万吨 [9] - 2024年能源消费量降至6.72亿吨标煤，碳排放量降至19.3亿吨CO2，二氧化硫排放降至54.5万吨，氮氧化物排放降至83.2万吨，颗粒物排放降至41.5万吨 [9] - 2024年冶金企业节能减排总投入降至420亿元，节能效益降至130亿元，吨钢环保成本约为138元，碳交易收益约为35.0亿元 [11] 竞争格局 - 行业参与者包括大型冶金集团、专业节能技术企业、节能设备制造企业及新兴科技企业 [13] - 中国宝武、河钢集团等大型冶金集团引领行业节能减排技术发展，中冶京诚等专业节能技术企业在细分领域具有竞争力，卧龙电驱等节能设备制造企业占据一定市场份额 [13] - 新兴科技企业通过智能控制系统、能源管理软件等产品和服务成为行业竞争新生力量 [14] 代表企业 - 宝钢股份2024年投运118项节能项目，技术节能量37.7万吨标煤，焦炉、转炉、电炉工序能效100%达到标杆水平，固废资源综合利用率达99.9% [16] - 中冶京诚提供冶金行业全生命周期工程技术服务，在智能化、绿色化、低碳化、高效化工程技术方面不断创新 [18] 发展趋势 - 国家"双碳"目标及节能减排政策将持续推动行业向绿色低碳转型，电炉短流程炼钢技术比例将不断提高 [21] - 预计到2030年氢基直接还原铁技术将实现商业化应用，吨钢碳排放可降至0.5吨以下，碳资产管理和交易将成为冶金企业新的利润增长点 [11]

股价与市值 - XD陕鼓动2025年7月11日收盘价8.75元，较上周下跌0.79% [1] - 本周最高价9.14元（7月8日），最低价8.71元（7月11日） [1] - 当前总市值150.8亿元，在专用设备板块排名15/177，A股排名1085/5149 [1] 董事会决议 - 第九届董事会第十三次会议通过7项议案，包括提名非独立董事候选人任矿、修订公司章程、取消监事会等 [1] - 拟召开2025年第二次临时股东大会审议相关议案 [1] 公司治理变更 - 计划取消监事会设置，由董事会审计委员会行使相关职权 [4] - 制定并修订多项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等 [2] - 回购注销2124541股限制性股票，注册资本由1725599033元变更为1723474492元 [2] 理财计划 - 2025年度计划购买理财产品单日余额上限57亿元（保本型48亿元+国债逆回购9亿元） [2][3] - 资金来源为自有资金，单笔期限不超过365天 [2] 担保变更 - 取消为陕鼓动力（香港）有限公司提供的6837.6万欧元银行借款担保 [2][3] 人事变动 - 提名任矿为第九届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满 [1][2]

公司章程修订 - 注册资本由1,725,599,033元变更为1,723,474,492元，减少2,124,541股 [1] - 公司章程第一条修订，增加维护职工合法权益的内容 [1] - 法定代表人条款修订，明确法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [4] - 股东权利条款修订，增加股东可查阅会计凭证的权利 [8] - 关联交易表决程序修订，区分普通决议和特别决议的不同通过比例 [30] - 董事会结构修订，明确董事会中应包含1名职工代表 [32] - 独立董事制度新增，要求独立董事专门会议机制和特别职权 [44][45] - 审计委员会取代监事会职能，行使《公司法》规定的监事会职权 [46] 公司治理调整 - 取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使相关职权 [72] - 修订多项治理制度，包括股东会规则、董事会专门委员会工作细则等 [73] - 独立董事任职条件明确，需具备5年以上相关工作经验 [43] - 审计委员会成员要求过半数独立董事，且由会计专业人士担任召集人 [46] - 新增董事离职管理制度，明确董事离职后3年内仍需履行忠实义务 [36] 财务事项 - 2025年度委托理财单日最高余额上限57亿元，其中保本型产品48亿元、国债逆回购9亿元 [74] - 理财资金主要用于购买银行及非银行金融机构发行的保本/本金保障型产品 [74] - 取消对陕鼓动力（香港）有限公司6837.6万欧元银行借款的担保 [77][78] - 公积金使用规则修订，明确资本公积金可用于弥补亏损 [54] 人事变动 - 补选任矿为第九届董事会非独立董事候选人 [79] - 任矿现任陕鼓集团党委书记、董事长，具有丰富经营管理经验 [81]

股份变动 - 公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2124541股[5] - 公司注册资本由1725599033元变更为1723474492元[5] - 公司发行股份总数由1725599033股变更为1723474492股[7] 股东权益与责任 - 董事、管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内不得转让[13] - 股东请求撤销股东会、董事会决议期限为决议作出之日起60日内[17] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求相关方诉讼[19] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[21] 公司治理规则 - 公司取消监事会，由董事会审计委员会行使相关职权[36] - 公司修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度[38] 委托理财 - 公司委托理财单日最高余额上限57亿元，保本型/本金保障型产品上限48亿元，国债逆回购产品上限9亿元[40] - 单笔委托理财期限不超365天[40] - 本次委托理财授权有效期自股东大会审议通过起不超1年[40] 担保事项 - 2024年12月26日和2025年1月13日，公司审议通过为陕鼓香港银行借款提供担保，新增担保额度不超6837.6万欧元[47] - 因融资方案变动，公司取消为陕鼓香港提供的担保，相关担保未实际发生[48] 人员提名 - 公司控股股东提名任矿先生为第九届董事会非独立董事候选人[50]

担保取消事项 - 公司取消为全资子公司陕鼓动力（香港）有限公司提供的6837.6万欧元银行借款担保 [1] - 取消原因是融资方案变动且相关担保协议尚未签署 [2] - 该决定有助于合理安排融资工作且不损害公司和股东利益 [2] 前次担保情况 - 公司曾于2024年12月26日董事会审议通过为陕鼓香港提供不超过6837.6万欧元担保的议案 [1] - 担保用途为支持陕鼓香港的经营用资 [1] 对外担保现状 - 截至2025年7月8日公司及控股子公司对外担保总额为2.3433亿元人民币 [2] - 对外担保占最近一期经审计净资产比例为2.64% [2] - 公司对控股子公司担保金额为0.4993亿元人民币 [2] - 对控股子公司担保占净资产比例为0.56% [2]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1名、副董事长1名 [10] - 下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会需由独立董事中会计专业人士担任召集人 [11] - 董事会下设证券投资部处理日常事务，董事会秘书兼任部门负责人 [3] 董事任职与职权 - 董事任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [5] - 独立董事具有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [16] - 董事长由全体董事过半数选举产生，行使主持股东会、签署重要文件等职权 [14] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需提前1天通知，定期会议变更需提前3日通知 [19][22][24] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过，出席人数不足时提交股东会审议 [27][31] - 会议表决采用记名投票，独立董事投反对票需说明理由并披露 [29][12] 董事会运作机制 - 董事会行使职权包括制定利润分配方案、决定投资并购、聘任高管等12项核心职能 [12][13] - 董事会秘书负责组织会议、协调信息披露、保管文件等职责，可由董事兼任但需避免双重身份 [39][41] - 会议记录保存10年，董事对决议承担责任但表决时明确异议可免责 [34][37] 文件与制度管理 - 董事会需建立健全规章制度，所有文件和议案按规定归档保存 [42][43] - 议事规则自股东会审议通过后实施，解释权归董事会所有 [44][46]

董事会决议 - 公司第九届董事会第十三次会议于2025年7月8日以现场结合通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席8人（其中4人以通讯表决方式出席），会议由副董事长陈党民主持 [1] - 会议审议通过提名任矿为第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过至第九届董事会届满，该议案已获董事会提名委员会通过 [1] - 所有议案表决结果均为全票通过（同意8票，反对0票，弃权0票），包括补选董事、变更注册资本、取消监事会、修订治理制度等事项 [2][3] 公司治理变更 - 公司将变更注册资本并修订《公司章程》，具体内容详见临时公告（临2025-029） [2] - 公司决定取消监事会，具体内容详见临时公告（临2025-030） [2] - 公司制定并修订相关治理制度，具体内容详见临时公告（临2025-031） [2] 财务与运营决策 - 公司通过2025年度购买理财产品的议案，具体内容详见临时公告（临2025-032） [3] - 公司取消为陕鼓动力（香港）有限公司银行借款提供担保，具体内容详见临时公告（临2025-033） [3] - 公司将于2025年召开第二次临时股东大会，具体通知详见临时公告（临2025-034） [3]