股份变动 - 公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2124541股[5] - 公司注册资本由1725599033元变更为1723474492元[5] - 公司发行股份总数由1725599033股变更为1723474492股[7] 股东权益与责任 - 董事、管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内不得转让[13] - 股东请求撤销股东会、董事会决议期限为决议作出之日起60日内[17] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求相关方诉讼[19] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[21] 公司治理规则 - 公司取消监事会，由董事会审计委员会行使相关职权[36] - 公司修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度[38] 委托理财 - 公司委托理财单日最高余额上限57亿元，保本型/本金保障型产品上限48亿元，国债逆回购产品上限9亿元[40] - 单笔委托理财期限不超365天[40] - 本次委托理财授权有效期自股东大会审议通过起不超1年[40] 担保事项 - 2024年12月26日和2025年1月13日，公司审议通过为陕鼓香港银行借款提供担保，新增担保额度不超6837.6万欧元[47] - 因融资方案变动，公司取消为陕鼓香港提供的担保，相关担保未实际发生[48] 人员提名 - 公司控股股东提名任矿先生为第九届董事会非独立董事候选人[50]

担保取消事项 - 公司取消为全资子公司陕鼓动力（香港）有限公司提供的6837.6万欧元银行借款担保 [1] - 取消原因是融资方案变动且相关担保协议尚未签署 [2] - 该决定有助于合理安排融资工作且不损害公司和股东利益 [2] 前次担保情况 - 公司曾于2024年12月26日董事会审议通过为陕鼓香港提供不超过6837.6万欧元担保的议案 [1] - 担保用途为支持陕鼓香港的经营用资 [1] 对外担保现状 - 截至2025年7月8日公司及控股子公司对外担保总额为2.3433亿元人民币 [2] - 对外担保占最近一期经审计净资产比例为2.64% [2] - 公司对控股子公司担保金额为0.4993亿元人民币 [2] - 对控股子公司担保占净资产比例为0.56% [2]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1名、副董事长1名 [10] - 下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会需由独立董事中会计专业人士担任召集人 [11] - 董事会下设证券投资部处理日常事务，董事会秘书兼任部门负责人 [3] 董事任职与职权 - 董事任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [5] - 独立董事具有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [16] - 董事长由全体董事过半数选举产生，行使主持股东会、签署重要文件等职权 [14] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需提前1天通知，定期会议变更需提前3日通知 [19][22][24] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过，出席人数不足时提交股东会审议 [27][31] - 会议表决采用记名投票，独立董事投反对票需说明理由并披露 [29][12] 董事会运作机制 - 董事会行使职权包括制定利润分配方案、决定投资并购、聘任高管等12项核心职能 [12][13] - 董事会秘书负责组织会议、协调信息披露、保管文件等职责，可由董事兼任但需避免双重身份 [39][41] - 会议记录保存10年，董事对决议承担责任但表决时明确异议可免责 [34][37] 文件与制度管理 - 董事会需建立健全规章制度，所有文件和议案按规定归档保存 [42][43] - 议事规则自股东会审议通过后实施，解释权归董事会所有 [44][46]

董事会决议 - 公司第九届董事会第十三次会议于2025年7月8日以现场结合通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席8人（其中4人以通讯表决方式出席），会议由副董事长陈党民主持 [1] - 会议审议通过提名任矿为第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过至第九届董事会届满，该议案已获董事会提名委员会通过 [1] - 所有议案表决结果均为全票通过（同意8票，反对0票，弃权0票），包括补选董事、变更注册资本、取消监事会、修订治理制度等事项 [2][3] 公司治理变更 - 公司将变更注册资本并修订《公司章程》，具体内容详见临时公告（临2025-029） [2] - 公司决定取消监事会，具体内容详见临时公告（临2025-030） [2] - 公司制定并修订相关治理制度，具体内容详见临时公告（临2025-031） [2] 财务与运营决策 - 公司通过2025年度购买理财产品的议案，具体内容详见临时公告（临2025-032） [3] - 公司取消为陕鼓动力（香港）有限公司银行借款提供担保，具体内容详见临时公告（临2025-033） [3] - 公司将于2025年召开第二次临时股东大会，具体通知详见临时公告（临2025-034） [3]

股东大会召开信息 - 召开时间：2025年7月25日14点00分 [1] - 召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室 [1] - 投票方式：现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日：2025年7月18日（A股股东） [3] 审议议案 - **非累积投票议案**：包括《关于修订公司章程的议案》《关于为子公司提供银行借款担保的议案》等共6项，均经董事会或监事会审议通过并于2025年7月9日披露 [2] - **累积投票议案**：涉及董事、独立董事及监事选举，采用累积投票制，股东可分配票数按持股数乘以应选人数计算 [6][7][8] 投票规则 - 股东可通过任一股东账户参与网络投票，重复投票以第一次结果为准 [3] - 累积投票允许集中或分散投给候选人，选举票数超过持股基数则视为无效 [3][7] - 关联股东无需回避表决 [2] 参会对象 - 股权登记日登记在册的A股股东（代码601369） [3] - 公司董事、监事、高管及聘请律师 [4] 其他事项 - 登记方式需提供股东账户及授权委托书（附件1） [4][6] - 累积投票具体操作示例见附件2，如持有100股对应应选董事人数×100的投票权 [7][8]

提名委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，董事长提名、董事会选举[5] 任期与补选 - 委员任期与其董事任期相同，连选可连任[6] - 独立董事辞职比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内补选[7] 会议相关 - 会议通知需提前3天送达全体委员[15] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[17] 其他 - 提名委员会选举新董事和聘任新高级管理人员至少3日前提建议和材料[14] - 议事规则自董事会决议通过生效，修订亦同[22]

公司基本信息 - 公司于2010年4月28日在上海证券交易所上市，首次公开发行109,251,349股人民币普通股[2] - 公司注册资本为1,723,474,492元，发行股份总数为1,723,474,492股，每股面值1元，均为普通股[3][11] - 公司经营范围包括分布式能源一体化工程等多种工程的设计、施工及售后服务等[9] - 公司发起人包括陕西鼓风机（集团）有限公司等，出资时间为1999年6月29日[11] 公司管理与决策 - 公司实行“四统一”管理模式，即销售、采购、财务和人力资源方面统一管理[8] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[76] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[87] 股份相关规定 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司持有百分之五以上股份的股东等进行短线交易，所得收益归公司所有，证券公司等除外[19] 股东会与董事会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[54][55] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] - 关联交易普通决议需出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[58] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[98] - 法定公积金转为注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[99] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] 重大事项与投资 - 公司未来12个月内拟对外投资等累计达或超最近一期经审计净资产50%视为有重大投资计划[100] - 公司期末资产负债率超70%可选择不实施现金分红[101] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[116]

审计委员会组成 - 由3 - 5名非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事辞职日起60日内完成补选[7] 会议安排 - 每季度至少开一次，财报编制完成后召开，通知提前3天送达[12][14] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 事项审议 - 财务信息披露等事项经审计委员会半数同意后提交董事会[10] 主任职责 - 负责召集会议、督促执行、签署文件、定期汇报[11] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[16] 规则生效与解释 - 规则自董事会决议通过生效，修订亦同，由董事会解释[21][23]

独立董事会议机制 - 公司建立独立董事专门会议机制并制定制度[2] - 会议由过半数独立董事推举一人召集主持[5] 会议通知与审议 - 书面通知应包含六项内容[7] - 特别职权和关联交易等事项需会议审议且全体过半数同意[9][12] 会议举行与决议 - 会议需全体独立董事过半数出席方可举行，决议须全体过半数同意[14] 意见与记录保存 - 独立董事对重大事项发表四种明确意见，会议形成书面独立意见报董事会[16][18] - 会议决议和记录保存期限不少于10年[14][15] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过生效，由董事会负责解释和修订[18][19]

战略委员会构成 - 成员由三至七名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 委员管理 - 委员辞职或被解职六十日内完成补选[9] 会议规则 - 会议通知提前三日送达[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 会议记录 - 由董事会秘书保存至少十年[14] 职责与流程 - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 下设投资评审小组，总经理评审对外投资[9] - 提案提交董事会审议决定[12]