董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[9] - 非职工董事任期三年，独立董事连任不超六年[5] 董事长选举与罢免 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[17] - 每届第一次会议应于选举或改选后三日内召开[17] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集[17] - 临时会议通知提前至少一天，方式多样[18][19] - 定期会议变更通知提前三日，临时需全体与会董事认可[20] 表决规则 - 独立董事部分职权行使需全体过半数同意[15] - 会议需过半数董事出席，决议全体过半数通过；收购需三分之二以上出席[23] - 董事回避时，无关联过半数出席，决议无关联过半数通过；不足3人提交股东会[27] - 部分董事可要求会议暂缓表决[27] 其他规定 - 董事连续两次未出席视为不能履职，董事会建议撤换[22] - 会议记录保存期限为10年[28] - 设董事会秘书，对董事会负责[32] - 秘书职责包括协助董事等[33] - 公司部分人员可兼任秘书，特定人员不得兼任[34] - 规则自股东会通过实施，由董事会解释[38][40]

董事离职披露与补选 - 公司收到董事辞职报告2个交易日内披露情况并说明原因及影响，60日内完成补选[5] 股东会解除职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] 离职手续与信息申报 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董事，任期内每年减持不超所持股份总数25%[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形公司应在事实发生之日起两个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6][11] 担保审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[5] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[16] 通知与反馈 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[16] - 董事会应在收到提议或请求后十日内对召开临时股东会给出书面反馈意见[10][11] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[17] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[24] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] 延期与取消 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，提案不得取消，出现延期或取消情形需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[17] 地点变更 - 现场会议召开地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[19] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[22] - 审计委员会召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[22] 表决权行使 - 股东按所持表决权股份数行使表决权，每股份一票[1] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选两名以上独立董事应采用累积投票制[30] 计票监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[31] 表决处理 - 未填等表决票视为弃权，部分议案网络投票未表决按弃权算[32] 结果统计 - 公司合并统计现场和网络投票结果后公告，可委托信息公司统计[32] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司在会后两个月内实施方案[32] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违规决议[33] 议事规则 - 议事规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[36] - 议事规则经股东会特别决议通过后生效，与章程具同等效力[36] - 议事规则由公司董事会负责解释[37]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚等不良记录[6] - 特定持股及亲属不得担任[7][8] 独立董事任期与选举 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满6年后36个月内不得被提名[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 独立董事履职与管理 - 辞职致比例不符等情况应履职至新任产生，公司60日内补选[11] - 不符合规定应停止履职并辞职，否则董事会解除职务[11] - 每年现场工作时间不少于十五日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[17] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[17] - 连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[13] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[15] 公司相关规定 - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料[20] - 保存会议资料至少十年[20] - 给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[22] 股东定义与制度规定 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[24] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[24] - 制度由董事会负责解释[24] - 未尽事宜依法律法规等规定执行[24] - 经股东会审议通过后生效，修订时亦同[24]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 独立董事履职 - 辞职致比例不符规定时，应继续履职至新任独立董事产生，公司60日内完成补选[5] 会议相关规定 - 会议通知需提前3天送达全体委员[12] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] - 会议作出的决议，须经全体委员的过半数通过[12] 会议记录保存 - 会议记录由公司董事会秘书保存，至少保存10年[14] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[10] 考评与报酬 - 对董事和高级管理人员考评后提出报酬和奖励方式，表决通过后报董事会[11]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括董事、高管、部门及子公司负责人、持股5%以上股东及其一致行动人等[2] 信息披露原则 - 信息披露应及时、真实准确完整、向所有投资者公开，不得提前泄露[3] 披露渠道 - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布[3] 定期报告 - 公司定期报告包括年度、中期和季度报告[12] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[12] - 定期报告应披露公司治理有关情况，包括董事会人员构成等[12] - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[12] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[13] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[19] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入10％以上且超1000万元需披露[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[20] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[20] 其他披露情形 - 连续十二个月累积或单项涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需披露[20] - 预计公司净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情况需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需披露[17] 责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接负责人[25] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露义务[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[30] 信息披露事务 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集信息报告董事会等[30] 披露方式 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，通过指定系统提交文件并对外披露[34] 定期报告编制与审议 - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议[34] - 董事长召集主持董事会会议审议定期报告并签发，董事会秘书组织披露[34] 重大事件报告 - 公司各部门及下属分子公司发生未公开重大事件应及时报告董事会秘书[27] - 董事、高级管理人员知悉重大信息应按规定立即履行报告义务[29] 暂缓或豁免披露 - 公司和其他信息披露义务人应在年报、半年报、季报公告后十日内，将报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料报送陕西证监局和上海证券交易所[37] - 信息披露义务人认为有关事项符合暂缓或豁免情形，应向董事会秘书申请并提供材料[36] - 董事会秘书对申请人材料核查，符合情形的登记并提交董事长签字确认[37] 审计相关 - 公司年度报告中的财务报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[38] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应针对涉及事项做专项说明[38] 内幕信息管理 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属于公司内幕信息知情人[47] - 公司内幕信息知情人在披露前应控制知情范围，不得泄露内幕信息和进行内幕交易[48] 信息发布管理 - 董事会秘书负责公司未公开重大事件对外公布，其他人员非授权不得发布[48] 信息保存 - 公司对外披露信息等文件由证券投资部负责管理，保存期限不少于10年[44] - 董事和高级管理人员履行职责的文件保存期限不少于10年[44] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人或一致行动人为关联人[51] - 过去或未来12个月内符合特定情形的法人或自然人为关联人[51]

董事会会议 - 公司2025年7月8日召开第九届董事会第十三次会议[2] - 会议审议通过补选非独立董事议案[2] 董事提名 - 提名任矿为第九届董事会非独立董事候选人[2] - 任矿任期至第九届董事会任期届满[2] 任矿履历 - 任矿1980年出生，现任陕鼓集团党委书记等职[4] - 任矿有丰富一线工作经验[4]

股份相关 - 公司决定回购注销2,124,541股限制性股票，于2025年6月17日注销完毕[2] - 公司注册资本由1,725,599,033元变更为1,723,474,492元[3] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后明确董事长执行公司事务时担任法定代表人，辞任董事长视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新法定代表人[4] 财务资助与担保 - 公司或子公司经股东会决议或董事会授权可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[29] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[29] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[29] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员等给公司造成损失时，有权书面请求相关部门向法院提起诉讼[9][10] - 股东要求查阅、复制相关材料应遵守《公司法》《证券法》等规定[9] - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效；召集程序、表决方式等违反规定，股东有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销[9] - 公司股东需依所认购股份和入股方式缴纳股款，除法定情形外不得抽回股本[10] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应依法承担赔偿责任，滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益应承担连带责任[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[9] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违反规定造成损失应承担赔偿责任[9][10] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[10] - 公司控股股东、实际控制人应遵守依法行使权利、履行承诺、履行信息披露义务等规定[10] - 公司控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金，不得强令公司及相关人员违法违规[10] 股东会相关 - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[30] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[28] - 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会[32] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[14] - 股权登记日登记在册的普通股股东或其代理人有权出席股东会[14] - 委托代理人出席会议，应出示本人身份证和书面授权委托书[14] - 股东授权委托书应载明委托人、代理人信息及表决指示[14] - 股东会要求时，董事和高级管理人员应列席并接受质询[14] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持[14] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权的1/2以上通过[43] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[45] - 关联事项普通决议需出席非关联股东有表决权股份数的半数以上通过[46] - 关联事项特别决议需出席非关联股东有表决权股份数的2/3以上通过[46] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[47] 董事相关 - 犯罪执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[18] - 被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[18] - 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年不能担任公司董事[18] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任公司董事[18] - 董事会中职工代表不超过1名，由职工民主选举产生直接进入董事会[18] - 未经董事会或股东会决议通过，不得与公司订立合同或进行交易[18] - 未经股东会决议通过，不得自营或为他人经营与公司同类业务[18] - 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有[18] - 董事应如实向监事会提供情况和资料，不得妨碍其行使职权[18] - 董事执行职务应为公司最大利益尽合理注意[18] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东的忠实义务在3年内仍然有效[55] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由在任期届满前解任，董事可要求公司赔偿[56] - 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[54] - 董事执行公司职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[57] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[63] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[63] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[64] - 担任公司独立董事需具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[65] 董事会相关 - 董事会决议表决方式为记名投票表决，公司董事会召开和表决可采用电子通信方式[61] - 审计委员会成员为3至5名，独立董事应过半数[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[26] - 审计委员会决议应经成员过半数通过[26] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[24] - 特定事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持[24] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[26] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等工作[26] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等工作[26] - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[26] 其他 - 法定公积金转为注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构报送相关材料[27] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利或股份的派发[27] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[29] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润[29] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[27] - 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得提前委任[29] - 公司召开股东会的会议通知以公告进行[29] - 因意外未送出会议通知或未收到通知，会议及决议并不因此无效[29] - 公司减资应按股东持股比例相应减少出资额或股份[29] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[31] - 公司解散事由出现，应在10日内公示[31] - 清算义务人应在解散事由出现15日内成立清算组[31] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[31] - 本次修订将“股东大会”改为“股东会”，部分删“监事会”“监事”，其他“监事会”改“审计委员会”[33] - 修订事项需提交公司股东大会审议[34]

公司治理 - 2025年7月8日会议审议通过取消监事会议案[1] - 由审计委员会行使监事会职权，取消监事会设置并废止相关制度[1] - 事项需股东大会审议，通过前监事会继续履职[1]

担保数据 - 取消为陕鼓香港6837.6万欧元担保[2] - 截至2025年7月8日对外担保23433万元，占比2.64%[4] - 截至2025年7月8日对控股子公司担保4993万元，占比0.56%[4] - 对外担保逾期累计金额为0元[2][4] 担保事项 - 取消担保需股东大会审议[2] - 取消担保因融资方案变动，未实际发生[3]