档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[9] 信息公布 - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话号码，变更后及时公告[10] 沟通渠道 - 保证咨询电话等对外联系渠道畅通，工作时间专人接听[10] 股东服务 - 为中小股东、机构投资者现场参观等提供便利，做好信息隔离[11] - 为中小股东参加股东大会及交流提供便利和必要时间[12] 说明会管理 - 按规定在特定情形下召开投资者说明会，采取便于参与的方式并提前公告[10][13] 平台互动 - 定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[20] - 指派专人及时查看上证e互动平台投资者咨询等并回复[14] 调研管理 - 对调研等活动详细记载并在定期报告披露信息披露备查登记情况[23] - 调研机构及个人需出具单位证明和身份证等资料并签署承诺书[16] - 承诺书内容包括不打探未公开重大信息等六项[17] - 形成书面调研记录，可录音录像[17] - 建立事后核实程序及应对未公开信息泄露措施[18] 人员培训 - 定期对相关人员进行投资者关系管理培训[19] 交流规范 - 投资者关系管理活动应以已公开披露信息为交流内容[20] 投诉处理 - 履行投资者投诉处理首要责任，建立处理机制[20] 制度职责 - 董事会负责制定投资者关系管理工作制度[20] - 投资者关系管理主要职责包括拟定制度等八项[21] 人员素质 - 投资者关系管理工作人员应具备品行、专业知识等素质和技能[22]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[8] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%时，公司可在合营或联营企业间调剂担保额度[13] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[13] - 调剂发生时获调剂方无逾期未偿还负债等情况，公司可在合营或联营企业间调剂担保额度[13] 担保相关安排 - 公司向两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[11] - 被担保人至少提前15个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件[10] - 财务部在被担保人债务到期前15日了解债务偿还财务安排[19] 突发情况处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，财务部向董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告[20] - 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损等重大事项，财务部报请董事会提议采取措施[20] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，财务部提请公司参加破产财产分配[20] - 公司对外担保发生诉讼等突发情况，有关部门在得知情况后第一个工作日报告[20] 担保责任与追偿 - 公司作为一般保证人，在特定条件前不得对债务人先行承担保证责任[26] - 公司为债务人履行担保义务后，财务部向债务人追偿并披露追偿情况[27] 信息披露 - 公司对外提供担保应经董事会或股东会审议后及时披露[22] - 被担保人于债务到期日后15个交易日未履行还款义务，公司及时披露[23] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形，公司及时披露[23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[5] 职责与流程 - 主要职责包括研究考核标准、审查薪酬政策等[7] - 考评董事和高管，先述职自评，再绩效评价，报董事会[12] 会议规则 - 会议召开前三日通知全体委员，过半数出席方可举行[14] - 会议决议须全体委员过半数通过[15] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后需股东会审议通过[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 制度生效 - 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效[19]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议，占50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需提交股东会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议，占50%以上且超5000万元需提交股东会审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议，占50%以上且超500万元需提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议，占50%以上且超5000万元需提交股东会审议[10] - 与关联自然人交易金额超30万元需提交董事会审议，与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议，超3000万元且占5%以上需提交股东会批准[11] 特殊事项审议 - 对外担保需全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事审议同意，应由股东会审批的需先经董事会审议通过[13] - 财务资助需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，单笔超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[16] - 代表百分之十以上表决权的股东等提议可召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[19] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关联关系董事不得表决，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[21][22] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[23] - 董事会决议表决实行一人一票，经全体董事过半数通过[25][27] - 提案未通过，一个月内一般不再审议相同提案，全体董事同意除外[28] 会议记录与公告 - 董事会应做会议记录，出席董事需签名，记录包含会议日期、出席人员等内容[30] - 公司应在会议结束后将董事会决议报送上海证券交易所备案，决议需与会董事签字确认[33] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员需保密[33] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报[33] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[33]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[10] - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证[10] - 募投项目涉及市场环境重大变化，公司需重新论证[10] - 募投项目出现其他异常情形，公司需重新论证[10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[12] - 募投项目实施中以自筹资金支付相关事项后，6个月内实施置换[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[13] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[5] - 商业银行3次未配合，公司可终止协议并注销专户[6] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[17] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于净额5%，定期报告披露使用情况[18] 检查与报告 - 审计部至少每半年检查募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报一并披露[27] 闲置资金使用 - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理需披露多方面信息[15] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[15] 资金用途改变 - 公司特定情形改变募集资金用途，需董事会决议等并提交股东会审议[20] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等，使用计划应在同一批次募投项目整体结项时明确[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人近36个月内不得有证券期货违法犯罪处罚等不良记录[12] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] - 以会计专业人士身份提名应具备专业知识和经验且符合条件之一[2] - 独立董事候选人不得存在重大失信等不良记录[10] - 独立董事连续任职不得超过六年[16] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] 独立董事履职与管理 - 独立董事需每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[7] - 提前解除职务应披露理由和依据[16] - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[16] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[18] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意并披露[22] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计与内控委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 审计与内控委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[27] - 董事会对提名和薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[28][29] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[29] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 会议资料与支持 - 董事会专门委员会会议公司原则上不迟于召开前三日提供资料和信息[33] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[33] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[39] 公司支持 - 公司应为独立董事提供必要工作条件和人员支持[32] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权[32] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[35]

内幕信息范围 - 涉及公司经营、财务或影响证券价格且未公开的信息属内幕信息[5] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括公司及其董高、持股5%以上股东及其相关人员等[10][11] 档案与记录 - 分阶段送达内幕信息知情人档案，完整档案不晚于信息公开披露时间送达[13] - 信息公开披露前记录各环节知情人名单等信息并由其确认[13] - 进行重大事项时制作进程备忘录，相关人员签名确认[14] - 知情人登记等资料至少保存10年[15] - 信息公开披露后5个交易日内报送相关档案和备忘录[15] 信息管理 - 董高及其他知情人员在信息公开前控制知情范围到最小[17] - 知情人自接触信息至披露前按内部信息知情人管理[18] - 涉及内幕信息主体按规定履行信息披露流程[18] 交易限制 - 知情人不得在特定敏感时期买卖公司证券[21] 违规处理 - 核实知情人内幕交易等情况后2个工作日内报送上海证监局和上交所[22] - 向大股东等提供未公开信息前需确认签署保密协议或其负有保密义务[24] - 违反制度的知情人，董事会视情节处罚并追究法律责任[24] - 部门及子公司知情人违反制度，视情节给予通报批评等处罚[24] - 其他机构及人员违反制度，公司提示风险等并保留追责权利[24] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，自董事会通过之日起生效[26] - 内幕信息知情人档案采取一事一记方式记录[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生日起2个月内召开[2] - 六种情形会触发临时股东会召开[3] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[15] 股东提案与投票 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[12] - 股东买入股份违反《证券法》规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[18] 表决相关 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达百分之三十及以上，选举两名以上非独立董事或独立董事时应采用累积投票制[29] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[27] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[28] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 审计与内控委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 确需变更股东会现场会议召开地点，应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 出席会议人员提交凭证存在特定情况，视为出席资格无效[23] - 迟到股东或其代理人参会规定[24] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[27] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[32] - 未填、错填等表决票视为弃权[32] - 股东会对提案表决时由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[32] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[32] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[33] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[33] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[34] - 股东会通过派现等提案公司应在两个月内实施方案[34] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[35] - 本规则自股东会通过之日起生效[40]

股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[7] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[7] - 离婚分割后减持，双方每年转让不超各自持有总数25%[8] 交易规范 - 买卖前书面通知董秘，董秘每季度检查减持情况[5] - 特定期间不得买卖，如年报、半年报公告前十五日内[8] 信息申报与报告 - 规定时点或期间内委托公司申报个人信息，保证数据质量[5][6] - 股份变动自事实发生日起二日内报告[7] - 持股及变动比例达规定履行报告和披露义务[9][10] 增持减持报备 - 计划增持或减持提前2个交易日报备，减持情况及时报备[10]

公司基本情况 - 公司于2009年12月9日由41位发起人投资发起设立[7] - 2011年1月28日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币198,916万元[8] - 公司已发行股份数为1,989,160,000股[21] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 收购本公司股份用于员工持股计划等情形时合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方对违规董事等提起诉讼[38] - 持有或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可提出董事候选人[77] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[59] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，其中至少1名会计专业人士[92] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知；临时会议提前3天通知[99][100] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[101] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[109] - 独立董事应具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[111] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[113] 审计与内控委员会相关规定 - 审计与内控委员会成员为3名，其中独立董事2名[116] - 审计与内控委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[117] 公司经营与管理 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[121][122] - 总经理负责公司日常经营事项决策，向董事会报告重大合同、资金运用和盈亏情况[123] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[129] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[129] - 单一年度无重大投资或支出时，现金分红不少于可分配利润的10%[132] 公司合并、分立等事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[151] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[152] - 公司分立需在10日内通知债权人，30日内公告[153]