交易方案概述 - 湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 [3] - 核心换股比例为1:1.27 即每1股大智慧股票可兑换1.27股湘财股份新发行的A股股票 [7] - 交易完成后 湘财股份总股本将增至51.41亿股 大智慧将终止上市并注销法人资格 其全部资产 负债 业务及人员由湘财股份承继 [7] - 湘财股份计划募集不超过80亿元的配套资金 [7] 交易进展与审批 - 大智慧于10月13日召开2025年第二次临时股东大会 审议通过了本次重组相关议案 [3] - 上交所已于10月23日受理湘财股份发行股份购买资产并募集配套资金的申请 [6] - 交易已进入监管审核阶段 [6] 股东诉讼争议 - 股东王功伟于10月15日向法院提起诉讼 主张撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [3] - 诉讼理由为本次交易构成重大关联交易 但公司未聘请中介机构对交易标的湘财股份进行审计或评估 违反了股东大会议事规则和上市规则 [4] - 公司及财务顾问粤开证券 法律顾问北京国枫律师事务所等均认为股东大会审议程序合法合规 决议有效 [6] - 此次诉讼暂不涉及具体金额 案件尚在处理中 [6] 公司近期财务与市场表现 - 大智慧今年前三季度实现营业总收入5.64亿元 同比增长8.78% [7] - 归母净利润亏损2956.24万元 较上年同期亏损2.01亿元有所收窄 [7] - 扣非净利润亏损6316.46万元 经营活动产生的现金流量净额为-8872.91万元 [7] - 截至11月11日收盘 大智慧股价报13.71元/股 当日下跌3.04% 总市值为272.71亿元 [8] 募集资金用途 - 募集配套资金将用于金融大模型建设 大数据工程 财富管理一体化平台搭建 [7] - 部分资金将用于补充流动资金及偿还债务 [7]

诉讼背景 - 原告王功伟于2025年10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [1] 原告主张 - 原告认为公司与湘财股份存在关联关系，湘财股份换股吸收合并公司构成重大关联交易 [1] - 根据公司股东大会议事规则，金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，且需聘请中介机构对交易标的进行评估或审计作为前置程序 [1] - 原告主张公司未聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，股东大会也未审议相关报告 [1] - 原告认为公司2025年第二次临时股东会决议违反了《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定 [1] 公司回应 - 公司公告称已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效 [2] - 公司表示后续将按照相关规则积极处理本次诉讼 [2]

诉讼基本情况 - 自然人王功伟于2025年10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议 [1] - 大智慧公司于2025年11月10日收到法院送达的《应诉通知书》等相关诉讼材料 [1] - 原告主张由公司承担本案诉讼费 [3] 诉讼背景与关联交易 - 诉讼涉及的股东大会于2025年10月13日召开，审议通过了与湘财股份换股吸收合并大智慧的重大资产重组交易相关议案 [1] - 该重大资产重组交易内容为湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行股票的方式换股吸收合并大智慧 [1] 公司应对及影响评估 - 公司表示将按照相关规则积极处理本次诉讼 [1] - 诉讼暂不涉及具体金额且尚在处理中，最终对公司的实际影响以法院判决为准 [1]

博时基金高层人事变动 - 陈宇正式接任博时基金总经理，与董事长张东组成新管理团队 [1] - 公司管理规模超过1.8万亿元，此次人事换届标志着掌舵人更迭完成 [1] - 业内人士预计人事调整将对公司未来发展带来积极影响，注入新的活力 [1] 大智慧重组相关诉讼 - 自然人王功伟提起诉讼，请求撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [2] - 诉讼理由为本次合并构成重大关联交易但未按规定聘请证券服务机构对湘财股份整体资产进行审计或评估 [2] - 公司回应称已按规则完成工作，股东大会决议合法有效，将积极应对诉讼 [2] 公募基金发行市场格局 - 截至11月11日，年内全市场新发基金数量达1371只，创近三年新高 [4] - 新基金平均募集规模仅为7.82亿元，呈现“数量增、平均规模减”的格局 [4] - 市场偏好转向细分领域和主题投资，利好具备差异化投研能力的中小基金公司 [4] 中信证券融资动态 - 公司获中国证监会批复，可向专业投资者公开发行面值余额不超过500亿元短期公司债券 [5] - 批复自同意注册之日起24个月内有效，公司可在注册有效期内分期发行 [5] - 此举将显著增强公司资本实力与流动性，为业务扩张提供有力支撑 [5]

诉讼事件概述 - 大智慧于2025年11月10日收到上海市浦东新区人民法院送达的《应诉通知书》，原告王功伟要求撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [1] - 该股东大会于2025年10月13日召开，审议通过了由湘财股份换股吸收合并大智慧的重大资产重组相关议案 [4][5] - 诉讼暂不涉及具体金额，最终对公司实际影响以法院判决为准，公司表示将积极处理 [5] 原告主张的违规理由 - 原告认为大智慧与湘财股份存在关联关系，此次吸收合并构成重大关联交易，但公司未聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，违反了股东大会议事规则 [7] - 原告引用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条，指出交易标的为股权时应披露经审计的财务报告，但大智慧未执行 [7] - 原告引用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.15条，指出交易涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%时，除审计评估外还应由股东大会三分之二以上表决通过，而大智慧未履行该程序 [8] - 综上，原告认为股东大会决议违反了相关规则，应被撤销 [8] 中介机构对决议合法性的意见 - 公司财务顾问粤开证券和法律顾问北京国枫律师事务所认为，吸收合并中大智慧未取得任何对价，不涉及“购买或出售资产”的情形，因此不适用相关上市规则条款，无需对湘财股份进行审计或评估 [10] - 上述两家中介机构及股东大会见证律所国浩律师（上海）事务所均认为股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反公司章程，决议合法有效 [10][11] 吸收合并交易核心条款 - 交易采用湘财股份向大智慧全体A股换股股东发行股票的方式进行换股吸收合并 [4][11] - 吸收合并后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续公司承继大智慧全部资产、负债、业务、人员等 [11] - 本次交易湘财股份计划同步募集配套资金不超过80亿元 [11] - 交易构成关联交易，因交易前湘财股份为大智慧持股5%以上股东，且双方存在董事交叉任职情况 [12] - 截至2025年11月11日收盘，大智慧最新市值为272.7亿元 [13]

诉讼基本情况 - 公司作为被告，涉及一起已立案但尚未开庭的诉讼，原告请求撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [2][3] - 本次诉讼源于公司正在推进的由湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金的重组交易 [3] - 公司于2025年10月13日召开股东大会审议通过重组议案，原告王功伟于2025年10月15日提起诉讼，公司于2025年11月10日收到法院应诉通知书 [3] 诉讼内容及理由 - 原告主张撤销股东大会决议，理由是本次交易构成重大关联交易但未履行审计或评估等前置程序 [4][5] - 原告认为交易涉及关联方且金额在3,000万元以上并占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应进行审计或评估 [5] - 原告援引上市规则，指出若交易涉及资产总额或成交金额在12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%，除审计评估外还应由股东大会三分之二以上表决通过 [6] 诉讼对公司的影响 - 公司认为已按规则完成各项工作，股东大会决议合法有效，本次诉讼暂不涉及具体金额 [7] - 案件尚在处理中，最终实际影响以法院判决为准，重组后续进展以公司公告为准 [7] 中介机构意见 - 财务顾问粤开证券认为本次交易不涉及公司取得对价，不属于“购买或出售资产”，无需对湘财股份进行审计或评估，股东大会程序合法合规 [8] - 法律顾问北京国枫律师事务所认为本次吸收合并不适用相关上市规则条款，无需对湘财股份进行审计或评估，程序合法有效 [9] - 股东大会见证律所国浩律师（上海）事务所认为股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反公司章程 [10]

诉讼基本情况 - 原告王功伟于2025年10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议 [1] - 诉讼核心争议为大智慧与湘财股份的换股吸收合并交易 [1] 原告方主张 - 原告认为大智慧与湘财股份存在关联关系，该换股吸收合并构成重大关联交易 [1] - 根据公司股东大会议事规则，金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，并提交股东大会审议 [1] - 原告主张公司未聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，股东大会也未审议相关报告 [1] - 原告认为公司2025年第二次临时股东会决议违反了《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定 [1] 公司回应 - 公司公告称已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序 [2] - 公司认为股东大会决议合法有效 [2] - 公司表示后续将按照相关规则积极处理本次诉讼 [2]

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法律诉讼 - 2025年11月10日，大智慧收到王功伟股东大会决议撤销之诉[2] - 王功伟请求撤销2025年第二次临时股东大会决议[2][3] 交易情况 - 湘财股份换股吸收合并大智慧，完成后湘财存续，大智慧注销[4] - 本次交易无需对湘财股份审计或评估[4] 程序合规 - 国浩律师认为2025年第二次临时股东大会决议合法有效[6][7] - 独立财务顾问核查认为交易无需审计评估，决议有效[8]

法律诉讼 - 公司于2025年11月10日收到应诉通知书及诉讼资料[5] 市场扩张和并购 - 公司拟与湘财股份换股吸收合并并募资，10月13日股东大会通过相关议案[10] 其他新策略 - 自然人王功伟请求撤销2025年第二次临时股东大会决议[11] - 律师见证股东大会程序合规，核查决议合法有效[13][17] - 本次重组适用相关管理办法[14]