根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照《《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计 算的范围。中国证监会对《《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规 定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同 一或者相关资产。 综上，经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前 12 个月内， 不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情 况。 上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易前 12 个月内 ...

市场扩张和并购 - 大智慧与湘财股份筹划换股吸收合并及募集配套资金交易[1] 其他新策略 - 制定严格有效保密制度，控制内幕信息知情人范围[1] - 进行内幕信息知情人登记并制作交易进程备忘录[1] - 与湘财股份及中介机构签署保密协议[2] - 督促内幕信息知情人遵守保密义务[2] - 采取措施防止保密信息泄露，无内幕交易情形[3] 时间信息 - 说明发布时间为2025年3月28日[3]

市场扩张和并购 - 大智慧与湘财股份筹划湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] - 交易后大智慧股票注销，终止上市并注销法人资格，湘财股份存续[1] 其他情况 - 交易前后湘财股份实际控制人均为黄伟，控制权不变[1] - 董事会判断本次交易不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 大智慧与湘财股份筹划湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] - 吸收合并后大智慧股票将注销，湘财股份为存续公司[1] 其他新策略 - 本次交易符合国家产业政策和法规，涉资产定价公允，权属清晰[1] - 交易有利于存续公司增强经营能力、保持独立和健全治理结构[1][2] - 经董事会判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定[2]

市场扩张和并购 - 大智慧与湘财股份筹划湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] - 合并后湘财股份承继及承接大智慧全部资产、负债等权利与义务[1] - 交割日后湘财股份办理工商变更登记，大智慧注销法人资格[1] 其他新策略 - 本次交易有利于提高存续公司资产完整性[2] - 本次交易有利于存续公司保持独立、改善财务等状况[2]

重大资产重组 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] - 2025年3月17日发布筹划重大资产重组的停牌公告[2] - 2025年3月22日发布停牌进展公告[3] 审议与协议 - 2025年3月28日相关会议审议通过相关议案[3] - 2025年3月28日公司与交易对方签订吸收合并协议[3] 其他事项 - 公司履行信息披露程序，采取保密措施并登记知情人[1] - 公司编制交易预案及其摘要等文件[2] - 董事会保证现阶段提交法律文件合法有效[5]

市场扩张和并购 - 大智慧与湘财股份筹划湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] 合规情况 - 截至2025年3月28日，交易相关主体无因涉内幕交易被立案或侦查情形[1][4] - 近36个月交易相关主体无因重大资产重组内幕交易被处罚或追责情形[1] - 经董事会判断，交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2]

市场扩张和并购 - 公司与湘财股份筹划换股吸收合并及募集配套资金交易[2] 其他新策略 - 2025年3月28日公司第五届董事会2025年第二次会议审议通过交易相关议案[2] - 因审计等工作未完成，暂不召开股东大会审议交易事项[3] - 审计完成后，公司将再次召开董事会作补充决议并披露信息[3] - 审计完成后，公司将适时发布召开股东大会的通知[4]

换股吸收合并 - 湘财股份换股吸收合并大智慧，定价基准日前120个交易日，湘财股份股票交易均价7.51元/股，大智慧9.53元/股[7] - 大智慧与湘财股份换股比例为1:1.27[7] - 换股对象为除湘财股份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东[6] - 大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股[13] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股[19] 募集配套资金 - 湘财股份拟向不超35名特定对象发行股票，募集配套资金总额不超80亿元，不超吸收合并交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[33] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[31] - 本次募集配套资金发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[33] 其他 - 本次交易决议有效期为大智慧股东大会审议通过本议案之日起12个月，若已获批但未实施完毕，授权有效期自动延长至实施完成日[35] - 公司多项议案均需提交股东大会审议[35][36][37][38][39][40][41][42][43]

会议情况 - 第五届董事会2025年第二次会议于3月28日召开，7位董事全部出席[1] 交易议案表决 - 多项交易相关议案表决同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票[1][3][4][5][6][8][10][11][12][13][22][23][25][27][29][30][32][34][36][42][44][46] - 《关于本次交易相关事项暂不提交股东大会审议的议案》表决同意7票，反对0票，弃权0票[48] 换股吸收合并 - 湘财股份换股吸收合并大智慧，换股发行A股，每股面值1元[4][5] - 湘财股份定价基准日前120个交易日均价7.51元/股，大智慧为9.53元/股[9] - 大智慧与湘财股份换股比例1:1.27[9] - 换股对象为除湘财股份、大智慧自身、新湖集团外的大智慧全体股东[6] - 湘财股份为吸收合并发行的A股将在上交所主板上市流通[11] 股东权益 - 大智慧异议股东现金选择权价格9.53元/股，湘财股份异议股东收购请求权价格7.51元/股[14][18] - 已设置质押的大智慧股份换股后权利限制继续有效[12] - 换股吸收合并后双方滚存未分配利润由全体股东按持股比例共享[12] - 部分异议股东需满足条件行使权利，已提交担保物或开展约定购回业务的湘财股份异议股东需提前处理[14][15][17][20][22] 其他安排 - 自交割日起，存续公司承继大智慧全部资产等权利义务，接收全体员工[28][29] 募集配套资金 - 湘财股份拟向不超35名特定对象募集配套资金，总额不超80亿元，不超吸收合并交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[34] - 发行股份定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[32] - 募集配套资金发行对象认购股票6个月内不得转让[34] - 本次吸收合并生效是募集配套资金生效前提，募集前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[36] 授权与有效期 - 董事会提请股东大会授权有效期自通过之日起12个月，若有效期内取得全部批准但未实施完毕，自动延长至实施完成日[48] - 本次交易决议有效期为大智慧股东大会审议通过日起12个月[36]