会计师事务所聘用与解聘 - 聘用或解聘需审计委员会过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[2] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件中说明情况[9] 审计委员会职责 - 负责选聘并监督审计工作，至少每年向董事会提交履职情况评估报告[11] 选聘程序 - 包括审计委员会提要求、发布文件、事务所报送资料、资质审查等[12] 审计人员服务期限 - 项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 发生重大资产重组等情况，服务期限应合并计算[13] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] 改聘与续聘 - 改聘或续聘下一年度年审会计师事务所需进行评价并提交董事会和股东会[14] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限及审计费用等信息[16] - 每年应披露对会计师事务所履职情况评估报告和监督职责情况报告，变更时还需披露前任情况等[16] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，董事会对相关责任人处分[20] - 经股东会决议，解聘违约经济损失由直接负责人和其他直接责任人员承担[20] - 情节严重时，对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[20] 其他 - 承担审计业务的会计师事务所有特定严重情形，经股东会决议不再选聘[17] - 公司和受聘事务所对相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] - 选聘时要审查事务所信息安全管理能力，合同设单独条款明确责任[18] - 本制度自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效实施[20]

薪酬组成 - 高级管理人员薪酬由基本与绩效薪酬组成，绩效占比不低于50%[9] - 董事长津贴每年不超30万元[12] 薪酬制定 - 薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬政策[7] - 高级管理人员基本薪酬由董事长拟定，绩效薪酬按经营情况拟定[12] 薪酬考核 - 经营年度结束后，依据审计数据完成考核[14] 薪酬发放 - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴费用[15] - 离任按实际任期和绩效计算薪酬[18] 薪酬追回 - 严重违规不发年度绩效薪酬[19] - 财务重述追回超额发放的绩效和激励收入[20]

委员会构成 - 董事会审计委员会至少由三名非执行董事组成，独立董事占大多数，至少一名独立董事具备会计或财务管理专长[4] - 委员会设主任一名，由独立董事委员担任[4] - 委员会任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[7] - 披露财务会计报告等事项需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 内部审计部门须向委员会报告工作，审计报告等资料同时报送委员会[9][10] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次，临时会议可根据需要召开[16] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[16][18] - 定期会议召开前五日通知全体委员，临时会议召开前三日通知[16] - 会议通知应包括会议地点、日期、时间、议程及相关详细资料等[21] - 会议决议须全体委员二分之一以上通过[18] - 会议记录保存期限不少于十年[19] 其他 - 委员会主任或其授权委员在年度董事会定期会议报告上年度工作情况[21] - 委员个人或其直系亲属等与议题有利害关系应披露并回避表决[23] - 公司须披露委员会人员情况，含构成、专业背景等[26] - 公司须在披露年度报告时披露委员会年度履职情况[26] - 委员会履职重大问题触及标准，公司须及时披露及整改情况[26] - 委员会意见董事会未采纳，公司须披露并说明理由[26] - 规则经董事会审议批准，自公司发行H股备案并挂牌交易之日起生效[29]

（H股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为明确董事会提名委员会的职责、规范公司高级管理人员的产生、 优化董事会组成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市 规则》"）、《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、 《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事 规则》"）及其他有关规定制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董 事、高级管理人员及董事会下属专业委员会委员选择标准、程序，并依照该标准、 程序及中国证监会、公司章程有关规定，公正、透明地向董事会提出相关候选人。 第三条 提名委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 组织机构 第四条 提名委员会成员由三名委员组成，独立董事应当占大多数。提名委 员会当中至少包括一名不同性别的董事。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，由董事会选举产生。 第六条 ...

董事会议事规则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了保护宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作 程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 等有关法律法规以及《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的规定，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范 公司董事长、董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书职权、职责、权利 与义务的具有法律约束力的文件。 第二章 董事 第三条 下列人员不得担任董事： 宁波三星医疗电气股份有限公司 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应在收到相关请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前书面通知各股东[12] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，如需延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[17] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事时应当采用累积投票制[22] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[21] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举1名董事主持[20] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持[20] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[20] - 召开股东会时，主持人违反规则使会议无法进行，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举一人主持[20] 决议相关 - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数等内容[25] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中作特别提示[25] - 会议记录保存期限不少于十年[26] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施具体方案[27] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的股东会决议[28] 监管与生效 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对其股票及衍生品种停牌[30] - 股东会召集等不符合要求，证券监管机构有权责令限期改正[30] - 董事或董事会秘书违规，证券监管机构有权责令改正，情节严重可实施证券市场禁入[30] - 本规则自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效[34] - 本规则修改由董事会提出修正案，提请股东会审议批准[34]

公司基本信息 - 公司2011年6月15日在上海证券交易所上市，首次发行A股6700万股[6] - 公司设立时股份总数为10000万股，每股面值1元[13] - 公司已发行A股普通股1405209400股[14] 股东信息 - 奥克斯集团等5位股东于2008年3月9日以净资产折股方式出资，持股比例分别为60%、10%、13%、9%、8%[13][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份特定情形下合计持股不超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[43] - 董事人数少于6人等情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求召开临时股东会[43][48] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[86] - 董事会每年至少召开4次定期会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[92] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[92] 独立董事相关 - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上等[98] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[100] 财务与分红相关 - A股年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[114] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[115] - 公司每年现金分红不低于母公司当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[119] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[125] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[128] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[135]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，大部分成员须为独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，委员过半数选举产生并报董事会备案[4] 委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[4] 委员会职责 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[6] 薪酬方案实施 - 公司董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过后实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[8] 考核流程 - 先述职和自我评价，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式报董事会[10] 会议要求 - 提前三天通知，主任委员主持，不能出席可委托其他独立董事[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[13] 规则说明 - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[18] - 未尽事宜按相关法律等执行[18] - 与新规定抵触按新规定执行并修订[18] - 由董事会负责解释和修订[18] - 经董事会审议通过，H股备案挂牌交易之日起生效[18]

境外上市制度 - 制度适用于境外发行证券及上市全过程[2] 合规要求 - 境外发行应遵守法规，增强保密和档案管理意识[4] - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[4] - 与证券服务机构签保密协议[6] 资料管理 - 重要会计档案提供需履行程序[7] - 境内工作底稿存境内，出境需审批[7] 调查检查 - 配合境外调查检查需事先报告并取得同意[8] 监督与责任 - 公司定期自查，可视情检查服务机构[8] - 违规追究法律责任，涉嫌犯罪移送司法机关[9]

信息披露规范 - 公司信息披露应真实、准确、完整、及时、公平[3] - 不得提前向单位和个人披露未公开重大信息[6] - 境外披露信息应同时在境内披露[7] - 关注证券异常交易及媒体报道，必要时公开澄清[7] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理[10] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[10] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况[11] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[18] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[18] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[18] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[19] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向证券交易所书面申请[21] 临时报告披露 - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章[24] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[24] - 应在规定时点及时履行重大事件信息披露义务[24] - 披露重大事件后，进展或变化影响股价应及时披露[24] 交易披露标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[27] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[27] - 与关联自然人交易金额超30万元需披露[27] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[27] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估审计并提交股东会审议[28] 重大诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需披露[29] 信息披露职责 - 定期报告由董事会秘书牵头编制并组织披露[32] - 临时报告由董事会秘书负责审核并通报内容[34] 股东及实际控制人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制权变化等情况需告知公司并配合披露[37] - 应保证信息披露公平性，及时通知公司并通过公司披露[38] - 重大事项筹划出现难以保密等情形，应通知公司并配合披露[39] 其他规定 - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[40] - 信息披露指定刊载报纸和网站由中国证监会、香港联交所指定[42] - 信息披露文件需备置于公司住所地供公众查阅[44] - 信息披露资料档案保管期限为10年[46] - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[50] - 董事长、总裁为信息保密工作第一责任人，需签署保密责任书[51] - 违反办法擅自公开重大信息，董事会将处罚并追究法律责任[52] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[54] - 各部门、子公司等信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚相关责任人，且不能免除董事及高管责任[55] - 信息披露违规被监管机构谴责等，董事会应检查制度并更正，处分责任人[56] - 信息披露涉嫌违法按相关法规处罚，公司需向监管机构报告违规人员处理情况[57] - 办法中“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[58] - 办法未尽事宜按相关法律等执行，冲突时按最新规定修订[59] - 办法由董事会拟定，经股东会审议批准，自公司发行H股备案并挂牌交易生效，由董事会解释[60]