齐鲁银行股份有限公司 内部控制审计报告 安永华明（2024）专字第 70015636_A01 号 齐鲁银行股份有限公司 齐鲁银行股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了齐鲁 银行股份有限公司（以下简称"贵行"）及其子公司（以下统称"贵集团"）2023年12月31 日的财务报告内部控制的有效性。 内部控制审计报告 2023年12月31日 A member firm of Ernst & Young Global Limited 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵行董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并 对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可 能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推 测未来内部控制 ...

经中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）《关于核准齐鲁银行股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1571 号）核准，齐鲁银 行股份有限公司（以下简称"公司"或"齐鲁银行"）首次公开发行人民币普通 股（A 股）458,083,334 股，发行价格为 5.36 元/股，募集资金总额为 245,532.67 万元，扣除发行费用 3,884.91 万元后，实际募集资金净额为 241,647.76 万元。本 次公开发行股票于 2021 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。 经中国证监会《关于核准齐鲁银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的 批复》（证监许可〔2022〕2069 号）核准，齐鲁银行于 2022 年 11 月 29 日公开发 行 8,000 万张可转换公司债券，募集资金总额为 800,000.00 万元，扣除发行费用 540.85 万元后，实际募集资金净额为 799,459.15 万元。本次公开发行可转换公司 债券于 2022 年 12 月 19 日在上海证券交易所上市。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"） 担任齐鲁银行首次公开发行股票并上市 ...

齐鲁银行股份有限公司关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《齐鲁 银行股份有限公司章程》和《齐鲁银行股份有限公司董事会审计委 员会工作规程》等相关规定，齐鲁银行股份有限公司（以下简称 "本行"）对 2023 年度外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"安永华明"）的履职情况进行了评估，具体 情况如下： 一、2023 年度会计师事务所基本情况 安永华明于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制， 从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所； 总部设在北京，首席合伙人为毛鞍宁先生。截至 2023 年末，拥有合 伙人 245 人、执业注册会计师近 1,800 人。2022 年度，安永华明审 计业务收入人民币 56.69 亿元，A 股上市公司年报审计客户共计 138 家，其中本行同行业上市公司审计客户 21 家。 齐鲁银行股份有限公司 2024 年 4 月 26 日 2 安永华明根据与本行签署的业务约定协议，按照《中国注册会 计师审阅 ...

中信建投证券股份有限公司 关于齐鲁银行股份有限公司2023年度日常关联交易 执行情况的核查意见 作为齐鲁银行股份有限公司（简称"齐鲁银行"或"公司"）首次公开发行 股票及 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，中信建投证券股份有 限公司（简称"中信建投证券"或"保荐机构"）根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对齐鲁银 行 2023 年度日常关联交易执行情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、2023年度日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2023年4月27日，齐鲁银行第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 2023年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事武伟、布若非（Michael Charles Blomfield）、赵青春、胡金良回避表决。 齐鲁银行独立董事对本次日常关联交易事项发表事前认可意见：公司预计的 2023年度日常关联交易额度属于日常经营中的合理交易。公司将对该等关联交易 按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条 ...

议案表决 - 2023年度董事会工作报告等多项议案表决同意11票，反对0票，弃权0票[2][3][4] - 2024年度日常关联交易预计额度议案表决时6人回避，同意5票，反对0票，弃权0票[23] - 公司制定2024年度总行内审部等绩效考核办法，表决同意11票，反对0票，弃权0票[31] - 公司调整总行部分部门设置，表决同意11票，反对0票，弃权0票[32] - 公司同意提名王鲁豫为第九届董事会非执行董事候选人，表决同意11票，反对0票，弃权0票[33] - 公司对2023年度并表管理情况总结，表决同意11票，反对0票，弃权0票[35] - 公司统筹制定村镇银行2024年度发展计划和经营策略，表决同意11票，反对0票，弃权0票[36] - 公司披露2024 - 2026年股东回报规划，表决同意11票，反对0票，弃权0票[37] - 公司披露修订公司章程的公告，表决同意11票，反对0票，弃权0票[38] - 公司披露独立董事2023年度述职报告，表决同意11票，反对0票，弃权0票[39] - 公司披露董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告，表决同意11票，反对0票，弃权0票[41] - 公司披露召开2023年度股东大会的通知，表决同意11票，反对0票，弃权0票[44] 待审议事项 - 2023年度利润分配方案等议案需提交股东大会审议[6][18][22][23] 报告审议 - 2023年年度报告等议案通过董事会审计委员会审议[10][11][13] - 2023年度关联交易情况报告通过独立董事专门会议审议[22] - 2023年度高级管理人员考核情况等议案通过董事会提名和薪酬委员会审议[29][30] 公司计划与制度 - 公司制定2024年度资本充足率管理计划、审计计划、市场风险限额[7][15][24] - 公司修订操作风险管理实施办法、国别风险管理办法[25][27] - 公司制定涉刑案件风险防控管理办法[28]

齐鲁银行股份有限公司关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 齐鲁银行股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开的第 九届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<齐鲁银行股份有限公司章程>的 议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。本次公司章程修订的内容如下： | 证券代码：601665 | 证券简称：齐鲁银行 | 公告编号：2024-020 | | --- | --- | --- | | 可转债代码：113065 | | 可转债简称：齐鲁转债 | 3 / 5 | 序 号 | 现条款 | （本次修订后）条款 | 修订说明 | | --- | --- | --- | --- | | | | 第一百四十一条 独立董事可以在任期 | | | | | 届满以前提出辞职。独立董事辞职应当 | | | | 第一百四十一条 独立董事可以在任期 | 向董事会提交书面辞职报告。独立董事 | | | | 届满以前提出辞职。独立董事辞职应当 | 辞职时应在其书面辞职报告中对任何 | | | ...

1 齐鲁银行股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的 报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《齐鲁 银行股份有限公司章程》和《齐鲁银行股份有限公司董事会审计 委员会工作规程》等相关规定，齐鲁银行股份有限公司（以下简 称"本行"）董事会审计委员会认真履行对会计师事务所的监督职 责，审议相关议案，指导相关工作。董事会审计委员会对会计师 事务所履行监督职责情况如下： 一、提议聘请 2023 年度会计师事务所 本行董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"安永华明"）2022 年度履职情况进行了综合评 价，认为安永华明担任本行 2022 年度会计师事务所期间，能够按 照审计服务合同约定完成审计工作，如期出具了财务报告的审计 意见，相关审计意见客观、公正，表现出了良好的职业操守和执 业水平，专业胜任能力、投资者保护能力和独立性满足本行审计 工作要求。2023 年 4 月 26 日，本行董事会审计委员会审议通过了 《关于聘请 2023 年度会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明 ...

会议情况 - 2023年公司召开董事会12次，审议通过85项议案，听取19项议案[7] - 2023年公司召开股东大会4次，审议通过11项议案，听取2项议案[7] - 2023年公司董事会下设专门委员会召开会议21次，审议通过70项议案，听取20项议案[7] 独立董事建议 - 坚守战略定位，立足济南，深耕山东，推进省内全覆盖，加快布局百强县[10] - 内部审计工作保持独立性、权威性[10] - 发挥董事长奖励基金作用，加大对突出贡献员工和团队的奖励力度[10] - 根据经营管理能力稳妥推进机构布局，强化网点管理[10] - 关注宏观经济形势等，加快转型发展提升竞争力[17] - 加强信息科技建设，合理提升科技投入占比[24] - 前瞻研判债券市场形势，优化业务结构，加快消费金融发展[24] - 强化经营管理，把风险防控放在突出位置[24] - 深入推进消保“三支箭”巩固提质活动[24] - 加快提升零售业务贡献，做强零售资产和财富管理业务[39] - 将以“稳健”为核心的风险偏好贯穿全行发展[40] - 多视角推进数字化转型，警惕数字化风险，从客户和基层视角加大创新[65] - 2024年坚定主责主业，推进转型和创新发展[70] 议案审议 - 2022年度关联交易情况报告及2023年度日常关联交易预计额度经独立董事审查后提交审议并披露[15] - 2022年年度报告等报告及聘请2023年度会计师事务所议案经审计委员会同意后提交董事会审议通过[15] - 提名和薪酬委员会对董事、高管人选及任职资格审核后向董事会提建议，相关议案获通过[15] 调研情况 - 2023年5月独立董事参加聊城分行现场调研，考察民营经济发展情况[42] - 2023年10月独立董事参加济阳支行现场调研，考察县域金融发展情况[42] 人员情况 - 刘宁宇、张骅月均于2023年10月起任公司独立董事[49][61] - 张骅月符合任职资格条件，经上交所备案审查并获银行业监督管理机构任职资格核准[61]

募资情况 - 齐鲁银行首次公开发行A股458,083,334股，发行价5.36元/股，募资总额245,532.67万元，净额241,647.76万元[2] - 齐鲁银行2022年11月29日公开发行8,000万张可转债，募资总额800,000.00万元，净额799,459.15万元[3] 上市情况 - 齐鲁银行于2021年6月18日在上海证券交易所上市[2] - 齐鲁银行公开发行可转换公司债券于2022年12月19日在上海证券交易所上市[3] 合规情况 - 2023年度持续督导期间，齐鲁银行无违法违规、违背承诺等事项[5][6] - 齐鲁银行已建立健全并有效执行公司治理、内控、信息披露制度[5] - 2023年度齐鲁银行募集资金存放和使用符合规定[7] - 保荐机构认为齐鲁银行2023年信息披露合规[8]

● 本次利润分配方案尚需股东大会审议批准后方可实施。 证券代码：601665 证券简称：齐鲁银行 公告编号：2024-016 可转债代码：113065 可转债简称：齐鲁转债 齐鲁银行股份有限公司 2023 年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 每股分配比例：每 10 股派发现金股利 2.20 元（含税）。 ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的普通股总股本为基数，具 体日期将在权益分派实施公告中明确。 ● 公司发行的 A 股可转换公司债券（以下简称"可转债"）正处于转股期， 实际派发的现金股利总额将根据实施权益分派股权登记日登记在册的总股本最 终确定，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化的，拟维持每股派 发现金股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体 调整情况。 三、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 一、利润分配方案 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，齐鲁银行股份有限公司（以 下简称"公司"）202 ...