会议信息 - 中国建筑2024年第三次临时股东大会现场会议时间为2024年12月24日14:00，地点为北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心2816会议室[12] - 网络投票交易系统投票平台投票时间为2024年12月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为2024年12月24日9:15 - 15:00[12] - 会议将审议关于修订《中国建筑股份有限公司章程》等5项议案并进行投票表决[12] 章程修订 - 股东会拟新增“审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案”职权[21][63] - 董事会拟新增2项内容[22] - 董事长拟新增“提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议”职权[23] - 经理层拟新增“拟订公司投资计划、经营计划和投资方案，并组织实施”，删除原总经理职权第（8）项“决定公司职工的聘用和解聘”[24] - 有临时提案权股东的持股比例由3%降至1%[29] - 公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年减持不超过25%[32] - 公司可与持股90%以上的公司合并，无需经被合并公司的股东会决议；若合并价款不超过公司净资产10%，公司合并可不经股东会决议[45] - 公司修订后注册资本为419195144441610322444元，股本结构为419195144441610322444股[50] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高管违规致公司损失时，有权书面请求监事会起诉；监事会执行职务违规致公司损失，股东可书面请求董事会起诉；监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝起诉，或30日内未起诉，或情况紧急时，股东有权以自己名义直接起诉；他人侵犯公司合法权益致损失，符合条件股东可依规定向法院起诉；公司全资子公司相关人员违规或权益受损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求子公司监事会、董事会起诉或自己名义起诉[59] - 公司股东大会、董事会决议内容违法违规，股东有权请求法院认定无效；股东大会、董事会会议召集程序、表决方式违法违规或违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵未实质影响决议的除外；存在未召开会议作决议等四种情形时，公司股东会、董事会决议不成立[57] - 股东查阅、复制相关信息或索取资料，需提供持股证明文件，公司核实身份后提供[57] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应依法担责，滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益需对公司债务承担连带责任[61] - 单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案；有权提出提案的股东持股比例从3%调整为1% - 3%[65] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数；持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[71] 公司治理结构 - 董事会由5至13名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人，董事长和副董事长由全体董事超过半数选举产生[77][188] - 董事会作出决议，除特定事项须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项由全体董事超过半数表决同意[79][190][197] - 公司董事会设立战略与投资、提名等专门委员会，战略与投资、提名委员会中独立董事占多数；薪酬与考核、审计与风险、监督委员会全部由独立董事组成；审计与风险委员会至少有1名独立董事是会计专业人士，主任委员应为会计专业人士[91] - 公司监事会由5 - 9名监事组成，设主席1人，由全体监事超过半数选举产生[100] - 监事会决议应当经半数以上过半数监事通过[101] 公司运营相关 - 总经理拟订公司投资计划、经营计划和投资方案并组织实施；根据董事会授权，决定一定额度以下的投资、融资等事项；拟订公司年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案及增减注册资本方案；拟订公司内部管理机构和主要分支结构设置及调整方案等[99] - 法定公积金转为资本时，留存公积金应不少于转增前公司注册资本的25%[103] - 公司合并，应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保；公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司无需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求收购股权或股份；公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议（章程另有规定除外），合并不经股东会决议的需经董事会决议[103] - 公司分立，应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告[104] - 公司减少注册资本，应自股东会作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额；公司按规定弥补亏损后仍有亏损可减少注册资本弥补，减资后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[104] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求人民法院解散公司[105] - 公司出现解散事由，应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[105] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[107] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内组成清算组开始清算[107] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告；债权人接到通知书应30日内、未接到通知书自公告之日起45日内向清算组申报债权[109] - 公司财产不足清偿债务，清算组应依法向法院申请宣告破产；公司经法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给法院指定的破产管理人[111] 历史情况 - 2007 - 2024年公司多次通过股东大会对章程进行修订[114] - 公司于2009年7月10日获批首次向社会公众发行人民币普通股12亿股，7月29日在上海证券交易所上市[119] - 公司注册资本为人民币416.10322444亿元，目前股本结构为普通股416.10322444亿股[120][129] - 中国建筑工程总公司认购股份数为169.2亿股，以货币、实物、土地使用权等出资；中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司、中国中化集团公司认购股份数均为3.6亿股，以货币出资[126] - 公司发行的股票每股面值人民币一元[128]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开4次定期会议，会议计划需在上年年底前确定[4] - 定期会议通知和资料于会议召开10日以前送达全体董事和监事[5] - 8种情形下董事会应召开临时会议，董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集[6][7] - 紧急情况经全体董事过半数同意可随时口头通知召开临时会议[8] - 召开董事会定期和临时会议分别提前10日和5日送达书面通知[9] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[11] 董事会审议事项范围 - 审议单项交易金额占最近一期经审计净资产1% - 30%的购买和出售重大资产事项[3] - 审议单项投资金额占最近一期经审计净资产1% - 30%的固定资产投资项目[3] - 审议单项投资金额占最近一期经审计净资产2% - 30%的经营性投资项目[3] - 审议单项交易涉及资产额占最近一期经审计净资产3% - 10%的资产抵押事项[3] 董事会会议举行条件 - 过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议，《公司章程》另有规定除外[11] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议[19] 董事相关规定 - 董事连续2次未能亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[13] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[13] 董事会表决规则 - 董事会实行一人一票表决制，表决意向分同意、反对和弃权[16] - 除特殊情形外，董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[16] - 制订公司增减持注册资本等事项决议，须经全体董事的2/3以上表决同意[17] - 担保和财务资助事项决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[17] - 董事回避表决形成决议须无关联关系董事过半数通过，审议特定议案须2/3以上通过，不足3人提交股东会审议[19] - 1/3以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[21] 会议记录与决议相关 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等内容[24] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[25] - 董事既不签字又不说明视为同意会议内容[26] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[28] 董事会其他工作 - 董事会应每年对部分重大投资项目进行综合评价[28] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[29] - 董事会应建立决议跟踪落实及后评价制度[29] - 董事会会议档案由董事会秘书负责整理归档，保存期限为永久[30] - 董事会经费预算经批准后列入公司年度经费开支预算[31]

业绩总结 - 2024年关联销售预计1.4亿元，实际发生0.2亿元[8] - 2024年关联采购预计35亿元，实际发生15.8亿元[8] - 2024年商业保理服务预计最高余额1亿元，实际最高余额0[8] - 2024年融资租赁服务预计最高余额0.2亿元，实际最高余额0[8] - 2024年物业租赁预计0.6亿元，实际发生0.2亿元[9] - 2024年其他业务预计1亿元，实际发生0.4亿元[9] - 截至2023年12月31日，中建集团资产总额2.9万亿元，净利润738亿元[14] - 截至2024年9月30日，中建集团资产总额3.3万亿元，净利润522亿元[14] 未来展望 - 2025年关联销售预计不超过2亿元[10] - 2025年关联采购预计不超过30亿元[10] - 2025年商业保理业务最高余额不超过1亿元[10] - 2025年融资租赁服务业务最高余额不超过1亿元[10] 其他新策略 - 《综合服务框架协议》服务期限为2025年1月1日至12月31日[22] - 公司与关联人开展关联交易可降本增效、扩大业务渠道[23] - 日常关联交易框架协议批准后，公司在范围内与关联方签具体合同[23] 其他要点 - 截至2024年9月30日，中建集团持有公司约57.03%股权[15] - 关联交易销售业务包括承包工程、销售固定资产等[17] - 关联交易采购业务包括发包工程、采购固定资产等[18] - 关联交易商业保理服务包括应收账款保理等形式[18] - 关联交易融资租赁服务包括直接租赁服务等[18]

会议信息 - 公司第四届董事会第八次会议于2024年12月4日在北京召开[2] - 会议通知于2024年11月29日以邮件方式发出[2] 议案投票 - 7名董事参与《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》投票，4票同意[3] - 7名董事参与《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》投票，4票同意[5] - 7名董事全票通过《关于董事会撤销监督委员会的议案》[6] - 7名董事全票通过多项修订议案并提交股东大会审议[7][8][9] - 7名董事全票通过《关于提议召开中国建筑股份有限公司2024年第三次临时股东大会的议案》[10]

章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，已通过董事会和监事会会议审议，尚需股东大会审议[1] - 公司原注册资本为419.19514444亿元，修订后为419.195144441610322444亿元[5] - 公司原普通股为419.19514444亿股，修订后为419.1951444441.610322444亿股[5] 股份规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[6] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的普通股股份不得超过所持本公司普通股股份总数的25% [8] - 公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受转让比例限制[8] 股东权益 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规或章程，有权请求法院认定无效；召集程序、表决方式违法违规或章程，或决议内容违反章程，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵未产生实质影响的除外[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高管或监事会执行职务违法违规或章程给公司造成损失时，有权书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼[11] - 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急不立即诉讼会使公司利益受损，股东有权为公司利益以自己名义直接向法院提起诉讼[11] - 他人侵犯公司合法权益造成损失，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可依规定向法院提起诉讼[11] - 公司全资子公司董监高有规定情形或他人侵犯其合法权益造成损失，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求子公司监事会、董事会诉讼或自己名义直接诉讼[11] 股东大会 - 股东大会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 公司担保事项需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[16] - 单独或合并持有公司3% - 1%以上有表决权股份的股东有权向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司3% - 1%以上有表决权股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[14] - 股东超比例买入有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[15] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[15] 董事任职 - 因相关犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年，或被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年，不能担任公司董事[17] - 担任破产清算公司等职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[17] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年，不能担任公司董事[17] 董事会 - 董事会由5至13名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[20] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的超过半数选举产生[20] - 董事会作出决议事项，第(6)项、第(7)项、第(14)项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的2/3以上表决同意，其他事项可由全体董事的超过半数表决同意[21] - 本章程第42 - 44条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项和第43 - 45条规定的应由股东大会审议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议[22] - 董事长主持股东大会和召集、主持董事会会议等多项职权[24] - 公司有两位副董事长时，董事长不能履职由过半数董事共同推举的副董事长履行职务，副董事长不能履职由过半数董事共同推举一名董事履行职务[24] - 制定非主业重大投资方案须经全体董事的2/3以上表决同意[25] - 应由董事会审批的对外担保、财务资助，须经全体董事超过半数通过，且经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[25] - 董事会会议由超过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事超过半数通过，无关联董事人数不足3人应提交股东大会审议[25] - 独立董事专门会议审议特定事项须经全体独立董事过半数同意[25] 独立董事 - 担任公司独立董事应满足第96 - 98条要求及相关规定条件[26] - 战略与投资委员会、提名委员会中独立董事占多数[26] - 薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、监督委员会全部由独立董事组成[26] - 审计与风险委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，主任委员应为会计专业人士[26] 委员会职责 - 薪酬与考核委员会负责拟定董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并组织考核[28] - 薪酬与考核委员会拟订或变更公司股权激励计划草案并报董事会审议[28] - 监督委员会职责包括检查公司法规制度执行、董事会决议及授权运行情况等[30] 高级管理人员 - 本章程第96 - 98条不得担任董事情形适用于高级管理人员[30] - 本章程第98 - 100条董事忠实义务和第99 - 101条勤勉谨慎义务规定适用于高级管理人员[30] - 总经理可拟订公司投资、经营等计划并组织实施，决定一定额度以下相关事项[32] 监事会 - 本章程第96 - 98条不得担任董事情形适用于监事[33] - 本章程第101 - 104条有关董事辞职规定适用于监事[33] - 公司监事会由5 - 9名监事组成，设主席1人，由全体监事超过半数选举产生[33] - 监事会对董事会编制的公司定期报告审核并提书面意见，检查公司财务等[34] - 监事会决议需经半数以上过半数监事通过[34] 利润与公积金 - 股东大会在公司弥补亏损和提取法定公积金前分配利润，股东须退还，造成损失相关人员担责[34] - 法定公积金转为资本时，留存公积金应不少于转增前公司注册资本的25%[35] 公司合并、分立、减资 - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[35] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司无需股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权要求收购股权或股份；合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[35] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告[36] - 公司减少注册资本应自股东会决议起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[36] - 公司弥补亏损后仍有亏损可减少注册资本弥补，减资后法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[36] - 违反公司章程减少注册资本，股东应退还资金、恢复原状，造成损失的相关人员应承担赔偿责任[37] 公司解散 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[37] - 公司出现解散事由应在十日内通过国家企业信用信息公示系统公示[37] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[38] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[38] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸或系统公告[39] - 债权人接到通知书应30日内、未接到自公告起45日内向清算组申报债权[39] - 清算组清理财产后发现资不抵债应依法向法院申请宣告破产[40] - 公司经法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给法院指定的破产管理人[40] 法规变更 - 新《公司法》统一将“股东大会”修改为“股东会”[40]

公司基本信息 - 公司于2007年12月10日注册登记，2009年7月29日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币416.10322444亿元，目前股本结构为普通股41.610322444亿股[7][16] - 公司住所为中国北京市朝阳区安定路5号院3号楼，网址www.cscec.com[6] 股份相关 - 公司发行的股票每股面值人民币一元[15] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让普通股股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让，持股不超1000股可一次全转[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[17] 股东权益与决策 - 股东对股东会公司合并、分立决议持异议要求公司收购股份，应在6个月内转让或注销[17] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求相关部门诉讼或直接起诉[26] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] 董事会相关 - 董事会由5至13名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[75] - 董事会每年至少召开4次定期会议，会议通知于召开10日以前送达[83] - 公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士[90] 监事会相关 - 监事会由5 - 9名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[117][118] - 监事会每年至少召开四次定期会议，定期会议、临时会议通知分别在会议召开10日、5日前书面送达全体监事[119] 财务与分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日起至12月31日止[127] - 公司提取法定公积金比例为10%，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[129] - 公司每年现金分配利润原则上不少于当年可供分配利润的15%[131] 合并、分立与清算 - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[145] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[148] - 公司解散清算时，董事应在15日内组成清算组[157]

会议信息 - 公司第四届监事会第三次会议于2024年12月4日召开，5名监事出席[1] 议案情况 - 《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》获全票通过，需提交股东大会审议[1][2][3] - 《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》获全票通过，需提交股东大会审议[4][5][6] - 《关于修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》获全票通过，需提交股东大会审议[7][8][9] - 《关于修订<中国建筑股份有限公司股东大会议事规则>的议案》获全票通过，需提交股东大会审议[10][11][12] - 《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》获全票通过，需提交股东大会审议[13][14][15]

业绩数据 - 2024年1 - 9月存置每日最高存款余额实际91.34亿，未达200亿预期[7] - 2024年1 - 9月获得每日信贷余额实际20.02亿，符合协议约定[7] - 2024年1 - 9月其他金融服务实际0.03亿，未达3亿预期[7] - 截至2023年12月31日，中建集团资产总额2.9万亿，负债2.2万亿等[13] - 截至2024年9月30日，中建集团资产总额3.3万亿，负债2.5万亿等[13] - 截至2023年12月31日，中建财务公司资产总额927.65亿，负债733.65亿等[16] - 截至2024年9月30日，中建财务公司资产总额694.61亿，负债498.85亿等[17] 未来展望 - 2025年存置每日最高存款余额预计200亿[11] - 2025年综合授信额度预计200亿[11] - 2025年贷款额度预计120亿[11] - 2025年其他金融服务预计3亿[11] 股权结构 - 截至2024年9月30日，中建集团持有公司约57.03%股权[14] - 中国建筑持有中建财务公司80%股权，中建集团持有20%股权[16] 关联交易 - 关联交易包括存款、综合授信和其他金融服务[18] - 存款服务利率按央行规定及参考同类同期存款利率厘定[19] - 综合授信服务利率和费率按贷款市场和央行规定并参考同类同期贷款或服务厘定[19] - 其他金融服务收费符合规定并参考同类同期服务确定[20] - 《金融服务框架协议》2025年1月1日至12月31日生效，可续期[21] - 关联交易有助于发挥资金集中平台作用，为股东创造回报[22] - 关联交易不会损害公司及股东利益，不影响独立性[22]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于2024年12月24日14点召开[2] - 会议地点在北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心2816会议室[2] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年12月24日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][4] 议案信息 - 审议5项议案，2024年12月5日披露[6] - 特别决议议案为1、2、3号[7] - 对中小投资者单独计票议案为1 - 5号[7] - 4、5号议案关联股东中国建筑集团有限公司回避表决[7] 时间信息 - 股权登记日为2024年12月17日[10] - 现场会议登记时间为2024年12月23日或之前办公时间[15] - 公告发布时间为2024年12月4日[17]

规则修订 - 2024年12月4日公司会议通过修订《股东大会议事规则》议案，待股东大会审议[1] - 修订后1%以上有表决权股份股东提案、推荐及罢免权门槛降低[5] 会议主持 - 不同主体召集股东会的主持规则明确[6] 决议相关 - 公司股东会决议有四种情形不成立[6] - 股东可60日内请求撤销违规股东会决议[7]