审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 审计委员会职责 - 负责选聘会计师事务所并监督工作，聘请或更换经审议建议，股东会决定[10][11] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况，有问题报上交所[14] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 审计委员会会议 - 分定期和临时会议，每季度至少一次，可按需开临时会[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] - 会议记录保存不少于10年[20] 制度相关 - 工作细则经董事会审议通过生效实施，修改亦同[22] - 制度由董事会负责解释[23]

交易报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东等适用相关制度[4] - 日常购买合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿需事前报告[8] - 日常出售合同金额占最近一年经审计主营业务收入50%以上且超5亿需事前报告[8] - 其他交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 其他交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万需报告[10] - 其他交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万需报告[10] - 关联交易与关联自然人成交超30万需报告[13] - 关联交易与关联法人成交超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] 重大事项报告 - 诉讼涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万需报告[14] - 公司主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[17] - 计提资产减值或核销资产对当期损益影响占最近一年经审计净利润绝对值10%以上且超100万需披露[23] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化需告知公司[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押需告知公司[23] 报告时间与流程 - 信息报告责任人应在重大事项拟提交董事会审议等最先发生时点报告[26] - 信息报告义务人应在知悉重大信息当日内向董秘办报告[27] - 已报告重大信息超交付或过户期限三个月未完成需报告原因及进展[28] - 报告重大信息需履行内部审核手续，按不同流程报送[29] 违规处罚与制度生效 - 信息报告义务人未按规定履行义务致公司信息披露违规，有责令改正等处罚[34] - 本制度“第一时间”指报告人获知应报告信息的24小时内[36] - 本制度经董事会审议通过后生效[38]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] 股票买卖禁止期 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[8] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[8] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[13] - 现任董事和高管信息变更后2个交易日内申报变更[13] - 现任董事和高管离任后2个交易日内申报相关信息[13] 股份变动披露 - 董事和高管股份变动自事实发生日起2个交易日内公告[14] - 董事和高管计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 每次披露减持时间区间不超3个月[17] - 减持计划未实施完毕在时间区间届满后2个交易日内向交易所报告并公告[18] - 董事和高管股份被法院强制执行收到通知后2个交易日内披露[18] - 董事和高管因离婚拟分配股份应及时披露[20] - 董事和高管持股及变动比例达规定应履行报告和披露义务[21] 违规处理 - 董事和高管股份变动违规董事会可追究责任[20] - 董事或高管违反买卖规定董事会收回所得收益并披露[20] - 董事和高管及其亲属违规公司上报，监管部门采取措施[20] 制度相关 - 制度未尽事宜或与规定不一致依照有关规定执行[23] - 制度由董事会制定、修改并负责解释[24] - 制度自董事会审议通过之日起实施[25]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上[6] - 委员任期与同届董事会成员任期一致[6] 薪酬与考核委员会运作 - 董秘办负责日常工作联络和会议组织[7] - 会议召开需提前3日通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限不少于10年[13]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上[6] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 原则提前三日通知，紧急可豁免[12] 职责与人员 - 负责拟定标准程序，遴选审核人选[9] - 设独立董事召集人主持工作[5] 其他 - 会议记录保存不少于10年[13] - 董秘办负责日常联络组织[7] - 细则经董事会审议生效修改[15]

交易审议 - 六种交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会批准[7] - 购买或出售资产所涉资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 六种交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[9] - 董事会有权就单笔或连续12个月累计金额超最近一期经审计净资产10%且绝对金额超1000万元的交易作决议，达股东会审议标准需提交审议[10] 决策权限 - 低于董事会、股东会审议标准事项，董事长有权决定，总经理可在董事长授权下审批[11] - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构[13] 职责分工 - 董事会战略与ESG委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[13] - 总经理为对外投资实施主要负责人，负责新项目实施并汇报进展[13] - 财务部门负责对外投资财务管理和效益评估等[20] - 董事会审计委员会及其审计小组负责对外投资定期审计[21] 子公司管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与运营决策[17] - 公司对控股公司应派出董事长及经营管理人员[17] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[19] - 新建子公司应每月向公司财务报送财务会计报表[19] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[19] - 公司对子公司进行定期或专项审计[20] - 子公司重大事项应及时报告公司董秘办[22] 投资处理 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[24] - 公司财务部门负责投资收回和转让的资产评估[25] 信息披露 - 公司对外投资应按规定进行信息披露[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] 可能影响债券交易价格情况 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[9] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董高等[12] 内幕信息登记与报备 - 公司应在内幕信息披露前填《内幕信息知情人登记表》并报备[14] - 相关主体配合登记备案，登记表送达不晚于信息披露时间[14] - 公司重大事项还应制作《重大事项进程备忘录》[15] - 行政人员接触内幕信息应登记[15] - 《内幕信息知情人登记表》保存至少10年[16] 内幕信息管理 - 内幕信息发生时知情人告知董秘办，董秘办控制范围[16] - 董秘核实登记表后向监管部门报备[16] - 内幕信息公开前知情人不得泄露、买卖证券等[19] - 公司领导或部门接待媒体需董事会批准[19] - 控股股东及实控人控制知情范围，异动告知公司[20] - 财务、审计人员报告公告前不得泄露报表数据[20] 违规处理 - 持有公司5％以上股份股东等违规泄露信息公司追责[23] - 内幕信息知情人违规董事会给予处分和经济处罚[23] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[26] 总体要求 - 未公开披露信息为内幕信息，知情人不得内幕交易[36] - 接触内幕信息人员有保密义务[36] - 知情人不得泄露报送材料信息等[36] - 保密不当信息泄露应通知公司[36] - 利用内幕交易使公司受损依法收回收益等[36] - 公司登记备案获内幕信息人员[36] - 承诺控制内幕信息使用和知情人范围[40] - 承诺本人及员工对内幕信息保密[40] - 按要求填写汇总内幕知情人档案[40] - 信息泄露第一时间通知公司并补救[40]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[5] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[9] - 一般程序包括提议、审查、审议、批准、签约等步骤[10] 评价要素及权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明情况[12] 续聘与改聘 - 续聘时审计委员会评价，肯定意见提交审议，否定意见改聘[12] - 出现分包转包等情况应改聘[13] 监督与管理 - 审计委员会负责选聘及监督工作，每年至少向董事会提交履职和监督评估报告[9] - 监督选聘过程，违规应报告董事会[16] - 注册会计师弄虚作假出具不实报告，审计委员会通报有关部门处罚[17] 文件与资料 - 选聘文件应含基本信息、评价要素和评分标准，结果及时公示[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[12] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施[19] 公司信息 - 公司为天津友发钢管集团股份有限公司[20]

委托理财资金 - 公司委托理财用闲置资金，不影响经营和业务[4] 产品期限与额度 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[5] - 闲置自有资金委托理财额度按比例经不同层级审议[12] 管理与监督 - 财务中心负责经办、管理、核算，每季度报告[7][8] - 内部审计部门负责审计监督并汇报[9] - 董事会审计委员会、独立董事有权检查[10] 审批与期限 - 未达标准事项由董事长或授权总经理审批[13] - 预计委托理财额度使用期限不超12个月[13] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效并负责解释修改[17][18]

公司主体 - 公司为天津友发钢管集团股份有限公司[18] 关联交易制度 - 制度适用于公司及控股子公司与关联方资金往来[4] - 资金占用分经营性和非经营性两类[5] 资金往来规范 - 规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[6] - 明确经营性资金往来结算期限，杜绝违规占用[6] 监督审计 - 内部审计部门至少每季度查阅资金往来情况[10] - 注册会计师审计时对关联方资金占用专项审计并公告[10] 违规处理 - 关联方资金占用应制定清欠方案并报告公告[13] - 非经营性资金占用将处罚并追究责任人法律责任[14]