文章核心观点 公司通过关联交易和资本运作加速全球化布局短期内或提升资产规模及中东市场影响力 但高质押率、境外债依赖及承债式收购模式叠加监管问询凸显债务结构脆弱性[2] 收购情况 - 公司宣布以1185.54万美元收购关联方Sweihan香港持有的Sweihan Holding 50%股权 间接持有阿布扎比1209兆瓦光伏电站20%的权益 称此次交易有助于解决同业竞争、减少关联交易[1] - 2024年12月 公司以承债式收购广东某光伏项目 承担目标公司5.4亿元债务[1] 监管问询 - 今年3月 上交所就公司收购阿根廷光伏项目下发问询函 要求披露标的公司债务形成原因、偿债计划及与第三方交易差异 直指交易合规性与上市公司利益保护 此次收购虽尚未触发问询 但同类模式或存相似隐患[1] 财务风险 - 截至去年三季度末 公司资产负债率仍维持在60%以上 高于行业平均水平 公司对外担保余额已超净资产100% 叠加被担保对象高负债率 加剧债务压力 潜在财务风险需警惕[1] - 2024年前三季度 公司营收同比增长11.03% 但归母净利润同比下滑44% 为2020年A股上市以来同期最大降幅[2] - 中东地缘政治及国际光伏贸易政策变化 可能对项目回报率产生不确定性 若项目收益不及预期 将进一步影响偿债能力[2] - 截至2024年三季度末 公司账面现金仅26亿 远低于同期近150亿的有息负债 甚至无法覆盖87亿的短期借款[2] 控股股东情况 - 今年3月 控股股东晶科集团解除质押3250万股后 随即新增质押8450万股 累计质押比例达59.91% 占公司总股本的14.32% 高比例质押反映控股股东资金链紧张 或影响公司融资压力[2] 融资情况 - 2020年5月公司在上交所上市 至今5年间 通过IPO、定增、可转债和债券累计直接融资达100.16亿[2]

业绩总结 - 2023年净利润为 - 119.8万美元，2022年为 - 85.1万美元[15] 市场扩张和并购 - 公司全资下属公司拟1185.54万美元收购关联方持有的标的公司50%股权[2][3] - 过去12个月内，除已审议关联交易外，公司与同一关联人关联交易总额约6.65亿元[2] - 至本次关联交易止，过去12个月内关联交易累计金额达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%[7] 数据相关 - 2023年12月31日，关联方资产总额为2631.63万美元，资产净额为 - 1061.01万美元，净利润 - 60.24万美元[9] - 2024年12月31日，关联方资产总额为2286.39万美元，资产净额为 - 1056.22万美元，净利润 - 43.30万美元[9] - 标的公司2024年3月减资1112.02万阿联酋迪拉姆（约302.80万美元）[12] - 标的公司2025年1月减资1207.94万阿联酋迪拉姆（约328.92万美元）[12] - 2023年12月31日，标的公司总资产3671.95万美元，净资产3662.33万美元[14] - 2024年12月31日，标的公司总资产3380.22万美元，净资产3370.63万美元[14] - 标的公司持有装机容量1209兆瓦的电站项目公司40%股权，收购完成后公司间接持有电站20%权益[2][4] - 2023年12月31日标的公司净资产账面价值为3662.3万美元，评估价值为3002.8万美元，增值率 - 18.01%[16] - 长期股权投资净额评估增值761.2万美元，增值率27.81%[17] - 资产总计评估增值761.2万美元，增值率20.73%[18] - 流动负债和负债总计评估增值1420.7万美元，增值率14761.32%[18] - 标的公司50%股权初始转让价格为1350万美元[21][22] - 扣减减资款后股权转让价格约1185.54万美元[21] - 第一笔支付40%初始股权转让款即540万美元[23] - 第二笔支付30%初始股权转让款即405万美元[23][24] - 第三笔支付30%初始股权转让款即405万美元[24] - 收购价款预计2025年支付约375.54万美元、2028年和2030年分别支付405万美元[27] - 各股东为标的公司付款义务提供的担保总额上限不超约1500万美元，公司按50%持股比例担保金额上限不超约750万美元[29][30] - Sweihan电站项目公司2022年发行7亿美元绿色债券，公司为项目公司偿债担保金额预计不超600万美元[31] 未来展望 - 项目公司目前利息费用高，预计未来一定年度内标的公司净利润亏损，对公司投资收益有负向影响[28] 其他新策略 - 买方若未在交割日后90日内完成对晶科能源控股担保的替换，应按每日0.1%的购买对价支付违约金[26] - 若买方因卖方违约解除协议，卖方应返还净资金并附加年利率3%的利息[26] - 卖方在协议项下的赔偿责任以实际收到购买对价的50%为上限[26] - 买方逾期支付相关款项，应就未支付部分按3%的年利率支付利息[26] - 本次交易完成后，Photon Energy将持有标的公司50%股权，公司对标的公司无控制权，不纳入合并报表[28] - 本次交易前12个月内，公司未与关联人发生非日常关联交易[33]

市场扩张和并购 - 公司全资下属公司拟收购Sweihan Holding 50%股权[3] 业绩总结 - 2023年总资产36,719,507美元、净资产36,623,263美元，净利润 -1,197,956美元[9] - 2024年总资产33,802,184美元、净资产33,706,326美元，净利润 -850,588美元[9] 担保情况 - 本次担保金额折合约750万美元，无反担保和逾期对外担保[4] - 截至2025年3月29日，公司对外担保余额1,971,536.92万元，占比126.56%[13] 决策进展 - 2025年4月8日董事会通过担保议案，尚需股东大会批准[6]

市场扩张和并购 - 公司拟收购Sweihan Holding 50%股权，其持有Sweihan电站项目公司40%股权[3] 财务数据 - 项目公司2023年末总资产782475244美元，净资产83770573美元[10] - 项目公司2024年末总资产750394716美元，净资产75666760美元[10] - 项目公司2023年营业收入62028285美元，净利润 -2728756美元[10] - 项目公司2024年营业收入61155027美元，净利润 -1850500美元[10] 担保与债券 - 本次担保金额不超过600万美元[3] - 项目公司于2022年1月发行7亿美元绿色债券，期限27年[4] - 截至公告日，偿债保证金余额预计最高不超过3000万美元[4] - 截至2025年3月29日，公司及控股子公司对外担保余额1971536.92万元，占比126.56%[13] 决策进展 - 2025年4月8日董事会以9票同意审议通过担保议案，尚需股东大会批准[5]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会4月24日10点在上海闵行区晶科中心召开[3] - 网络投票4月24日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[5] - 本次大会审议3项议案，含收购Sweihan Solar 50%股权[7] 股权与登记 - 股权登记日为2025年4月18日，在册A股股东有权出席[15] - 会议登记时间为4月23日，地点在上海闵行区晶科中心[18]

会议信息 - 晶科科技第三届监事会第十四次会议4月5日发通知，4月8日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过收购Sweihan Solar 50%股权暨关联交易议案，尚需股东大会审议[3] - 收购股权议案表决2票同意，关联监事回避[3] - 审议通过为合营公司提供担保暨关联交易议案，尚需股东大会审议[4] - 为合营公司担保议案表决3票同意[4]

会议信息 - 第三届董事会第二十二次会议4月5日发通知，4月8日召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案审议 - 审议通过收购Sweihan Solar 50%股权等4项议案[3][4] - 收购股权等2项关联交易议案有董事回避表决[3] - 2项议案尚需提交公司股东大会审议[4]

市场扩张和并购 - 晶科香港拟收购Sweihan Solar 50.00%股东权益[11] - 评估基准日Sweihan Solar 50.00%股东权益评估值为15,014,226美元[3][12] - 评估基准日美元兑人民币中间价7.0827，评估值折合人民币106,341,260元[12] 业绩总结 - 2021 - 2023年Sweihan Solar总资产分别为68,123,382美元、42,065,799美元、36,719,507美元[21] - 2021 - 2023年Sweihan Solar负债分别为94,454美元、104,890美元、96,244美元[21] - 2021 - 2023年Sweihan Solar净资产分别为68,028,928美元、41,960,909美元、36,623,263美元[21] - 2021 - 2023年Sweihan Solar净利润分别为3,185,060美元、 - 583,244美元、 - 1,197,956美元[23] - 2021 - 2023年Sweihan Solar年度综合收益总额分别为19,879,337美元、3,658,319美元、 - 242,945美元[23] 公司数据 - Sweihan Solar注册资本185,578,322迪拉姆（折合50,533,624美元）[17] - Sweihan Solar初始注册资本200万迪拉姆（约544,588美元）[18] - 2019年4月18日Sweihan Solar注册资本增至317,226,910迪拉姆（约86,379,009美元）[18] - 2021年1月25日Sweihan Solar注册资本减至303,775,650迪拉姆（约82,718,110美元）[18] - 2023年9月4日Sweihan Solar注册资本减至185,578,322迪拉姆（约50,533,624美元）[18] - Sweihan Holding股权结构中Tinko Solar Sweihan (HK) Limited和Axia Power Holdings B.V.出资额均为92,789,161迪拉姆（25,266,812美元），出资比例各占50%[19] - Sweihan Holding持有Sweihan PV Power Company PJSC 40%股权，项目装机容量为1,209兆瓦[24] 未来展望 - 预计到2026年阿联酋可再生能源发电比例达12%，2022 - 2023年从5%增至8%[27] - 2024 - 2029年阿联酋太阳能光伏市场装机容量从7.90GW增长到36.06GW左右，年复合增长率为35.48%[27] - 2022 - 2030年中东及非洲地区光伏市场规模从50亿美元增长到371亿美元，复合年增长率约为27.4%[28] 评估相关 - 本次评估Sweihan Holding 50.00%股东权益的市场价值采用资产基础法[42] - Sweihan Holding对Sweihan PV Power持股比例为40.00%，账面价值27,368,237美元，评估值34,980,318美元[45] - Sweihan Holding对Sweihan PV Power贷款账面价值6,073,232美元，评估值6,073,232美元[51] - 被评估单位总资产账面价值36,719,507美元，总负债96,244美元，净资产36,623,263美元[62] - 采用资产基础法评估后，总资产评估值44,331,585美元，评估增值7,612,078美元，增值率20.73%[62] - 总负债评估值14,303,133美元，评估增值14,206,889美元，增值率14761.32%[62] - 净资产评估值30,028,452美元，评估增值 - 6,594,811美元，增值率 - 18.01%[62] - 流动资产账面值3,278,037美元，评估值3,278,036美元，增减额 - 1美元，增减率0.00%[65] - 长期股权投资净额 - 对联营公司的投资账面值27,368,238美元，评估值34,980,318美元，增减额7,612,080美元，增减率27.81%[65] - 长期应收款 - 对联营公司的贷款账面值和评估值均为6,073,232美元，增减额0美元，增减率0.00%[65] - Sweihan Holding 50.00%股东权益评估值为15,014,226美元，按美元兑人民币中间价7.0827折算为人民币106,341,260元[67] - 资产基础法评估增值主要因长期股权投资和预提费用评估增值以及货币资金评估减值形成[65] - 2024年3月19日股东批准Sweihan Solar减少注册资本，股本从185,578,322迪拉姆减至174,458,102迪拉姆[71]

交易概述 - 晶科科技全资下属公司Photon Energy Holding Limited拟以1185.54万美元收购关联方JinkoSolar Sweihan(HK)Limited持有的Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权 [1] - 交易完成后公司将间接持有阿布扎比1209兆瓦光伏电站项目公司20%权益 [1] - 本次交易已通过公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议 [1] 审批进展 - 交易尚需提交公司股东大会审议 [1] 项目规模 - 涉及光伏电站项目装机容量达1209兆瓦 [1]

可转债发行与上市 - 公司于2021年4月23日公开发行30亿元可转换公司债券，期限6年，5月31日在上海证券交易所上市交易[4] 转股情况 - “晶科转债”2021年10月29日起可转股，转股期至2027年4月22日，初始转股价格6.75元/股，当前5.24元/股[4][5] - 截至2025年3月31日，累计704,161,000元“晶科转债”转股，数量128,968,918股，占转股前已发行股份总额4.66%[4][8][9] - 截至2025年3月31日，未转股“晶科转债”金额2,295,837,000元，占发行总量76.53%[4][9] - 2025年1 - 3月，5,000元“晶科转债”转股，数量951股[4][9] 转股价格调整 - 2021年6月21日起，转股价格由6.75元/股修正为5.48元/股[5] - 2021年10月27日起，转股价格由5.48元/股调整为5.46元/股[5] - 2022年7月15日起，转股价格由5.46元/股调整为5.45元/股[6] - 2023年3月1日起，转股价格由5.45元/股调整为5.26元/股[6] - 2024年6月14日起，转股价格由5.25元/股调整为5.24元/股[7]