债券发行与基本条款 - 公司于2021年4月23日公开发行3,000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币30亿元，期限6年[3] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[3] - “晶科转债”初始转股价格6.75元/股，截至公告日转股价格4.47元/股[4][5] - “晶科转债”转股起止日期为2021年10月29日至2027年4月22日[3] 转股价格修正条款 - 转股价格修正条款触发条件为任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的90%[6] - 自2026年10月28日至2026年11月10日，公司股票收盘价已有十个交易日低于当期转股价格4.47元/股的90%（即4.02元/股）[7] - 修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值[6] 修正程序与表决安排 - 若触发修正条款，公司将召开董事会审议决定是否修正转股价格，修正方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[6] - 股东大会表决时，持有“晶科转债”的股东应当回避[6]

交易概况与标的资产 - 公司全资下属公司拟以242,680,159.68令吉（约合人民币4亿元）购买马来西亚吉打州113.40英亩工业用地租赁产权[15] - 交易标的为位于马来西亚吉打州居林县的一宗工业用地租赁产权，土地面积113.40英亩（约合458,922.02平方米），原始租期99年[24] - 标的土地剩余租期约98.18年，截至评估基准日2026年9月30日[16] - 交易标的评估价值为242,769,749.00令吉，交易价格较评估值折让约89,589.32令吉[15] - 评估基准日2026年9月30日评估价值为242,769,749.00令吉，折合人民币40,014.79万元，评估增值率5.49%[26][27] - 交易标的账面原值由2025年12月31日的36,690.79万元增至2026年9月30日的36,897.45万元，账面净值分别为36,598.14万元和36,530.50万元[25] - 经协商确定交易价格为242,680,159.68令吉，采用市场法评估，定价依据评估结果协商确定[26][28] 付款安排与资金来源 - 付款安排为协议生效后支付订金300.00万美元或等值人民币，全部先决条件达成与投资手续办结孰晚之日起6个月内付清全部价款[18] - 协议生效后买方支付300.00万美元或等值人民币订金，全部先决条件达成后6个月内支付全部价款，可延期不超过3个月，延期期间按年利率3%计息[30] - 付款可延期不超过3个月，延期期间按年利率3%就未付款项计息[18] - 资金来源为自有资金及银行贷款，不涉及募集资金[18] 交易对方与关联交易 - 交易对方晶科能源马来注册资本为1,374,735,500.00令吉，成立于2015年1月21日[22] - 过去12个月内公司与同一关联人关联交易累计金额已近最近一期经审计净资产的5%[20] - 过去12个月内公司与同一关联方关联交易累计发生额即将达到最近一期经审计净资产绝对值的5%，历史关联交易包括出资7,000万元参与上海阶跃星辰增资扩股、出售绿证约15万元及31,500万元长期日常关联交易[34] - 本年年初至今公司与Jinko Holdings Limited及其下属公司累计已发生各类非日常关联交易总金额为1.35亿元[35] 审批程序与决策 - 董事会以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事李仙德、李仙华、唐逢源回避表决[19] - 交易尚需完成中国发改委、商务部门、外管部门及马来西亚吉打州政府主管机关、马来西亚经济计划署等审批备案手续[20] - 交易先决条件为协议签署之日起6个月内买方取得吉打州政府主管机关及马来西亚经济计划署（EPU）书面许可，卖方取得土地所有权人书面同意文件[30] - 交易已获第四届董事会第五次会议审议通过（关联董事回避表决）及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议[34] - 晶科新能源集团有限公司及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需回避表决[36] - 董事会决议日期为2026年11月17日[37] 战略布局与未来展望 - 本次交易为境外土地租赁产权收购，服务于海外算力业务及算电一体化项目的中长期战略储备布局，地块开发方案尚处前期论证阶段，不构成算力项目投产承诺或业绩承诺[32][33]