业绩总结 - 2023年净利润为 - 119.8万美元，2022年为 - 85.1万美元[15] 市场扩张和并购 - 公司全资下属公司拟1185.54万美元收购关联方持有的标的公司50%股权[2][3] - 过去12个月内，除已审议关联交易外，公司与同一关联人关联交易总额约6.65亿元[2] - 至本次关联交易止，过去12个月内关联交易累计金额达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%[7] 数据相关 - 2023年12月31日，关联方资产总额为2631.63万美元，资产净额为 - 1061.01万美元，净利润 - 60.24万美元[9] - 2024年12月31日，关联方资产总额为2286.39万美元，资产净额为 - 1056.22万美元，净利润 - 43.30万美元[9] - 标的公司2024年3月减资1112.02万阿联酋迪拉姆（约302.80万美元）[12] - 标的公司2025年1月减资1207.94万阿联酋迪拉姆（约328.92万美元）[12] - 2023年12月31日，标的公司总资产3671.95万美元，净资产3662.33万美元[14] - 2024年12月31日，标的公司总资产3380.22万美元，净资产3370.63万美元[14] - 标的公司持有装机容量1209兆瓦的电站项目公司40%股权，收购完成后公司间接持有电站20%权益[2][4] - 2023年12月31日标的公司净资产账面价值为3662.3万美元，评估价值为3002.8万美元，增值率 - 18.01%[16] - 长期股权投资净额评估增值761.2万美元，增值率27.81%[17] - 资产总计评估增值761.2万美元，增值率20.73%[18] - 流动负债和负债总计评估增值1420.7万美元，增值率14761.32%[18] - 标的公司50%股权初始转让价格为1350万美元[21][22] - 扣减减资款后股权转让价格约1185.54万美元[21] - 第一笔支付40%初始股权转让款即540万美元[23] - 第二笔支付30%初始股权转让款即405万美元[23][24] - 第三笔支付30%初始股权转让款即405万美元[24] - 收购价款预计2025年支付约375.54万美元、2028年和2030年分别支付405万美元[27] - 各股东为标的公司付款义务提供的担保总额上限不超约1500万美元，公司按50%持股比例担保金额上限不超约750万美元[29][30] - Sweihan电站项目公司2022年发行7亿美元绿色债券，公司为项目公司偿债担保金额预计不超600万美元[31] 未来展望 - 项目公司目前利息费用高，预计未来一定年度内标的公司净利润亏损，对公司投资收益有负向影响[28] 其他新策略 - 买方若未在交割日后90日内完成对晶科能源控股担保的替换，应按每日0.1%的购买对价支付违约金[26] - 若买方因卖方违约解除协议，卖方应返还净资金并附加年利率3%的利息[26] - 卖方在协议项下的赔偿责任以实际收到购买对价的50%为上限[26] - 买方逾期支付相关款项，应就未支付部分按3%的年利率支付利息[26] - 本次交易完成后，Photon Energy将持有标的公司50%股权，公司对标的公司无控制权，不纳入合并报表[28] - 本次交易前12个月内，公司未与关联人发生非日常关联交易[33]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会4月24日10点在上海闵行区晶科中心召开[3] - 网络投票4月24日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[5] - 本次大会审议3项议案，含收购Sweihan Solar 50%股权[7] 股权与登记 - 股权登记日为2025年4月18日，在册A股股东有权出席[15] - 会议登记时间为4月23日，地点在上海闵行区晶科中心[18]

会议信息 - 晶科科技第三届监事会第十四次会议4月5日发通知，4月8日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过收购Sweihan Solar 50%股权暨关联交易议案，尚需股东大会审议[3] - 收购股权议案表决2票同意，关联监事回避[3] - 审议通过为合营公司提供担保暨关联交易议案，尚需股东大会审议[4] - 为合营公司担保议案表决3票同意[4]

会议信息 - 第三届董事会第二十二次会议4月5日发通知，4月8日召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案审议 - 审议通过收购Sweihan Solar 50%股权等4项议案[3][4] - 收购股权等2项关联交易议案有董事回避表决[3] - 2项议案尚需提交公司股东大会审议[4]

市场扩张和并购 - 晶科香港拟收购Sweihan Solar 50.00%股东权益[11] - 评估基准日Sweihan Solar 50.00%股东权益评估值为15,014,226美元[3][12] - 评估基准日美元兑人民币中间价7.0827，评估值折合人民币106,341,260元[12] 业绩总结 - 2021 - 2023年Sweihan Solar总资产分别为68,123,382美元、42,065,799美元、36,719,507美元[21] - 2021 - 2023年Sweihan Solar负债分别为94,454美元、104,890美元、96,244美元[21] - 2021 - 2023年Sweihan Solar净资产分别为68,028,928美元、41,960,909美元、36,623,263美元[21] - 2021 - 2023年Sweihan Solar净利润分别为3,185,060美元、 - 583,244美元、 - 1,197,956美元[23] - 2021 - 2023年Sweihan Solar年度综合收益总额分别为19,879,337美元、3,658,319美元、 - 242,945美元[23] 公司数据 - Sweihan Solar注册资本185,578,322迪拉姆（折合50,533,624美元）[17] - Sweihan Solar初始注册资本200万迪拉姆（约544,588美元）[18] - 2019年4月18日Sweihan Solar注册资本增至317,226,910迪拉姆（约86,379,009美元）[18] - 2021年1月25日Sweihan Solar注册资本减至303,775,650迪拉姆（约82,718,110美元）[18] - 2023年9月4日Sweihan Solar注册资本减至185,578,322迪拉姆（约50,533,624美元）[18] - Sweihan Holding股权结构中Tinko Solar Sweihan (HK) Limited和Axia Power Holdings B.V.出资额均为92,789,161迪拉姆（25,266,812美元），出资比例各占50%[19] - Sweihan Holding持有Sweihan PV Power Company PJSC 40%股权，项目装机容量为1,209兆瓦[24] 未来展望 - 预计到2026年阿联酋可再生能源发电比例达12%，2022 - 2023年从5%增至8%[27] - 2024 - 2029年阿联酋太阳能光伏市场装机容量从7.90GW增长到36.06GW左右，年复合增长率为35.48%[27] - 2022 - 2030年中东及非洲地区光伏市场规模从50亿美元增长到371亿美元，复合年增长率约为27.4%[28] 评估相关 - 本次评估Sweihan Holding 50.00%股东权益的市场价值采用资产基础法[42] - Sweihan Holding对Sweihan PV Power持股比例为40.00%，账面价值27,368,237美元，评估值34,980,318美元[45] - Sweihan Holding对Sweihan PV Power贷款账面价值6,073,232美元，评估值6,073,232美元[51] - 被评估单位总资产账面价值36,719,507美元，总负债96,244美元，净资产36,623,263美元[62] - 采用资产基础法评估后，总资产评估值44,331,585美元，评估增值7,612,078美元，增值率20.73%[62] - 总负债评估值14,303,133美元，评估增值14,206,889美元，增值率14761.32%[62] - 净资产评估值30,028,452美元，评估增值 - 6,594,811美元，增值率 - 18.01%[62] - 流动资产账面值3,278,037美元，评估值3,278,036美元，增减额 - 1美元，增减率0.00%[65] - 长期股权投资净额 - 对联营公司的投资账面值27,368,238美元，评估值34,980,318美元，增减额7,612,080美元，增减率27.81%[65] - 长期应收款 - 对联营公司的贷款账面值和评估值均为6,073,232美元，增减额0美元，增减率0.00%[65] - Sweihan Holding 50.00%股东权益评估值为15,014,226美元，按美元兑人民币中间价7.0827折算为人民币106,341,260元[67] - 资产基础法评估增值主要因长期股权投资和预提费用评估增值以及货币资金评估减值形成[65] - 2024年3月19日股东批准Sweihan Solar减少注册资本，股本从185,578,322迪拉姆减至174,458,102迪拉姆[71]

可转债发行与上市 - 公司于2021年4月23日公开发行30亿元可转换公司债券，期限6年，5月31日在上海证券交易所上市交易[4] 转股情况 - “晶科转债”2021年10月29日起可转股，转股期至2027年4月22日，初始转股价格6.75元/股，当前5.24元/股[4][5] - 截至2025年3月31日，累计704,161,000元“晶科转债”转股，数量128,968,918股，占转股前已发行股份总额4.66%[4][8][9] - 截至2025年3月31日，未转股“晶科转债”金额2,295,837,000元，占发行总量76.53%[4][9] - 2025年1 - 3月，5,000元“晶科转债”转股，数量951股[4][9] 转股价格调整 - 2021年6月21日起，转股价格由6.75元/股修正为5.48元/股[5] - 2021年10月27日起，转股价格由5.48元/股调整为5.46元/股[5] - 2022年7月15日起，转股价格由5.46元/股调整为5.45元/股[6] - 2023年3月1日起，转股价格由5.45元/股调整为5.26元/股[6] - 2024年6月14日起，转股价格由5.25元/股调整为5.24元/股[7]

文章核心观点 截至2025年3月31日“晶科转债”触发转股价格向下修正条款 公司董事会决定本次不向下修正转股价格 下一次触发修正条件期间从2025年4月1日起重新计算 若再次触发 董事会将再开会决定是否行使修正权利 [1][2] 可转换公司债券基本情况 发行上市情况 - 2021年4月23日公司公开发行3000万张可转换公司债券 每张面值100元 发行总额30亿元 期限6年 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年 [1] - 经上交所同意 本次发行的可转换公司债券于2021年5月17日在上海证券交易所上市 债券简称“晶科转债” 债券代码“113048” “晶科转债”转股起止日期为2021年10月29日至2027年4月22日 [1] 转股价格调整情况 - “晶科转债”初始转股价格为6.75元/股 因触发修正条件及权益分派、非公开发行股票等因素 转股价格多次调整 截至2024年6月14日调整至5.24元/股 [1] 不向下修正“晶科转债”转股价格的具体内容 - 根据《募集说明书》约定 可转债存续期内 公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的90%时 董事会有权提出向下修正方案并提交股东大会审议 [1] - 截至2025年3月31日 公司A股股票收盘价低于当期转股价格5.24元/股的90%（即4.72元/股） 触发“晶科转债”转股价格向下修正条款 [1] - 经综合考虑公司基本情况、股价走势、市场环境等因素 以及对公司长期发展潜力与内在价值的信心 2025年3月31日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过不向下修正“晶科转债”转股价格的议案 [2]

可转债发行 - 2021年4月23日公开发行3000万张可转换公司债券，总额30亿元，期限6年[4] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[4] 可转债交易与转股 - “晶科转债”2021年5月31日在上海证券交易所上市交易，转股起止日期为2021年10月29日至2027年4月22日[4] - 初始转股价格为6.75元/股，截至公告日为5.24元/股[6] 转股价格调整 - 2021 - 2024年多次调整转股价格[6] 转股价格修正 - 截至2025年3月31日触发转股价格向下修正条款，董事会决定不向下修正[5] - 2025年3月11 - 31日，股票十五个交易日收盘价低于当期转股价格90%[7] - 下一次触发修正条件期间从2025年4月1日起重新计算[5][7]

担保情况 - 近期新增担保本金合计不超11.60249亿元，截至披露日担保余额合计19.975745亿元[5] - 为多家下属公司提供连带责任保证及部分股权质押担保[17][18] - 部分担保期限为债务履行届满三年或保函开具后不超一年或五年[17][18][20] - 担保范围含主合同项下债务本金、利息、罚息等费用[18] - 截至披露日，公司及控股子公司对外担保余额1971536.92万元，占比126.56%[23] - 对控股子公司担保余额为1739607.95万元，无逾期对外担保[24] 公司及子公司财务数据 - 公司注册资本357095.46万元[26] - 2024年9月30日公司资产总额432.47亿元，负债274.25亿元，净额158.22亿元[28] - 2024年1 - 9月公司营业收入38.90亿元，净利润2.27亿元[28] - 海南州晶亮注册资本20000万元，2024年9月30日资产6.99亿元，负债4.99亿元，净额1.99亿元[26][28] - 金塔晶能2024年9月30日资产2.25亿元，负债1.85亿元，净额4019.49万元[28] - 2024年1 - 9月金塔晶能营业收入1406.77万元，净利润58.53万元[28] - 金塔科盛2024年9月30日资产2.15亿元，负债1.81亿元，净额3443.98万元[28] - 2024年1 - 9月金塔科盛营业收入1112.84万元[28] - 上海晶晃2024年9月30日资产8.54亿元，负债8.37亿元，净额1731.76万元[28] - 2024年1 - 9月上海晶晃营业收入4930.03万元，净利润643.95万元[28] - 晶科香港注册资本2300万美元，2024年资产8514.47万美元，负债7080.13万美元，净额1434.34万美元[27][29] - 2024年晶科香港营业收入64.34万美元，净利润 - 364.71万美元[29] - Universal Reward S.L.2024年资产973.87万欧元，负债981.21万欧元，净额 - 7.74万欧元，净利润 - 3.61万欧元[29] - Jinko Greenfield Spain 4, S.L.2024年资产49.25万欧元，负债49.14万欧元，净额1085.79欧元，净利润 - 1.85万欧元[29] - 南京市晶若光伏发电有限公司注册资本500[27] 业务申请 - 海南州晶亮拟申请5亿元15年期融资租赁业务[4] - 金塔晶能、金塔科盛拟分别申请1.71亿、1.29亿元10年期固定资产借款[6] - 公司拟申请3亿元综合授信额度，敞口额度2亿元[6] - 上海晶晃拟申请1亿元2年期综合授信额度[6] - 南昌晶顺拟申请947万元10年期项目融资借款[6] - 无锡晶旷、南京晶若拟分别申请888万、603万元10年期固定资产借款[7] - 晶科香港申请开立500万美元投标保函[7] - Jinko Power Energy申请5700万欧元保函授信额度[8] - Jinkoholding申请500万欧元保函授信额度[10]

债券发行 - 2021年4月23日发行3000万张可转换公司债券，总额30亿元，期限6年[3] - 票面利率第一年0.30%至第六年2.00%[3] 转股价格 - “晶科转债”初始转股价格6.75元/股，截至公告日为5.24元/股[4][5] - 转股价格修正条件为连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格90%[6] 价格修正情况 - 2025年3月10日不向下修正转股价格[7] - 触发修正条件期间自2025年3月11日起算[7] - 截至2025年3月24日，十个交易日收盘价低于4.72元/股[7] - 触发修正条款将召开董事会决定是否修正[7] - 触发当日召开董事会并履行信息披露义务[8]