宁波建工：全资子公司中标鄞州区JD04-05-06、JD04-05-07地块设计施工总承包（EPC）项目 智通财经6月6日电，宁波建工(601789.SH)公告称，公司全资子公司宁波建工工程集团有限公司与宁波 市明森建筑设计院有限公司、浙江中利建筑设计有限公司组成的联合体中标鄞州区JD04-05-06、JD04- 05-07地块设计施工总承包（EPC）项目，中标价为7.87亿元，工期为791日历天。联合体中，建工集团 负责工程施工等，明森院负责设计及设计工程缺陷责任期内的缺陷修复等，中利建筑设计负责地下室工 程设计等。目前公司尚未与相关方完成正式合同签订。 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-039 重要内容提示： ● 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025年5月20日 (二)股东大会召开的地点：宁波市鄞州区前河南路469号B座23楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： ■ (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 宁波建工股份有限公司2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次会议采取现场与网络投票方式进行记名投票表决，对需审议议案进行逐项投票表决，表决方式符合 《公司法》《公司章程》及国家相关法律、法规的规定。公司董事长周孝棠先生主持本次股东大会。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事9人，出席9人； 2、公司在任监事5人，出席5人； 3、公司董事会秘书、副总经理李长春出席本次股东大会；公司财务总监吴植勇出席会议。 二、议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、议案名称： ...

上海段和段（宁波）律师事务所 关于宁波建工股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 上海段和段（宁波）律师事务所 关于宁波建工股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：宁波建工股份有限公司 上海段和段（宁波）律师事务所（以下简称"本所"）接受宁波 建工股份有限公司（以下简称"公司"或"宁波建工"）的委托，就 公司召开 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）的有 关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、中国证券监督管 理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会 规则》"）等相关法律、法规和规范性文件以及《宁波建工股份有限 公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，本所指派窦鹤 年、黄晓泽律师出席公司 2024 年年度股东大会（以下称"本次股东 大会"），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执 业规则》等规定，严格履行了法定职责，对本次股东大会所涉及的相 关事项进行了必要的核查和验 ...

本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 5 月 20 日 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-039 宁波建工股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (二)股东大会召开的地点：宁波市鄞州区前河南路 469 号 B 座 23 楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 825 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 314,908,699 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 28.9758 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议采取现场与网络投票方式进行记名投票表决，对需审议议案进行逐 项投票表决，表决方式符合《公司法》《公司章程》及国家相关法律、法规 ...

〔2024〕43 号），并于 2025 年 1 月 3 日披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨 （申报稿）》等文件；2025 年 1 月 10 日，公司收到上海 甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司本次交易增加减值补偿承诺补 充协议的专项核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"或"宁波建工"）拟通过发行股 份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 权（以下简称"本次交易"）。 股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》 （上证上审（并购重组） 关联交易报告书（草案） 证券交易所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申 请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）。 次会议分别审议通过了《关于签订附生效条件的 <发行股份购买资产之减值补偿> 协议>并同意修改相关申报文件的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成 重大调整的议案》，对本次交易增加减值补偿承诺。同日，公司与交易对方宁波 交通投资集团有限公司（以下简称"交投集团"）签署了《发行股份购买资产之 减值补偿协议》（以下简称"《补偿协议》"）。 次会议分别审议通过了《关 ...

交易方案调整 - 本次交易方案增加减值测试及补偿安排，由交易对方对采用市场法评估的资产减值承担补偿责任，并签署《减值补偿协议》[3] - 方案调整不构成重组方案重大调整，已通过上市公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议[3] 交易各方主体资格 - 上市公司控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委，具备交易主体资格[5] - 交易对方交投集团主体资格未发生变化，仍具备交易主体资格[5] 标的资产情况 - 标的公司新增1项生产经营资质许可[7] - 标的公司新增35项专利和2项软件著作权，减少3项专利[10] - 标的公司部分租赁土地和房产存在权属证书缺失问题，涉及面积占比21.56%土地和10.50%房产[7][8] - 标的公司部分租赁房产未办理备案登记，但不影响合同效力[9] 财务与担保情况 - 标的公司报告期内新增4项金额1万元以上行政处罚[12] - 标的公司为子公司提供担保，最高担保金额合计74,850万元[32] - 被担保子公司中除建筑产业外，其余公司资产充足且盈利良好[28][30] 关联交易影响 - 交易完成后上市公司关联销售占比从15.91%/16.28%增至18.01%/19.05%[13] - 关联采购占比从3.18%/2.51%增至3.81%/3.30%[13] - 关联交易上升主要源于行业特征，不影响上市公司独立性[14] 评估与补偿安排 - 资产基础法评估下部分资产采用市场法评估，涉及7个资产组合计账面价值26,264.70万元[38] - 交易对方已签署《减值补偿协议》，约定按资产组进行减值测试和补偿[40][42] - 补偿方式优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿[41]

交易方案调整 - 公司拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权 [1] - 交易方案增加减值补偿承诺，由交易对方交投集团对采用市场法评估的资产减值承担补偿责任 [2] - 2025年3月13日签署《补偿协议》，5月19日进一步签署《补偿协议之补充协议》调整减值测试及补偿方案 [2][3] 减值补偿机制 - 减值测试期为每个会计年度，需由符合规定的会计师事务所出具《减值测试报告》 [3] - 补偿方式优先以股份补偿，不足部分以现金补足，计算公式明确约定股份数及现金金额 [3] - 补偿股份数随资本公积转增、送股等除权事项调整，对应现金分红需无偿返还 [3][4] 监管合规性 - 补偿方案调整依据《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定，不涉及交易对象、标的或价格变更 [4][5] - 中国证监会明确交易对象变更、标的资产变更及配套募集资金调整的认定标准，本次调整不构成重组方案重大调整 [4][5] - 独立财务顾问确认方案调整程序合规，经董事会及监事会审议通过，未损害公司利益 [5][6]

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-035 宁波建工股份有限公司 第六届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 全体监事以通讯方式召开会议并表决。 ? 是否有监事投反对或弃权票：否。 ? 本次监事会议案全部获得通过。 一、监事会会议召开情况 公司监事会认为：本次审议的涉及公司发行股份购买资产事项报告 书的修订稿，主要涉及 2024 年度相关财务数据更新，不存在对报告书 内容的实质性变更，本次修订符合相关法律法规的规定，不会损害公司 及中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。 本议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联监事张艳、钟 燕燕回避表决。 （二）关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案 鉴于本次交易的财务数据加期，浙江科信会计师事务所（特殊普通 合伙）已就本次交易出具了《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务 报表审计报告》《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。 本议案同意票 3 票，反对票 0 ...

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权[1] - 交易申请文件财务数据已更新至2024年12月31日[2] - 根据上交所审核意见对重组报告书进行了修订补充[1][2] 财务数据更新 - 重大事项提示章节更新财务数据[2] - 上市公司基本情况章节更新截至2024年末前十大股东持股情况[2] - 交易对方基本情况章节更新交投集团合并范围内一级子公司情况[2] 标的资产情况 - 更新标的公司主要资产权属状况至2024年12月31日[3] - 补充披露标的公司报告期内主要行政处罚情况[3] - 更新标的公司所处行业主要产业政策及生产技术阶段[3] 交易合规性 - 修订内容符合《上市公司监管指引第9号》要求[4] - 管理层讨论章节更新标的公司所处行业发展概况[4] 风险披露 - 补充披露湖州南浔至临安公路PPP项目应收款项收回风险[2][4] 文件附件 - 更新标的公司及其子公司专利情况[4] - 更新标的公司承租土地和房产情况至2024年末[4]

宁波建工发行股份购买资产进展 - 公司拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权[2] - 2024年12月31日收到上交所受理申请通知并提交申报文件[2] - 2025年1月10日收到上交所审核问询函并于3月15日完成回复披露[2] 交易审核状态更新 - 已完成以2024年12月31日为基准的加期审计及文件更新补充工作[3] - 2025年5月19日收到上交所同意恢复审核的通知[3] - 交易尚需通过上交所审核及证监会注册程序[3] 信息披露安排 - 交易文件及进展公告均在上交所网站(www.sse.com.cn)披露[2] - 公司将根据审核进度履行持续信息披露义务[3]