宁波建工股份有限公司独立董事 - 2025 年第三次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司独立董事 2017-02-20 一、关于《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的议案 作为公司独立董事,我们就公司拟在第六届董事会第十九次会议 审议的相关议案进行了审阅,并且与公司相关人员进行了有效沟通, 基于独立、客观、审慎判断的原则,现形成审核意见如下: 公司本次发行股份购买资产事项是基于保障公司利益为出发点, 本次修订稿主要是针对更新 2024 年度相关财务数据,不存在损害公 司及中小股东利益的情形。 宁波建工股份有限公司 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 独立董事 2025年第三次专门会议审议意见书 二、关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案 宁波建工股份有限公司于2025年5月16日召开了独立董事2025 年第三次专门会议。本次会议应参加的独立董事3人,实际参加会议 的独立董事 3人。会议符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规 定会议审议并通过以下决议: 鉴于本次发行股份购买资产的财务数据加期,浙江科信会计师事 务所(特殊普通合伙)已就本次 ...

宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年五月 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 交易对方声明 本次交易的交易对方宁波交通投资集团有限公司声明如下： "1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、 有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责 任。 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-036 宁波建工股份有限公司 关于公司发行股份购买资产暨关联交易增加减值补偿承诺补充协 议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"或"宁波建工"）拟通 过发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标 的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 31 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁 波建工股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购 重组）〔2024〕43 号），并于 2025 年 1 月 3 日披露了《宁波建工股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等 文件；2025 年 1 月 10 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于宁波 建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）。 1 2025 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-038 修改说明及差异对照表如下： | 章节 | 差异对照情况 | | --- | --- | | 释义 | 1、更新报告期期间；2、更新《宁波建工审计报告》《标的公司审计报告》《备 | | | 考审阅报告》和《法律意见书》释义；3、补充嵊州嵊甬矿业有限公司简称。 | | 重大事项提示 | 1、更新财务数据。 | | 重大风险提示 | 1、更新财务数据；2、补充披露本次交易方案减值补偿情况；3、补充披露湖 | | | 州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 项目应收款项收回风险。 PPP | | | 1、更新财务数据；2、补充披露宁波交通投资集团有限公司出具的《关于互联 | | 第一节 | 本次交易 铁路股东借款的承诺函》《关于 项目的承诺函》《关于湖州甬交应收款 PPP | | 概述 | 项的承诺函》《关于本次交易中采用市场法评估资产的减值补偿承诺》的主要 | | | 内容。 | | 第二节 | 上市公司 年 月 日，上市公司前十大股东及 1、更新财务数据；2、更新截至 2024 12 31 | | 基本情况 | 其持股情况。 | | 第三节 ...

2025 年 3 月 31 日，公司因申请文件中记载的财务资料已过有效期， 需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 的相关规定，向上交所申请对其中止审核。 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-037 宁波建工股份有限公司 关于收到上海证券交易所 恢复审核发行股份购买资产暨关联交易通知的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"本公司"）拟通过发行股份的 方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交 易"）。公司于 2024 年 12 月 31 日收到《关于受理宁波建工股份有限 公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕 43 号），2025 年 1 月 3 日本公司披露了《宁波建工股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等相关文件；公 司于 2025 年 1 月 10 日收到上海证券交易所下发的《关于宁波建工股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审 ...

宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年五月 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算 ...

宁波建工股份有限公司 第六届监事会第十六次会议决议公告 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-035 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、监事会会议召开情况 宁波建工股份有限公司第六届监事会第十六次会议于 2025 年 5 月 13 日发出会议通知，于 2025 年 5 月 16 日以通讯方式召开。本次会议应 参加监事 5 名，参与表决 5 名，本次会议召开符合《公司法》和《公司 章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1 全体监事以通讯方式召开会议并表决。 是否有监事投反对或弃权票：否。 本次监事会议案全部获得通过。 （一）关于《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 公司监事会认为：本次审议的涉及公司发行股份购买资产事项报告 书的修订稿，主要涉及 2024 年度相关财务数据更新，不存在对报告书 内容的实质性变更，本次修订符合相关法律法规的规定，不会损害公司 及中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。 本议案 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-034 宁波建工股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十九 次会议于 2025 年 5 月 13 日发出会议通知，于 2025 年 5 月 16 日以通讯 方式召开。本次会议应参加董事 9 名，参与表决 9 名，会议符合《公司 法》和《公司章程》的规定。 1 全体董事以通讯方式召开会议并表决。 是否有董事投反对或弃权票：否。 本次董事会议案全部获得通过。 二、董事会会议审议情况 （一）关于《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 鉴于本次交易的财务数据加期，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求，公司对本次交 易相关财务数据等信息进行了更新，编制了《宁波建 ...

《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易申请的审核问询函》 有关财务问题回复的专项说明（修订稿） 上海证券交易所： 贵所关于《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的 审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）（以下简称"《问询函》"） 收悉。浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"会计师"） 作为宁波建工股份有限公司（以下简称"宁波建工"或"上市公司"）发行股份 购买资产重组暨关联交易申请事项的会计师，对问询函中需要我们回复的财务问 题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下： 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。 本回复的字体： | 《问询函》所列问题 | 黑体、加粗 | | --- | --- | | 对《问询函》所列问题的回复 | 宋体 | | 对重组报告书的补充披露、修改 | 楷体、加粗 | 本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计 算过程中的四舍五入所形成。 6-3-1 | | | 关于上海证券交易所 | | | 问题 2.关于资产基 ...