甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 甬兴证券有限公司 二〇二五年五月 甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件作出判断。 （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 ...

浙江银信资产评估有限公司 地址：宁波市江东北路 317 号 和丰创意广场和庭楼 703 电话：0574-87269407 传真：0574-81857866 浙江银信资产评估有限公司 关于对《关于宁波建工股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易申请的审核问询函》之资产评 估相关问题的回复（修订稿） 上海证券交易所： 浙江银信资产评估有限公司（以下简称"我公司"或"银信"）于2025年1月10日收到上海 证券交易所《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询 函》，收到问询函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对有关问题经过了认真的讨论， 对需评估师核实回复的相关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题汇报 如下： 问询函第 2 条：关于资产基础法评估 重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和市场法评估，二者评估结果相近， 最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值 152,720.06 万元，评估增值率 16.49%；（2）未采用收益法评估的主要原因系政府关于交通基建的投资规划尚不明确，且 由于目前国内整体宏观经济波动较大，无法合理预测未来的风险及收益；（3）标的公司流 ...

北京大成律师事务所 关于 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 www.dentons.cn | 释 义… | | --- | | 引 言 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3 | | 第一部分 对补充核查期间事项的补充披露 . | | i 本次交易方案 . | | 二、 本次交易各方的主体资格 | | ן ו 本次交易的批准和授权 . | | 四、 本次交易的相关协议 | | 五、 ...

甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司本次交易增加减值补偿承诺补 充协议的专项核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"或"宁波建工"）拟通过发行股 份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 权（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 31 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波建工 股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕43 号），并于 2025 年 1 月 3 日披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）（申报稿）》等文件；2025 年 1 月 10 日，公司收到上海 证券交易所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申 请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）。 2025 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三 次会议分别审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿 协议>并同意修改相关申报文件的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成 重大调整的议案》，对本次交易增加减值补偿承诺。同日，公司与交 ...

宁波建工股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告 目 录 | 一、备考审阅报告 | 1-2 | | --- | --- | | 二、财务报表 | | | 1. 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 2. 备考合并利润表 3. 备考合并财务报表附注 | 3 1-129 | 浙江科信会计师事务所(特殊普通合伙 ) ZHEJIANG KEXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 审阅报告 科信审阅报字[2025]第 001 号 宁波建工股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的宁波建工股份有限公司(以下简称"宁波建工")依据备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2024 年 度 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年的备考合并利润表以及备考合并 财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是宁波建工管理层的责任,我们的 责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号--- 财务报表审阅》的规定 执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对备考合并财务报表 是否不存在重大 ...

财务状况 - 2024年末资产总计103.47亿元，2023年末为96.37亿元[14] - 2024年末负债合计88.44亿元，较2023年末的82.61亿元增长7.06%[18] - 2024年末所有者权益合计15.04亿元，较2023年末的13.76亿元增长9.24%[18] 经营成果 - 2024年度营业总收入为57.49亿元，同比增长1.50%[25] - 2024年度净利润为1.30亿元，同比下降3.76%[25] - 2024年度营业收入为47.15亿元，同比增长2.79%[28] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额2.74亿元，同比增长360.83%[30] - 2024年投资活动产生的现金流量净额1887.87万元，2023年为 - 1.70亿元[30] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 9208.70万元，2023年为4.48亿元[30] 资产变动 - 2024年末货币资金为18.85亿元，2023年末为17.17亿元[14] - 2024年末应收账款为12.06亿元，2023年末为11.22亿元[14] - 2024年末固定资产为2.70亿元，2023年末为2.82亿元[14] 负债变动 - 2024年末短期借款16.61亿元，较2023年末增长16.93%[23] - 2024年末应付账款43.64亿元，较2023年末增长10.54%[23] - 2024年末合同负债3.64亿元，较2023年末减少33.81%[23] 股权交易 - 拟将宁波交工矿业有限公司100%股权无偿划转给宁波交投资源有限公司[37] - 2024年9月转让宁波保税区顺通国际贸易有限公司100%股权[38] - 2024年9月转让宁波智领交通工程检测有限公司70%股权[38] 合营联营企业 - 2024年合营企业权益法下确认的投资损益合计75.21万元[196] - 2024年追加对宁波甬科交通工业有限公司投资1323万元[196] - 对宁波甬通交通工程建设有限公司追加投资588万美元[198]

宁波建工股份有限公司独立董事 - 2025 年第三次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司独立董事 2017-02-20 一、关于《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的议案 作为公司独立董事,我们就公司拟在第六届董事会第十九次会议 审议的相关议案进行了审阅,并且与公司相关人员进行了有效沟通, 基于独立、客观、审慎判断的原则,现形成审核意见如下: 公司本次发行股份购买资产事项是基于保障公司利益为出发点, 本次修订稿主要是针对更新 2024 年度相关财务数据,不存在损害公 司及中小股东利益的情形。 宁波建工股份有限公司 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 独立董事 2025年第三次专门会议审议意见书 二、关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案 宁波建工股份有限公司于2025年5月16日召开了独立董事2025 年第三次专门会议。本次会议应参加的独立董事3人,实际参加会议 的独立董事 3人。会议符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规 定会议审议并通过以下决议: 鉴于本次发行股份购买资产的财务数据加期,浙江科信会计师事 务所(特殊普通合伙)已就本次 ...

交易概况 - 宁波建工拟15.27亿元发行股份购买交投集团持有的宁波交工100%股权，不募集配套资金[1] - 发行价格3.59元/股，发行数量425404059股，占发行后总股本28.13%[27] - 交投集团认购股份锁定期36个月，交易前持股18个月内不得转让[27] 股权结构 - 交易前交投集团持股292000000股，占比26.87%，交易后持股717404059股，占比47.44%[30] - 交易前其他股东持股794798590股，占比73.13%，交易后持股不变，占比52.56%[30] 财务数据 - 2024年交易完成后资产总额从3203526.21万元增至4234882.58万元，变动32.19%[32] - 2024年交易完成后净利润从32190.08万元增至45159.99万元，变动40.29%[32] - 报告期各期末，标的公司资产负债率分别为85.72%和85.47%[67] 审批进展 - 交易已获控股股东、交易对方、董事会、股东大会同意，国资委核准及国资机构批准[34][35][37] - 交易尚需上交所审核同意、中国证监会注册批复及其他必要审批[36] 风险提示 - 交易存在获批不确定性、内幕交易、业务人员整合等风险[55][56][59] - 标的公司受宏观经济和业务区域集中风险影响[61][65] 其他事项 - 2024年10月同意交投集团避免同业竞争承诺部分条款延期至2026年10月24日[80] - 公司拟促使中铁十五局偿还借款4300万元[127]

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-036 宁波建工股份有限公司 关于公司发行股份购买资产暨关联交易增加减值补偿承诺补充协 议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"或"宁波建工"）拟通 过发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标 的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 31 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁 波建工股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购 重组）〔2024〕43 号），并于 2025 年 1 月 3 日披露了《宁波建工股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等 文件；2025 年 1 月 10 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于宁波 建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）。 1 2025 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事 ...