证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-036 宁波建工股份有限公司 关于公司发行股份购买资产暨关联交易增加减值补偿承诺补充协 议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"或"宁波建工"）拟通 过发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标 的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 会第十三次会议分别审议通过了《关于签订附生效条件的 <发行股份购> 买资产之减值补偿协议>并同意修改相关申报文件的议案》及《关于确 认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易增加减值补 偿承诺。同日，公司与交易对方宁波交通投资集团有限公司（以下简称 "交投集团"）签署了《发行股份购买资产之减值补偿协议》（以下简 称"《补偿协议》"）。 会第十六次会议分别审议通过了《关于签订附生效条件的 <发行股份购> 买资产之减值补偿协议之补充协议>并同意修改相关申报文件的议案》 及《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对《补偿协 议》中的减 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-035 宁波建工股份有限公司 第六届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 全体监事以通讯方式召开会议并表决。 ? 是否有监事投反对或弃权票：否。 ? 本次监事会议案全部获得通过。 一、监事会会议召开情况 公司监事会认为：本次审议的涉及公司发行股份购买资产事项报告 书的修订稿，主要涉及 2024 年度相关财务数据更新，不存在对报告书 内容的实质性变更，本次修订符合相关法律法规的规定，不会损害公司 及中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。 本议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联监事张艳、钟 燕燕回避表决。 （二）关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案 鉴于本次交易的财务数据加期，浙江科信会计师事务所（特殊普通 合伙）已就本次交易出具了《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务 报表审计报告》《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。 本议案同意票 3 票，反对票 0 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-038 宁波建工股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"或"宁波建工"）拟通过 发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公 司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 释义 资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称"重组报告书"） 并于 2025 年 1 月 10 日收到贵所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组） 〔2025〕 问题进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，对重 组报告书进行了相应的修订、补充和完善，相关文件已于 2025 年 3 月 15 日进行了披露，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关文件。 需要补充提交。截至目前，公司会同相关中介机构已将申请 ...

宁波建工股份有限公司（以下简称"本公司"）拟通过发行股份的 方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交 易"）。公司于 2024 年 12 月 31 日收到《关于受理宁波建工股份有限 公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等相关文件；公 司于 2025 年 1 月 10 日收到上海证券交易所下发的《关于宁波建工股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审 （并购重组）〔2025〕6 号），并于 2025 年 3 月 15 日披露了《关于宁 波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函 之回复》等相关文件。具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn） 披露的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》及与本次交易相关的公告。 需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-037 宁波建工股份有限公司 关于收到上海证券交易所 恢复审核发行股份 ...

甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 甬兴证券有限公司 二〇二五年五月 甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件作出判断。 （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 ...

浙江银信资产评估有限公司 地址：宁波市江东北路 317 号 和丰创意广场和庭楼 703 电话：0574-87269407 传真：0574-81857866 浙江银信资产评估有限公司 关于对《关于宁波建工股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易申请的审核问询函》之资产评 估相关问题的回复（修订稿） 上海证券交易所： 浙江银信资产评估有限公司（以下简称"我公司"或"银信"）于2025年1月10日收到上海 证券交易所《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询 函》，收到问询函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对有关问题经过了认真的讨论， 对需评估师核实回复的相关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题汇报 如下： 问询函第 2 条：关于资产基础法评估 重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和市场法评估，二者评估结果相近， 最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值 152,720.06 万元，评估增值率 16.49%；（2）未采用收益法评估的主要原因系政府关于交通基建的投资规划尚不明确，且 由于目前国内整体宏观经济波动较大，无法合理预测未来的风险及收益；（3）标的公司流 ...

北京大成律师事务所 关于 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 www.dentons.cn | 释 义… | | --- | | 引 言 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3 | | 第一部分 对补充核查期间事项的补充披露 . | | i 本次交易方案 . | | 二、 本次交易各方的主体资格 | | ן ו 本次交易的批准和授权 . | | 四、 本次交易的相关协议 | | 五、 ...

甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司本次交易增加减值补偿承诺补 充协议的专项核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"或"宁波建工"）拟通过发行股 份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 权（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 31 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波建工 股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕43 号），并于 2025 年 1 月 3 日披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）（申报稿）》等文件；2025 年 1 月 10 日，公司收到上海 证券交易所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申 请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）。 2025 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三 次会议分别审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿 协议>并同意修改相关申报文件的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成 重大调整的议案》，对本次交易增加减值补偿承诺。同日，公司与交 ...

宁波建工股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告 目 录 | 一、备考审阅报告 | 1-2 | | --- | --- | | 二、财务报表 | | | 1. 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 2. 备考合并利润表 3. 备考合并财务报表附注 | 3 1-129 | 浙江科信会计师事务所(特殊普通合伙 ) ZHEJIANG KEXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 审阅报告 科信审阅报字[2025]第 001 号 宁波建工股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的宁波建工股份有限公司(以下简称"宁波建工")依据备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2024 年 度 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年的备考合并利润表以及备考合并 财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是宁波建工管理层的责任,我们的 责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号--- 财务报表审阅》的规定 执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对备考合并财务报表 是否不存在重大 ...

浙 江 科 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ) ZHEJIANG KEXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 审计报告 科信审报字[2025]第 601 号 宁波交通工程建设集团有限公司董事会: 一、审计意见 宁波交通工程建设集团有限公司 模拟财务报表审计报告 目 录 | 一、审计报告 | 1-3 | | --- | --- | | 二、模拟财务报表 | | | 模拟合并资产负债表和模拟母公司资产负债表 1. | 1-4 | | 2. 模拟合并利润表和模拟母公司利润表 | 5-6 | | 3. 模拟合并现金流量表和模拟母公司现金流量表 | 7-8 | | 5. 模拟财务报表附注 | 1-109 | 我们审计了宁波交通工程建设集团有限公司(以下简称"宁波交工")根 据后附的模拟财务报表附注二所述的编制基础及方法编制的模拟财务报表（以 下简称"模拟财务报表"），包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的模 拟合并及母公司资产负债表,2024年度、2023年度的模拟合并及母公司利润表、 模拟合并及母公司现金流量表以及相关模拟财 ...