文章核心观点 蓝科高新召开业绩说明会交流经营成果与资产重组事项，2024年业绩亏损但减亏，2025年一季度扭亏为盈，同时推进控股股东变更、资产重组等工作以提升竞争力 [1][2][3] 经营业绩 - 2024年公司实现营业收入6.75亿元，归属于上市公司股东的净利润-8840.06万元，同比减亏5121.73万元 [1] - 2025年一季度公司实现营业收入1.29亿元，同比增长35.83%，归属于上市公司股东的净利润648.43万元，同比扭亏为盈 [1] - 一季度业绩同比扭亏得益于新签订单交付、市场需求恢复、加强应收账款催收、生产效率提升和成本控制优化，受益于能源行业投资复苏和新能源设备市场扩展 [1] 控股股东拟变更事项 - 4月16日晚公司公告，控股股东中国浦发与第一大股东国机资产签署协议，国机资产不再委托中国浦发行使其持有公司7813.07万股所代表的表决权 [2] - 国机资产拟通过非公开协议转让方式将持有的公司6000万股股份转让给苏美达，约占公司总股本的16.92%，转让价格为6.71元/股，交易总价款为4.03亿元 [2] - 表决权委托解除及协议转让完成后，苏美达将直接持有蓝科高新7700万股，约占公司总股本21.72%，成为公司控股股东，国机集团仍为公司实际控制人 [2] 资产重组事项 - 公司未来将推动与苏美达在能源装备等业务方面建立长期合作，实现强链补链，拓展海外市场 [3] - 公司拟以现金方式收购中国浦发所持有的蓝亚检测100%股权、中国空分51%股权 [3] - 并购蓝亚检测与中国空分有助于增强公司“产品、工程、服务”三大业务板块核心竞争力，形成整体解决方案能力，深耕相关领域打造新质生产力和核心竞争力 [3]

会议召开情况 - 2024年召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，共3次股东大会[9][13][26] - 2024年召开7次董事会，2次现场、1次通讯、4次现场结合通讯召开[14] - 2024年监事会召开6次会议[25] 公司治理结构 - 2024年董事会由九名董事组成，含三名独立董事[9] - 2024年监事会由五名监事组成，含两名职工监事[10] 业绩数据 - 2024年新签合同额127,718.06万元，营业收入675,386,493.84元，同比下降39.45%[36][54] - 2024年归属于上市公司股东的净利润 - 88,400,574.69元，同比减亏51,217,313.37元[36] - 2024年营业利润 - 95,656,515.34元，2023年为 - 121,423,344.85元[39] - 2024年基本每股收益 - 0.25元/股，2023年为 - 0.39元/股[39] - 2024年末资本公积1,039,854,709.01元，较2023年末增长4.30%[42] - 2024年末应收票据70,907,399.86元，较期初减少48.47%[46] - 2024年末预付账款44,992,876.49元，较期初增加44.56%[46] - 2024年末其他流动资产18,939,292.85元，较期初增加1673.61%[46] - 2024年度营业成本为585,343,103.34元，同比减少39.86%[55] - 2024年末加权平均净资产收益率为 - 6.97%，同比增长3.33个百分点[61] - 2024年末公司流动比率为1.45，短期偿债水平上升[62] - 2024年末公司资产负债率为44.87%，减少6.28个百分点[62] 关联交易 - 2024年与上海河图工程股份有限公司采购业务实际发生11.79万元，销售业务实际发生182.39万元[71] - 2024年与中国机械工业集团有限公司及其他控股子公司采购业务实际发生480.15万元，销售业务实际发生5514.59万元[71][72] - 预计2025年公司与关联方日常交易额为42500万元左右[73] 业务计划 - 拟与国机保理开展应收账款保理业务，融资额度不超20000万元，有效期一年[82] - 2025年度公司拟向金融机构申请不超23亿元授信额度[95] - 为子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司申请不超6亿元担保[99] 公司制度修订 - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》[132][175][178] - 不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[131]

文章核心观点 蓝科高新拟现金收购蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权，预计构成重大资产重组；同时控股股东拟变更为苏美达，均属国机集团旗下资产架构调整，且蓝科高新近年连续亏损 [1][6][7] 重大资产重组 - 蓝科高新拟现金收购蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权，预计构成重大资产重组但不构成重组上市，不涉及发行股份和控制权变更 [1] - 交易对方中国浦发与蓝科高新同属国机集团控制，本次交易构成关联交易 [2] - 蓝科高新将组织中介开展尽职调查，完成审计和评估后签署正式协议 [1] - 蓝科高新主营石油、石化相关业务，蓝亚检测从事设备检测等业务，中国空分是专业工程公司，业务有相关性，整合利于提高公司核心竞争力 [5] - 本次交易尚处筹划阶段，具体方案待协商确定，需履行决策和审批程序，存在重大不确定性 [5] 控股股东拟变更 - 中国浦发与国机资产解除表决权委托协议，国机资产拟以4.03亿元将6000万股股份转让给苏美达，占总股本16.92% [6] - 表决权委托解除及协议转让完成后，苏美达将直接持有7700万股，占总股本21.72%，成为控股股东，实际控制人仍为国机集团 [6] - 苏美达称蓝科高新与自身工程板块有协同作用，交易对公司治理和经营无重大影响 [6] 财务情况 - 2022 - 2024年蓝科高新均亏损，扣非后归母净利润分别为 -2.13亿元、 -1.39亿元及 -1.01亿元 [7] - 2024年营业收入6.75亿元，较2023年减少39.45%；扣除相关收入后营业收入6.50亿元，较2023年减少41.17% [8] - 2024年归属于上市公司股东净利润 -8840.06万元，扣除非经常性损益净利润 -1.01亿元 [8] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.49亿元，较2023年增长172.86% [8] - 2024年末归属于上市公司股东净资产12.37亿元，较2023年末减少3.73%；总资产22.68亿元，较2023年末减少14.59% [8] 股权交易价格 - 2024年10月苏美达受让蓝科高新4.80%股权，转让价5.09元/股，此次转让价6.71元/股较上次高出约三成 [9]

业绩总结 - 2019 - 2023年两项目累计对外付款11482.5万元，累计回款5045.5万元，累计未回款6437万元[5] - 2020年度项目毛利622.69万元作为资金占用费分类为其他业务收入[6] - 2024年4月23日累计收回资金占用款6640.47万元[13] 财务数据更正 - 2019年预付账款更正后为7169.49万元[7] - 2019年其他应收款更正后为14229.97万元[7] - 2020年应收账款更正后为76898.95万元[9] - 2020年其他应收款更正后为12669.60万元[9] - 2021年应收账款更正后为65908.72万元[9] - 2021年其他应收款更正后为7600.67万元[9] 公司决策 - 2024年4月26日审议通过2023年度财务报表差错更正事项[14] - 2023年度财务报告对期初差错进行更正[14] 整改措施 - 针对前任控股股东资金占用采取多项整改措施[16] - 2024年未发生新的控股股东及关联方资金占用事项[16]

项目资金情况 - 2019年8 - 12月河北赵县供暖项目付款4000万元，太原水环境项目付款7482.5万元[2] - 截止2023年12月31日两项目累计付款11482.5万元，累计回款5045.5万元，未回款6437万元[3] 资金收回与转让 - 2024年4月23日收回前任控股股东涉嫌占用资金6640.47万元[11] - 2024年4月转让赵县中机国能热源有限公司债权4329.72万元给兰石所[10] 财务更正 - 2019 - 2022年度报告有应收账款与其他应收款调整更正[5][6][7] - 2024年4月26日董事会审议通过2023年度财务报表差错更正事项[12] 债权清偿 - 2024年4月国机重工代中机茂名偿还债权1899.9万元并清偿到期债务410.85万元[10]

审计事项 - 监事会认可董事会对2024年度上期非标事项在本期消除的专项说明[1] - 上期审计报告中强调事项段所述相关事项已消除[1] 监督职责 - 监事会将继续履行对公司的监督管理职责[1] 日期信息 - 说明日期为2025年4月21日[3]

证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：2025-010 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年年度股东大会 召开的日期时间：2025 年 5 月 15 日 15 点 召开地点：上海市金山区吕巷镇荣昌路 505 号 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年5月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 15 日 至 2025 年 5 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间 ...

业绩总结 - 2024年度归母净利润 - 88,400,574.69元[4] - 年初未分配利润 - 128,341,169.72元[4] - 可供股东分配利润 - 216,741,744.41元[4] 利润分配 - 2024年度拟不进行利润分配[2] - 方案需经2024年年度股东大会审议[3][11]

业绩数据 - 2024年营业收入67538.65万元，较上一年度下降39.45%[9] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 8840.06万元[9] 异常波动 - 2025年4月16 - 18日公司股票涨幅偏离值累计超20%[2][4][10] 股权变动 - 2025年4月17日公告控股股东变更，国机资产6000万股过户[6][11] 资产收购 - 2025年4月17日公告拟现金收购蓝亚检测100%股权、中国空分51%股权[7][11]

公司基本信息 - 公司于2011年6月22日在上海证券交易所上市，首次发行8000万股[3] - 公司注册资本为354,528,198元[6] - 2008年12月18日由有限责任公司变更为股份有限公司，发起人认购200,000,000股[10] 股份相关 - 首次公开发行后股份总数为32,000万股，中国机械工业集团持股57.76%[11] - 公开配股后股份总数为354,528,198股，社会公众股持股100%[11] - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[12] - 收购股份合计不超已发行股份10%，三年内转让或注销[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[19] - 董事、高管所持股份上市一年内不得转让[19] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[19] - 特定人员6个月内买卖股份收益归公司[19] - 公开发行前股份上市一年内不得转让[18] 股东权益与决策 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[25] - 审计委员会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[26] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超总资产30%事项[33] - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%等情况须股东会审议[34] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[36] - 单独或合并持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[36] - 董事会收到提议后十日内反馈[39][41] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超总资产30%需特别决议通过[57] - 董事会等可公开征集股东投票权[58] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[58] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[77] - 董事会决定成交金额低于净资产50%的投资等事宜，募集资金投资需股东会批准[79] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[81] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[81] - 董事会临时会议提前五日通知[82] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[82] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[82] 独立董事与委员会 - 特定人员不得担任独立董事[88] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[90] - 审计委员会成员3至5名，其中独立董事3名[96] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[97] - 战略与可持续发展委员会由5名董事组成[99] 管理层与利润分配 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[105] - 公司在会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露中报[113] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[113] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[115] - 股东会对利润分配决议或董事会制定方案后，两个月内完成派发[116] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[116] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[117] - 每次分配股票股利每十股不少于一股[119] - 期末资产负债率超70%可不分现金红利[119] 其他 - 会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不续聘提前15日通知[126] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[133] - 公司合并10日内通知债权人，30日内公告[133] - 公司分立或减资10日内通知债权人，30日内公告[134] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保[134] - 法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，减资后不得分配利润[136] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[139] - 公司出现解散事由应10日内公示[139] - 特定解散情形15日内成立清算组[139] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[140] - 债权人申报债权时间[140] - 控股股东定义[149] - 本章程自2024年年度股东大会审议通过之日起生效[151]