重大资产重组方案变更 - 公司拟变更重大资产重组方案 将原计划收购蓝亚检测100%股权和中国空分51%股权 调整为仅以现金方式收购中国浦发所持有的中国空分51%股权 [1][3] - 方案变更旨在优化公司资产结构 支持工程业务强链补链 推动向能源装备整体解决方案服务商转型 并进一步改善经营状况 [3] - 与变更前方案相比 本次交易事项减少了交易标的 [3] 公司业务概况 - 公司主营业务为石油石化、新能源专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油石化设备的质量性能检验检测服务 [3] - 主要产品和服务包括换热器、空冷器、原油生产分离处理设备、纤维液膜分离技术及成套设置、膜分离技术及产品、球罐、塔器、容器、石油钻采技术设备、检验检测服务等 [3] - 产品主要用于石油、化工、电力、船舶、轻工食品、制药、纺织等行业 [3] 公司近期财务表现 - 今年前三季度公司实现营业收入5.89亿元 同比增长18.02% [3][4] - 前三季度实现归属于上市公司股东的净利润3330.98万元 [3][4] - 第三季度单季营业收入为1.77亿元 同比增长12.05% [4] - 第三季度单季归属于上市公司股东的净利润为1236.35万元 [4] - 前三季度经营活动产生的现金流量净额为2480.25万元 同比下降79.26% [4]

重大资产重组方案变更 - 公司拟变更重大资产重组方案，将原计划收购蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权，调整为仅以现金方式收购中国浦发持有的中国空分51%股权 [2][4] - 方案变更旨在优化公司资产结构，支持工程业务强链补链，推动公司向能源装备整体解决方案服务商转型，并进一步改善经营状况 [4] - 与变更前方案相比，本次交易减少了交易标的 [4] 公司主营业务 - 公司主要从事石油石化、新能源专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油石化设备的质量性能检验检测服务 [5] - 主要产品和服务包括换热器、空冷器、原油生产分离处理设备、纤维液膜分离技术及成套设置、膜分离技术及产品、球罐、塔器、容器、石油钻采技术设备、检验检测服务等 [5] - 产品广泛应用于石油、化工、电力、船舶、轻工食品、制药、纺织等行业 [5] 近期财务表现 - 公司前三季度实现营业收入5.89亿元，同比增长18.02% [6][8] - 公司前三季度实现归属于上市公司股东的净利润3330.98万元 [6][8] - 本报告期（第三季度）营业收入为1.77亿元，同比增长12.05% [8] - 本报告期（第三季度）归属于上市公司股东的净利润为1236.35万元 [8] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为2480.25万元，同比下降79.26% [8]

监管处罚事件 - 公司前任控股股东中国能源工程集团有限公司及董事长刘斌因未配合披露关联方及关联交易、非经营性占用上市公司资金收到甘肃证监局警示函 [1][2][3] - 公司及时任董事长段玉林、副总经理周春平因未披露关联方及非经营性资金占用等问题被采取出具警示函的行政监管措施 [1][5][6] - 2019年及2020年未披露的关联交易金额分别为4476.43万元和7236万元 [2][5] - 2019年8月及12月支付给关联供应商的4700万元采购款在2019年8月至2020年6月期间被中国能源工程实际使用构成非经营性资金占用 [3][6] - 所有相关责任方均被记入证券期货市场诚信档案 [1][4][6] 公司重大资产重组调整 - 公司调整重大资产重组方案将原计划收购机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司100%股权及中国空分工程有限公司51%股权变更为仅收购中国空分工程有限公司51%股权 [7] - 方案变更旨在优化公司资产结构支持工程业务强链补链推动向能源装备整体解决方案服务商转型 [7] - 此次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市且不会导致公司控制权变更 [7] 公司近期经营业绩 - 公司2025年前三季度营业收入为5.89亿元同比增长18.02%归母净利润为3330.98万元同比增长260.93% [7] - 公司2025年第三季度营业收入为1.77亿元同比上升12.0%归母净利润自去年同期亏损1101万元扭亏为盈利1236万元 [7] - 公司2025年前三季度扣非归母净利润为2527.17万元同比增长197.65%第三季度扣非归母净利润自去年同期亏损1383万元扭亏为盈利1003万元 [7]

公司基本情况 - 公司成立于2001年4月30日，于2011年6月22日在上海证券交易所上市，注册及办公地址位于甘肃省兰州市 [1] - 公司是国内石油石化专用设备领域的重要企业，具备全产业链服务能力，主要从事石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及质量性能检验检测服务 [1] - 公司所属申万行业为机械设备 - 专用设备 - 能源及重型设备，涉及小盘、页岩气、油气勘探、核聚变、超导概念、核电等概念板块 [1] 经营业绩表现 - 2025年三季度营业收入为5.89亿元，在行业58家公司中排名第36位，低于行业平均数32.26亿元和中位数8.77亿元 [2] - 2025年三季度净利润为3353.98万元，在行业中排名第43位，低于行业平均数2.68亿元和中位数7399.3万元 [2] - 行业领先企业中创智领营收307.45亿元，净利润37.05亿元；振华重工营收260.07亿元；天地科技净利润35.25亿元 [2] 财务指标分析 - 2025年三季度资产负债率为47.46%，高于行业平均的46.18%，去年同期为42.62% [3] - 2025年三季度毛利率为25.76%，低于行业平均的26.77%，但相比去年同期的15.26%有显著提升 [3] 股权结构与股东情况 - 控股股东为中国浦发机械工业股份有限公司，实际控制人为中国机械工业集团有限公司 [4] - 截至2025年9月30日，A股股东户数为2.47万，较上期减少8.48%；户均持有流通A股数量为1.43万，较上期增加9.26% [5] - 十大流通股东中，华夏行业景气混合A（003567）为新进第五大流通股东，持股1047.48万股；华夏卓越成长混合A（024928）为新进第十大流通股东，持股263.67万股 [5] 管理层信息 - 董事长王健，1975年出生，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师，拥有丰富的财务和管理经验 [4] - 王健曾任中设江苏机电财务部副经理、经理，苏美达集团资产财务部副总经理兼苏美达机电财务总监等职，现任公司董事、总经理及苏美达资本董事 [4]

重大资产重组方案变更 - 公司变更重大资产购买方案，计划仅以现金收购中国空分工程有限公司51%股权，不再收购机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司100%股权 [2] - 变更后的交易预计仍构成重大资产重组，但不构成重组上市，且不会导致公司控制权变更 [3] - 初始方案于4月16日披露，拟同时收购蓝亚检测100%股权和中国空分51%股权，资金来源主要为自有或自筹资金 [4] 交易方案变更原因与标的公司背景 - 公司解释变更原因为审慎研究后对方案进行优化调整，旨在优化资产结构，支持工程业务强链补链，推动向能源装备整体解决方案服务商转型 [5] - 交易变更可能与交易标的股权质押有关，中国浦发所持蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权已被质押并被上海金融法院冻结 [5] - 中国空分成立于1981年，注册资本5000万元，业务涉及工业气体制备、天然气液化等工程设计咨询和工程总承包 [4] - 蓝亚检测成立于2014年，注册资本3000万元，业务集中于石油、化工等领域的设备性能检测和特种设备检验 [4] - 截至10月31日，中国空分51%股权已获质押权人同意解除质押，相关方正就交易细节进行磋商 [6] 公司治理与监管处罚 - 公司及前任控股股东中国能源工程集团有限公司等收到甘肃证监局警示函，涉及关联交易信披违规及非经营性资金占用 [3][7] - 违规行为包括未披露由控股股东实际控制的关联方江苏恩高在2019年、2020年的关联交易，金额分别为4476.43万元和7236万元 [7] - 控股股东在2019年8月至2020年6月期间实际使用了公司向关联供应商支付的4700万元中的部分款项，构成非经营性资金占用 [7] - 中国能源董事长刘斌、公司时任董事长段玉林、合同起草负责人周春平对违规行为负有主要责任，均被采取监管措施并记入诚信档案 [7][8][9] 控股权变更与近期业绩 - 苏美达于今年4月通过非公开协议转让方式，以4.03亿元总价款收购公司16.92%股份，交易完成后持股比例达21.72%，成为新任控股股东 [10][11] - 市场曾将此视为“绩优生”并购“绩差生”，苏美达此前曾提及收购蓝亚检测和中国空分是公司未来稳健经营的基础 [11] - 公司2025年前三季度实现营业收入5.89亿元，归母净利润3330.98万元 [12] - 公司在2021年至2024年期间连续四年净利润处于亏损状态 [12]

监管处罚 - 公司因信息披露和规范运作违规收到上海证券交易所监管措施 [1] - 违规行为涉及未披露关联方及关联交易以及未披露关联方非经营性资金占用 [1][2] - 交易所对公司、原控股股东及相关责任人予以通报批评并记入诚信档案 [3] 关联交易违规 - 公司未在2019年和2020年年报中披露关联方江苏恩高及其关联交易 [1] - 2019年关联交易金额为4476.43万元，2020年关联交易金额为7236万元 [1] - 原控股股东中国能源未履行主动告知义务 [2] 资金占用违规 - 2019年公司向关联供应商支付4700万元采购款，资金在2019年8月至2020年6月期间被中国能源实际使用 [2] - 该事项构成关联方非经营性资金占用且未在相应年度报告中披露 [2] - 公司因此在2024年4月进行前期会计差错更正 [2] 会计差错更正影响 - 2019年度调减总资产97.6万元，占更正前总资产的0.03%，调减归母净资产97.6万元，占更正前归母净资产的0.06%，调减归母净利润132.05万元，占更正前归母净利润的3.64% [2] - 2020年度调增归母净利润132.05万元，占更正前归母净利润的7.14% [2] 相关责任人 - 原控股股东中国能源时任董事长刘斌因知悉情况并安排合同签订和资金划转被认定负主要责任 [2] - 公司时任董事长段玉林作为信息披露首要责任人负主要责任 [2] - 公司时任副总经理周春平作为具体负责相关合同起草的管理人员负主要责任 [2]

资产重组方案调整 - 公司拟对重大资产重组方案进行调整，将原计划同时收购两家公司股权变更为仅以现金方式收购中国浦发机械工业股份有限公司所持有的中国空分工程有限公司51%股权 [1] - 对比今年4月发布的原方案，新方案不再收购机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司100%股权，收购范围收缩 [1] - 方案调整是公司审慎研究后的决策，已聘请财务顾问、审计、评估及法律机构对标的资产开展全面尽职调查 [1] 标的公司概况 - 中国空分工程有限公司是由原中国空分设备公司整体改制、多元股权组成的股份制企业，创建于1981年，已有40多年发展历史 [1] - 中国空分是一家以技术为核心，工程设计、咨询和工程总承包业务并举的专业工程公司 [1] - 公司业务领域涉及工业气体制备、天然气液化、低温液体贮运、环保工程和废水深度处理回用、化工工程和能源综合回收利用、自动化控制等 [1] 交易影响与后续安排 - 重组方案变更后将有效优化公司资产结构，支持公司工程业务强链补链，推动公司向能源装备整体解决方案服务商转型，进一步改善上市公司经营状况 [2] - 公司已与交易对方签署《股权转让意向协议》，具体的交易方案、定价等核心条款仍需进一步协商 [2]

监管处罚事件 - 公司于2025年10月31日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下发的两份警示函 [1] - 警示函涉及公司关联方中国能源工程集团有限公司及其负责人刘斌 [1] - 警示函亦涉及公司本身及负责人段玉林、周春平 [1] 关联方违规问题 - 中国能源工程集团有限公司及刘斌未配合公司披露关联方及关联交易 [1] - 中国能源工程集团有限公司存在非经营性占用上市公司资金的行为 [1]

违规情况 - 2019 - 2020年未按规定披露与江苏恩高关联交易，涉及金额4476.43万、7236万元[1][3] - 2019年8 - 12月支付采购款4700万元，2019.8 - 2020.6被时任控股股东使用[2][4] 处理措施 - 2025年10月31日收《警示函》，30日内报书面整改报告[1][3][5] - 不服监管可60日申请复议或6个月起诉[3][6] 资金回收 - 2024年4月23日成功收回被占用资金[6]

业绩 - 2025年第三季度营收同比增长[6] - 当前毛利率同比显著提升[3] 业务 - 海外市场业务贡献快速提升[7] - 在光热等领域获标志性订单[7] 研发 - 氢能储运装置研发项目在研[5] - 深海油气处理技术研发按计划推进[5] 战略 - 继续深化国际化战略[7] - 与中机集团内企业协同出海[7]