证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：2025-020 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 5 月 15 日 (二)股东大会召开的地点：上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 345 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 128,347,767 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 36.2024 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式表决， 现场会议由王健先生主持。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司 章程 ...

北京海润天睿律师事务所 关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5&9&10&13&17 层 邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受甘肃蓝科石化高新装备股份 有限公司（以下简称"公司"）的聘请，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，指派本所律师对公司 2024 年年度股东大会（以下 简称"本次股东大会"或"大会"）进行见证，并就本次股 ...

公司股价及股东情况 - 5月6日收盘价为7.01元，上涨1.74%，市净率2.00，总市值24.85亿元 [1] - 截至2025年3月31日股东户数30152户，较上次减少4483户，户均持股市值35.28万元，户均持股数量2.76万股 [1] 公司主营业务及产品 - 主营业务为石油石化、新能源专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务及质量性能检验检测服务 [2] - 主要产品包括各类换热器、蒸发器、冷凝器、空冷器、分离处理设备、球罐、塔器、容器等 [2] - 拥有石油钻机成套技术产品、石油钻采装备及工具综合试验成套技术等 [2] 公司技术实力及行业地位 - 累计为国家贡献科技成果1181多项，包括国家发明奖3项、国家科技进步奖4项等 [2] - 获得国家级新产品和国家火炬计划产品22项 [2] - 拥有授权专利334项，其中发明专利79项，实用新型专利219项，软件著作权37项 [2] - 主持和组织编制石油化工设备行业国家和行业标准80余类430余项 [2] 公司最新业绩表现 - 2025年一季度营业收入1.29亿元，同比增长35.83% [3] - 净利润648.43万元，同比增长194.53% [3] - 销售毛利率26.57% [3] 行业估值比较 - 公司PE(TTM)-33.11，PE(静)-28.11，低于行业平均59.87/70.40和行业中值47.75/47.02 [3] - 公司市净率2.00，低于行业平均4.14和行业中值2.98 [3] - 公司总市值24.85亿元，低于行业平均59.94亿元和行业中值39.12亿元 [3]

文章核心观点 蓝科高新召开业绩说明会交流经营成果与资产重组事项，2024年业绩亏损但减亏，2025年一季度扭亏为盈，同时推进控股股东变更、资产重组等工作以提升竞争力 [1][2][3] 经营业绩 - 2024年公司实现营业收入6.75亿元，归属于上市公司股东的净利润-8840.06万元，同比减亏5121.73万元 [1] - 2025年一季度公司实现营业收入1.29亿元，同比增长35.83%，归属于上市公司股东的净利润648.43万元，同比扭亏为盈 [1] - 一季度业绩同比扭亏得益于新签订单交付、市场需求恢复、加强应收账款催收、生产效率提升和成本控制优化，受益于能源行业投资复苏和新能源设备市场扩展 [1] 控股股东拟变更事项 - 4月16日晚公司公告，控股股东中国浦发与第一大股东国机资产签署协议，国机资产不再委托中国浦发行使其持有公司7813.07万股所代表的表决权 [2] - 国机资产拟通过非公开协议转让方式将持有的公司6000万股股份转让给苏美达，约占公司总股本的16.92%，转让价格为6.71元/股，交易总价款为4.03亿元 [2] - 表决权委托解除及协议转让完成后，苏美达将直接持有蓝科高新7700万股，约占公司总股本21.72%，成为公司控股股东，国机集团仍为公司实际控制人 [2] 资产重组事项 - 公司未来将推动与苏美达在能源装备等业务方面建立长期合作，实现强链补链，拓展海外市场 [3] - 公司拟以现金方式收购中国浦发所持有的蓝亚检测100%股权、中国空分51%股权 [3] - 并购蓝亚检测与中国空分有助于增强公司“产品、工程、服务”三大业务板块核心竞争力，形成整体解决方案能力，深耕相关领域打造新质生产力和核心竞争力 [3]

会议召开情况 - 2024年召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，共3次股东大会[9][13][26] - 2024年召开7次董事会，2次现场、1次通讯、4次现场结合通讯召开[14] - 2024年监事会召开6次会议[25] 公司治理结构 - 2024年董事会由九名董事组成，含三名独立董事[9] - 2024年监事会由五名监事组成，含两名职工监事[10] 业绩数据 - 2024年新签合同额127,718.06万元，营业收入675,386,493.84元，同比下降39.45%[36][54] - 2024年归属于上市公司股东的净利润 - 88,400,574.69元，同比减亏51,217,313.37元[36] - 2024年营业利润 - 95,656,515.34元，2023年为 - 121,423,344.85元[39] - 2024年基本每股收益 - 0.25元/股，2023年为 - 0.39元/股[39] - 2024年末资本公积1,039,854,709.01元，较2023年末增长4.30%[42] - 2024年末应收票据70,907,399.86元，较期初减少48.47%[46] - 2024年末预付账款44,992,876.49元，较期初增加44.56%[46] - 2024年末其他流动资产18,939,292.85元，较期初增加1673.61%[46] - 2024年度营业成本为585,343,103.34元，同比减少39.86%[55] - 2024年末加权平均净资产收益率为 - 6.97%，同比增长3.33个百分点[61] - 2024年末公司流动比率为1.45，短期偿债水平上升[62] - 2024年末公司资产负债率为44.87%，减少6.28个百分点[62] 关联交易 - 2024年与上海河图工程股份有限公司采购业务实际发生11.79万元，销售业务实际发生182.39万元[71] - 2024年与中国机械工业集团有限公司及其他控股子公司采购业务实际发生480.15万元，销售业务实际发生5514.59万元[71][72] - 预计2025年公司与关联方日常交易额为42500万元左右[73] 业务计划 - 拟与国机保理开展应收账款保理业务，融资额度不超20000万元，有效期一年[82] - 2025年度公司拟向金融机构申请不超23亿元授信额度[95] - 为子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司申请不超6亿元担保[99] 公司制度修订 - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》[132][175][178] - 不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[131]

文章核心观点 蓝科高新拟现金收购蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权，预计构成重大资产重组；同时控股股东拟变更为苏美达，均属国机集团旗下资产架构调整，且蓝科高新近年连续亏损 [1][6][7] 重大资产重组 - 蓝科高新拟现金收购蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权，预计构成重大资产重组但不构成重组上市，不涉及发行股份和控制权变更 [1] - 交易对方中国浦发与蓝科高新同属国机集团控制，本次交易构成关联交易 [2] - 蓝科高新将组织中介开展尽职调查，完成审计和评估后签署正式协议 [1] - 蓝科高新主营石油、石化相关业务，蓝亚检测从事设备检测等业务，中国空分是专业工程公司，业务有相关性，整合利于提高公司核心竞争力 [5] - 本次交易尚处筹划阶段，具体方案待协商确定，需履行决策和审批程序，存在重大不确定性 [5] 控股股东拟变更 - 中国浦发与国机资产解除表决权委托协议，国机资产拟以4.03亿元将6000万股股份转让给苏美达，占总股本16.92% [6] - 表决权委托解除及协议转让完成后，苏美达将直接持有7700万股，占总股本21.72%，成为控股股东，实际控制人仍为国机集团 [6] - 苏美达称蓝科高新与自身工程板块有协同作用，交易对公司治理和经营无重大影响 [6] 财务情况 - 2022 - 2024年蓝科高新均亏损，扣非后归母净利润分别为 -2.13亿元、 -1.39亿元及 -1.01亿元 [7] - 2024年营业收入6.75亿元，较2023年减少39.45%；扣除相关收入后营业收入6.50亿元，较2023年减少41.17% [8] - 2024年归属于上市公司股东净利润 -8840.06万元，扣除非经常性损益净利润 -1.01亿元 [8] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.49亿元，较2023年增长172.86% [8] - 2024年末归属于上市公司股东净资产12.37亿元，较2023年末减少3.73%；总资产22.68亿元，较2023年末减少14.59% [8] 股权交易价格 - 2024年10月苏美达受让蓝科高新4.80%股权，转让价5.09元/股，此次转让价6.71元/股较上次高出约三成 [9]

重大资产重组 - 公司拟以现金方式收购中国浦发持有的蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市 不涉及发行股份且不会导致控制权变更 [2] - 交易对方中国浦发与公司同为国机集团控制企业 构成关联交易 [6] - 标的公司蓝亚检测主营石油化工设备检测业务 中国空分专注工业气体及环保工程领域 业务与公司存在协同性 [8] - 交易完成后将形成能源装备领域"设计-制造-施工总承包-运维检测"全链条服务能力 [8] 控股股东变更 - 公司第一大股东国机资产解除对中国浦发的表决权委托 同时将16.92%股份(6000万股)以6.71元/股转让给苏美达 总价4.03亿元 [10] - 苏美达受让后持股比例达21.72% 成为新控股股东 但实际控制人仍为国机集团 [10] - 此次股权转让价格较2024年10月中国浦发转让价(5.09元/股)溢价约32% [13] 财务表现 - 公司连续三年亏损 2022-2024年扣非净利润分别为-2.13亿元、-1.39亿元、-1.01亿元 [12] - 2024年营业收入6.75亿元同比下滑39.45% 但2025年Q1实现扭亏 归母净利润648.43万元 [13] - 2024年末总资产22.68亿元较上年减少14.59% 经营活动现金流1.49亿元同比增长172.86% [13]

项目资金情况 - 2019年8 - 12月河北赵县供暖项目付款4000万元，太原水环境项目付款7482.5万元[2] - 截止2023年12月31日两项目累计付款11482.5万元，累计回款5045.5万元，未回款6437万元[3] 资金收回与转让 - 2024年4月23日收回前任控股股东涉嫌占用资金6640.47万元[11] - 2024年4月转让赵县中机国能热源有限公司债权4329.72万元给兰石所[10] 财务更正 - 2019 - 2022年度报告有应收账款与其他应收款调整更正[5][6][7] - 2024年4月26日董事会审议通过2023年度财务报表差错更正事项[12] 债权清偿 - 2024年4月国机重工代中机茂名偿还债权1899.9万元并清偿到期债务410.85万元[10]

业绩总结 - 2019 - 2023年两项目累计对外付款11482.5万元，累计回款5045.5万元，累计未回款6437万元[5] - 2020年度项目毛利622.69万元作为资金占用费分类为其他业务收入[6] - 2024年4月23日累计收回资金占用款6640.47万元[13] 财务数据更正 - 2019年预付账款更正后为7169.49万元[7] - 2019年其他应收款更正后为14229.97万元[7] - 2020年应收账款更正后为76898.95万元[9] - 2020年其他应收款更正后为12669.60万元[9] - 2021年应收账款更正后为65908.72万元[9] - 2021年其他应收款更正后为7600.67万元[9] 公司决策 - 2024年4月26日审议通过2023年度财务报表差错更正事项[14] - 2023年度财务报告对期初差错进行更正[14] 整改措施 - 针对前任控股股东资金占用采取多项整改措施[16] - 2024年未发生新的控股股东及关联方资金占用事项[16]

审计事项 - 监事会认可董事会对2024年度上期非标事项在本期消除的专项说明[1] - 上期审计报告中强调事项段所述相关事项已消除[1] 监督职责 - 监事会将继续履行对公司的监督管理职责[1] 日期信息 - 说明日期为2025年4月21日[3]