公司基本信息 - 公司于2005年6月11日注册登记，统一社会信用代码915100007758164357[6] - 发起人为四川新华出版发行集团等6家公司[6] - 注册名称中文为新华文轩出版传媒股份有限公司，英文为XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.[7] - 住所位于四川省成都市锦江区三色路238号新华之星A座[7] - 董事长为法定代表人，是永久存续的（上市）股份有限公司[8][12] 资本募集与股本结构 - 2007年发行H股实际募集资金港币23.302138亿元，折合人民币22.7977455373亿元，扣除费用后净额为人民币21.0996999482亿元，注册资本4.01761亿元[22] - 2016年首次公开发行A股实际募集资金人民币7.028152亿元，扣除费用后净额为人民币6.4517509806亿元，注册资本0.9871亿元[22] - 公司成立时可发行普通股总数为7.3337亿股，向发起人发行7.3337亿股，占比100%；四川新华出版发行集团持股6.300315亿股，占比85.909%[23] - 首次公开发行H股4.01761亿股，完成后普通股为11.35131亿股；四川新华出版发行集团持股5.92809525亿股，占比52.224%[24] - 首次公开发行A股9871万股，完成后普通股为12.33841亿股；四川新华出版发行集团持股5.92809525亿股，占比48.046%；H股股东持股4.419371亿股，占比35.818%[25] - 公司注册资本为人民币1,233,841,000.00元，实收资本也为人民币1,233,841,000.00元[27] 股份相关规定 - 股东会可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[26] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[36] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[36] - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后6个月内不得转让[42] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[47] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决违法可在60日内请求撤销[49] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼或直接诉讼[52][53] - 股东会可决定公司发展战略和规划、董事选举及报酬等多项职权，可授权董事会对发行公司债券作出决议[60][61] - 公司1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[62] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结之后的6个月内举行[63] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[117] - 董事会中应有1名职工代表董事，外部董事应占二分之一以上，独立非执行董事不少于3名，占比不得低于三分之一[119] - 董事会每年至少召开4次会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[130] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内向监管机构报送年度财报，并在3个月内公开披露；半年度财报在6个月结束2个月内报送并披露；季度财报在3个月和9个月结束1个月内报送[181] - 公司分配税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[186] - 除特殊情况，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[195] - 公司无特殊情况利润分配时，现金分红在当次利润分配中占比最低达80%；有特殊情况时占比最低达40%[195]

股本与参会情况 - 公司已发行股本总额为1,233,841,000股[4] - 出席临时股东大会股东和代理人持股774,482,705股，占比62.770058%[4] - 出席临时股东大会股东（含代理人）125人，A股124人，H股1人[5] 股份占比 - A股股东（含代理人）持股占比55.896027%，H股占比6.874031%[5] 人员情况 - 公司在任董事8人，列席7人；在任监事6人，列席5人[6] 议案审批 - 公司章程修订等多项议案获通过，各议案赞成比例不同[7][8] 制度变更 - 2025年12月23日起取消监事会，废止现行监事会议事规则[11]

公司治理与董事会动态 - 新华文轩于12月23日发布公告，宣布其第五届董事会召开了2025年第八次会议 [1] - 董事会会议审议通过了包括《关于修订本公司的议案》在内的多项议案 [1]

公司治理结构变更 - 新华文轩于12月23日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会审议通过了《关于修订本公司暨取消监事会的议案》 [1] - 此次会议通过了多项议案 [1]

新华文轩出版传媒股份有限公司 董事会审计委员会工作条例 第三条 本条例适用于本委员会及本条例中涉及 的有关人员和部门。 第四条 公司应当为委员会提供必要的工作条件， 配备专门人员或者机构承担委员会的工作联络、会议组 —1— 织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责 时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第一章 总则 第一条 为健全新华文轩出版传媒股份有限公司 法人治理结构，提高董事会工作效率和决策水平，建立 和规范公司审计与风险管理等工作的制度和程序，根据 《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、监管规 则以及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（公司 章程）的有关规定，制定本条例。 第二条 董事会审计委员会（委员会）是董事会的 专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向 董事会负责并报告工作。相关事项需提交党委会前置研 究的，应按规定履行党委会前置研究相关程序。 第二章 成员 第五条 委员会须由公司董事会从非执行董事中 委任，成员不得在公司担任高级管理人员。委员会由不 少于三名成员组成， ...

定期报告披露 - 年度报告须在股东周年大会召开日期至少21天前，会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[10] - 年度业绩公告须在会计年度结束后3个月内公开披露[10] - 中期报告须在会计年度前6个月结束之日起2个月内编制完成并披露[11] 临时报告披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等情况需披露[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] 交易披露 - 上交所交易达到相关标准应披露，如资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[16] - 联交所交易百分比率任一达到5%需披露，如资产比率、盈利比率等[17] - 公司签署日常交易合同，涉及特定事项合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[19] 其他披露 - 提供担保交易事项需提交审议并及时披露，被担保人未还款等情形需再披露[20] - 财务资助交易事项需提交审议并及时披露[20] - 业绩预告应在会计年度结束后一个月内进行，半年度应在结束后15日内进行[21] 披露原则与要求 - 信息披露应遵循真实性、及时性、准确性等原则[5][7] - 信息披露应从严遵照境内外监管机构规定，保证同时满足境内外要求[8] - 公司信息披露采用中文和英文文本，境内用中文，境外中英文同时发布，歧义以中文为准[39] 内部职责与流程 - 定期报告财务信息需审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[29] - 公司各机构负责人等应确保重大信息及时通报给董事会秘书或办公室[42] - 审计委员会监督董事及高管信息披露职责履行，发现问题调查并提处理建议[44]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 大股东股份或控制情况变化属内幕信息[7] - 大股东5%以上股份被质押等属内幕信息[8] 财务影响信息 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[11] 内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息登记管理，董事长为主要责任人[3] - 内幕信息知情人应做好保密工作[3] - 公司应尽快披露内幕信息[14] 档案与备忘录 - 重大事项制作进程备忘录并报送知情人档案[14] - 知情人档案及备忘录至少保存十年[15] - 事项进程分阶段送达知情人档案[16] 年报信息报送 - 向外部报送年报信息时间和内容有要求[20] 违规处理 - 知情人违规视情节处分并报监管备案[23] - 非知情人违规提请监管处罚或法律诉讼[24] 其他 - 加强对内幕信息知情人教育培训[26] - 制度自董事会批准生效，由董事会解释修订[28][29]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事，外部董事超半数，独立非执行董事超三分之一[3] 董事会权限 - 董事会可决定支付价款不超公司净资产10%的公司合并事项[5] - 处置固定资产预期价值与前4个月已处置价值总和超股东会最近审议资产负债表固定资产价值33%时，未经股东会批准不得处置[6] 委员会设置 - 审计委员会成员不少于3名，独立非执行董事占多数，会计专业独立非执行董事任召集人[8] - 薪酬与考核委员会至少3名董事，独立非执行董事占多数并任召集人[8] - 提名委员会至少3名董事，独立非执行董事占多数并任召集人[8] 会议规则 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行，决议过半通过[9] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[4] - 董事会审议对外担保等事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[6] - 董事会每年至少开4次定期会，约季度一次，含半年度和年度会[14] - 半年度会在会计年度前6个月结束后2个月内或适当时间召开[14] - 年度会在会计年度结束后3个月内召开，保证年度股东会6个月内召开[15] - 董事会定期会提前14日书面通知董事[20] - 代表10%以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议等，董事长10日内召集临时会[15][16] - 书面提议临时会应载明相关事项，提案属董事会职权范围[17] - 董事长提前5日书面通知董事开临时会，紧急情况除外[17] - 四分之一以上董事等认为资料问题可联名提延期，董事会应采纳[18] - 定期会变更通知提前3日发，不足3日会议顺延或需全体与会董事认可[19] 董事履职 - 董事连续两次未出席且未委托出席会议，董事会建议股东会撤换[21] 表决规则 - 董事会会议逐项表决，一董事一票，可举手或投票[24] - 独立非执行董事投反对或弃权票应说明理由[24] - 关联董事无表决权，过半数无关联董事出席可开会，决议无关联董事过半通过[25] - 董事会决议全体无关联董事过半通过，矛盾决议以时间在后为准[25] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[26] 档案保存 - 董事会会议记录和档案保存至少10年，由董事会秘书负责[29] 责任与生效 - 董事对决议担责，表决异议并记录可免责[31] - 规则经股东会批准生效，修订由股东会特别决议审议[33]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[7] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超过投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证[10][11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入或因支付困难投入募投项目，应在6个月内置换[13] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超十二个月，闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[14][16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，使用情况年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于净额5%，使用情况定期报告披露[17] - 募投项目全部完成后，节余资金在净额10%以上，需股东会审议通过[17] 募投项目变更 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[20] 资金使用监督 - 公司会计部门设台账，内部审计机构至少每半年检查一次[23] - 公司董事会每半年度核查进展，编制、审议并披露《专项报告》[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次，年度结束出具专项核查报告[24] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告，与年报一并披露[24]

管理原则与责任人 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3] - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董秘负责组织协调[5] 工作职责与规划 - 投资者关系管理职责含拟定制度、组织沟通等[6] - 董秘规划统筹下一年度投资者关系管理工作[7] 信息披露与沟通 - 公司严格按规披露信息，遇突发事件及时披露[8] - 与投资者沟通内容包括发展战略等信息[9] 工作渠道与会议 - 通过多渠道开展投资者关系管理工作[10] - 特定情形及定期报告披露后召开说明会[13] 档案与人员管理 - 投资者关系管理档案保存不少于3年[14] - 相关人员不得透露未公开信息并参加培训[14][16] 制度生效与解释 - 本制度自董事会批准生效，由董事会解释修订[19]