新华文轩出版传媒股份有限公司章程 本章程根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（《证券法》）、《企业国有资产法》《企业国有 资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》《关 于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（《意 见》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（《章程指引》）、 《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》（《独董 管理办法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》（《监管指引 8 号》）、《境内企业境外发行 证券和上市管理试行办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》 （《上交所上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （《联交所上市规则》，与《上交所上市规则》合称《上市规则》） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 制定。 —1— | | | | 第二章 | 经营宗旨和范围 6 | | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份和注册资本 8 | | | 第四章 | 减资和购回股份 13 | | | 第五章 | 股票和股东名册 15 | ...

股东会审议事项 - 审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须审议通过[9] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须审议通过[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须审议通过[9] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保须审议通过[9] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超过5000万元的担保须审议通过[9] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议通过[9] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[42] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[12] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发通知[18] - 董事会不同意或10日内未反馈，提议股东可向审计委员会提议[18] - 审计委员会同意召开，需在收到请求5日内发通知[18] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持股东会[18] - 召开股东周年大会，需于会议召开21日前公告通知[22] - 召开临时股东会，需于会议召开15日前公告通知[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[23] - 因特殊原因延期或取消股东会，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[25] 股东权利与义务 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开请求委托代为出席股东会并行使权利[26] - 表决代理委托书至少在有关会议召开前24小时备置于指定地方[28] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[31][32] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名非由职工代表担任的董事候选人，需在股东会召开10日以前将提案递交董事会[33] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[41] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[47] 股东会表决规则 - 股东会对董事会普通决议事项授权，需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过；特别决议事项授权，需三分之二以上通过[9] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[40] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[40] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[45] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票[45] 其他规定 - 关于每项议案，登记发言人数一般不超过10人，每一位股东发言不超过两次[39] - 公司有2位或2位以上副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事长主持股东会[36] - 股东会决议应根据规定及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[48] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[50][51] - 本规则自公司股东会批准之日起生效，由董事会负责解释，修订需股东会特别决议审议通过[54]

委员会构成与会议 - 委员会由不少于三名董事组成，独立非执行董事占大多数[5] - 每年至少召开一次会议，三分之二以上委员出席构成法定人数[15] 委员会职责 - 制订董事、高级管理人员考核标准并考核[7] - 每年对公司整体薪酬与绩效体系评估检讨[8] - 就董事、高级管理人员薪酬等向董事会提建议[8] - 厘定或建议个别执行董事及高级管理人员薪酬待遇[9] - 检讨及批准董事、高级管理人员的赔偿安排[10] - 确保公司薪酬与市场有竞争力[13] - 按贡献确保执行董事、高级管理人员获公平报酬[13] 其他规定 - 获董事会授权向外获取专业意见及支付合理费用[17] - 公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料信息[16] - 委员连续2次未出席会议也未委托他人出席，董事会可撤换[16] - 会议决议需全体委员过半数通过[16] - 成员签署的书面决议视同会议通过，具同等效力[18] - 会议记录至少保存十年[18] - 条例经董事会批准生效，由董事会负责解释修订[21]

提名委员会组成 - 由不少于三名成员组成，独董占多数且含至少一名不同性别董事[5] - 委员由董事长或三分之一董事提名，董事会过半数同意选举产生[5] 委员会运作 - 每年至少检讨一次董事会架构、人数及组成[6] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[14] - 每年至少召开一次会议，可按需召开[13] 资料与记录 - 公司应提前3日提供会议相关资料信息[14] - 会议记录至少保存十年[15] 委员管理 - 连续2次未出席且未委托他人，董事会可撤换委员[15] 条例生效 - 条例自董事会批准生效，由董事会解释修订[19]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市交易1年内不得转让所持股份[4] - 董事和高管离职后半年内不得转让股份[4] - 董事和高管任期内及届满后6个月内每年转让不超25%[7] - 董事和高管所持不超1000股可一次全转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[10] 股份买卖时间限制 - 董事和高管年度业绩刊发前60日不得买卖[6] - 董事和高管季度及半年度业绩刊发前30日不得买卖[6] 大股东减持限制 - 5%以上大股东集中竞价90日减持不超1%[9] - 5%以上大股东大宗交易90日减持不超2%[9] - 5%以上大股东协议转让受让方比例不低于5%[9] 信息申报要求 - 新任董事和高管任职通过2日内申报信息[11] - 现任董事和高管信息变化或离任2日内申报[11] - 董事和最高行政人员特定事件1 - 6项发生或知悉3日内申报变动[12] - 董事和最高行政人员特定事件7 - 8项发生或知悉10日内申报变动[13] 买卖操作流程 - 董事和高管买卖股份提前5日书面通知董事会[13] - 董事会秘书收买卖计划2日内提示风险[13] - 董事和高管减持A股提前15日报告备案并公告，减持不超3个月[13] - 减持完毕或时间届满2日内报告并公告情况[14] 股份变动披露 - 董事和高管股份变动当天通知，办公室2日内披露[14] - 董事和高管股份被强制执行2日内披露[14]

北京观韬(成都) 律师事务所 GUANTAO LAW FIRM 观意字 2025SC000810 号 致:新华文轩出版传媒股份有限公司 北京观韬(成都)律师事务所(以下简称"本所")受新华文轩出版传媒股 份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派本所律师李佳雨、李佼矫列席公 司 2025年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"),并根据《中华 人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《新华文轩出版传媒股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定,对本次股东大会的召 集、召开程序、召集人资格、出席人员资格、表决程序及表决结果进行核查见证, 并出具本法律意见书。 北京观韬(成都)律师事务所 关于新华文轩出版传媒股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,未经本所同意,不得用作其他 任何目的,或由任何其他人予以引用和依赖。本所在此同意,公司可以将本法律 意见书作为公司本次股东大会公告材料,随同其他信息披露资料一并公告。基于 上述前提,本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的文件和与本次股东大会有关的事实 ...

2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2025-037 新华文轩出版传媒股份有限公司 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 125 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 124 | | 境外上市外资股股东人数（H 股） | 1 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 774,482,705 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 689,668,097 | | 境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） | 84,814,608 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 | 62.770058 | (一) 股东大会召开的时间：2025 年 12 月 23 日 (二) 股东大会召开的地点：新华之星 A 座（四川省成都市锦江区三色路 238 号） (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的 ...

证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2025-038 新华文轩出版传媒股份有限公司 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称"新华文轩""公司"或 "本公司"）第五届董事会 2025 年第八次会议于 2025 年 12 月 23 日在成 都以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于 2025 年 12 月 9 日以书面方 式发出。本次董事会应出席会议董事 8 名，实际出席会议董事 7 名，董事 长周青先生因其他事务未能出席会议，委托董事柯继铭先生代为行使表决 权，公司部分高级管理人员列席了会议。鉴于公司副董事长刘龙章先生因 其他事务未能现场出席本次会议，会议由过半数董事共同推举董事柯继铭 先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下 1 第五届董事会 2025 年第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示 董事长周青先生因其他事务未能出席会议，委托董事柯继铭先生代 为行使表决权。 一、董事会 ...

公司近期动态 - 公司于2025年12月23日在成都以现场结合通讯方式召开了第五届2025年第八次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于修订公司 <董事会审计委员会工作条例> 的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：发行业务占比87.99%，出版业务占比23.16%，其他业务占比3.73%，合并抵消数为-16.48% [1] 公司市值 - 截至新闻发稿时，公司市值为166亿元 [1]

事件概述：银河证券代销雷根资产私募产品暴雷事件 - 百亿私募上海雷根资产管理有限公司（雷根资产）因兑付危机、涉嫌集资诈骗“暴雷”，其代销机构中国银河证券股份有限公司（银河证券）成为投资者追索焦点[1] - 南京投资者蔡女士于2022年7月通过银河证券投入500万元认购“雷根添宝全天候五号二期私募证券投资基金”（雷根五号基金）440.53万份份额，该基金于2023年全面爆发兑付危机，管理人雷根资产于2024年2月因涉嫌集资诈骗被立案，实控人李金龙、李海龙等高管被采取刑事强制措施，案件于2025年11月在浦东法院开庭[1] - 据投资者名单显示，通过银河证券代销购买该私募产品的投资者多达52名，购买金额总计近一亿元[1] 银河证券在代销过程中的违规行为 - 违规为不合格投资者办理认购：在购买前，投资者蔡女士并未通过合格投资者认定，在银河证券工作人员石敏的电话指导下重新进行风险测评后才得以购买[1] - 变相承诺保本保收益：银河证券工作人员将产品描述为“大单定制的保本保息产品”，并通过指导投资者与雷根资产签署份额回购协议（承诺一年后以545万元受让份额）来确保“本金和收益安全”[3] - 实际投资与约定策略严重不符：清算报告显示，雷根五号基金资金未执行“以港股打新为主”的策略，而是层层投向其他私募基金，最终流向了上海起复投资公司管理的产品，雷根资产实控人承认起复旗下基金实为雷根的投资“通道”[4] - 因上述违规，银河证券于2023年11月30日因代销准入不审慎、托管人履职存在瑕疵、分支机构管理不到位三大问题被出具警示函；员工石敏于2024年12月12日因推介时使用不恰当言辞误导客户被出具警示函并记入诚信档案[4] 投资者索赔进展与法律分析 - 投资者蔡女士曾向江苏证监局投诉，银河证券在2023年底提出和解，承诺赔付本金的92%并承担费用，前提是蔡女士先撤回投诉，但在蔡女士撤诉后，银河证券于2024年11月明确告知不再兑现赔付承诺[6] - 北京投资者黄先生同样遭遇，于2022年8月通过银河证券APP下单1005万元（含5万元佣金）购买该产品883.81万份份额，银河证券销售人员同样提出可“谈收益”并进行保本约定，并指导其签署了由雷根资产盖章的保本补充协议[8] - 律师指出，银河证券在销售环节的过错行为与管理人的欺诈行为相结合共同导致投资者损失，在司法实践中可能被判决与管理人承担连带赔偿责任[8] - 律师进一步分析，监管处罚决定书可作为法院审查民事赔偿案件的重要参考，减轻投资者举证负担[4]；即使管理人被刑事处罚，投资者仍可向代销机构主张民事赔偿[15] 银河证券近期经营与财务表现 - 2025年前三季度，公司实现营业收入227.51亿元，同比增长44.39%；归母净利润109.68亿元，同比增长57.51%；截至报告期末，总资产达8610.93亿元，较上年度末增长16.76%[16] - 业绩增长主要得益于投资业务、经纪业务及投行业务收入全面上升：前三季度手续费及佣金净收入达72.55亿元，同比大增63.14%，其中经纪业务手续费净收入63.05亿元，同比增长71%[19] - 前三季度投资收益111.49亿元，同比增长645%[19] - 代销金融产品业务方面，2025年上半年基金销售总金额332.9亿元，销售总收入2.08亿元，占代销金融产品业务总收入的比例达88.5%[21] - 2025年上半年，公司代销金融产品业务收入3.36亿元，同比增长38.84%，净收入2.35亿元，同比增长52.6%[21]