董事会变动 - 中远海运发展提名委员会组成变动2025年7月29日生效[3] - 张雪雁和吴大器获委任为提名委员会成员[3] - 变动后提名委员会由五人组成[3] 委任依据 - 港交所规则修订要求提名委员会至少一名不同性别董事[4] - 依据细则提名委员会应由独董占多数[4] - 经董事长提名张雪雁和吴大器获委任[4] 董事会成员 - 公告刊发时董事会含执行董事、非执行董事和独董[6]

合约签署 - 2025年7月29日，海南中远海发与舟山重工签6份合约造6艘210,000载重吨级散货船，总价31.68亿元（不含税费）[2][10] - 同日，与中国船舶集团签4份合约造4艘210,000载重吨级散货船，总价21.12亿元（不含税费）[2][10] - 同日，与中远海运散货订立10艘210,000载重吨级散货船租赁协议，租赁期240个月±90天[3][11] 股权结构 - 中远海运及其联系人控制61.24亿股A股及1.01亿股H股，占公司已发行股本总额约47.16%[44] 交易性质 - 2025年重工造船合约与2024年合并计算，构成主要及关连交易[4] - 2025年中国船舶造船合约构成须予披露交易[6] - 2025年船舶租赁协议构成持续关连交易[7] 合约执行 - 2025年重工造船合约待股东大会及独立股东批准生效[18] - 2025年船舶租赁协议已生效[25] 资金安排 - 船舶合约价格按进度分五期支付，集团内部拨付不低于25%，其余银行借款和外部债务融资[15] 租金情况 - 每艘船舶交付后预期年租金约6380万元（不含税费）[26] - 2025年船舶租赁协议截至2045年12月31日各年建议年度上限约6.38亿元[26] 公司战略 - 围绕航运物流产业，专注核心业务一体化发展[31][35] - 通过交易发挥产融协同优势，提升船舶资产规模和品质[36] - 投资优质运力支持节能减排及可持续发展战略[36] - 协同产业链企业深耕“造、租、运”人民币应用场景[36]

公司人员 - 公司有执行董事张铭文先生[3] - 公司有非执行董事叶承智先生、张雪雁女士[3] - 公司有独立非执行董事邵瑞庆先生、陈国梁先生、吴大器先生[3] 委员会任职 - 张铭文任职投资战略、执行委员会[5] - 叶承智任职投资战略委员会[5] - 张雪雁任职审核、提名、投资战略委员会[5] - 邵瑞庆任职审核等五个委员会[5] - 陈国梁任职审核等五个委员会[5] - 吴大器任职薪酬等三个委员会[5] 组织架构 - 公司设立六个董事会委员会[4]

股份变动 - 2023 年 2 月 1 日至 2025 年 4 月 15 日，公司因股票期权激励计划行权发行 2,638,706 股 A 股股份，并回购及注销 219,321,500 股股份（其中 A 股 72,220,500 股，H 股 147,101,000 股）[4] - 公司总股本减少 216,682,794 股，拟相应减少注册资本人民币 216,682,794 元，减资后注册资本将由人民币 13,573,299,906 元减至人民币 13,356,617,112 元[4] - 公司首次发行 A 股 2,336,625,000 股[17] - 公司回购 75,000,000 股 H 股股份并进行注销[17] - A 股股东持有 7,932,125,000 股，占公司已发行普通股总数的 68.333%[17] - 2023 年公司定向增发 A 股 2,638,706 股用于股票期权行权，完成后公司普通股为 13,575,938,612 股[18] - 增发完成后 H 股股东持有 3,676,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 27.08%[18] 章程修订 - 公司拟取消监事会、废止《监事会议事规则》，并对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及独立董事工作细则作出修订[3] - 董事会已修订《董事会审计委员会工作细则》等多项工作细则，将与建议修订同步生效[8] - 建议修订公司章程第 1.1 条增加“职工”权益，第 1.4 条公司住所增加“临港新片区”[13] 股东权益与义务 - 公司普通股股东有权依照所持股份份额领取股利和其他形式的利益分配等多项权利[38] - 公司普通股股东需依认购股份和入股方式缴纳股款等义务[39] 股东大会与股东会 - 原第八章股东大会拟修订为第七章股东会，相关职权等规定有修订[49] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的 6 个月内举行[54] - 董事人数不足规定人数等情况，董事会应在两个月内召开临时股东大会[54] 董事会 - 公司董事会成员由五名至十九名组成[82] - 董事会设董事长一人、副董事长不超过二人[82] - 董事会中至少二名为执行董事，独立非执行董事应占董事会人数至少三分之一[82]

人员变动 - 中远海运发展非执行董事梁岩峰因退休于2025年7月29日辞任[3] - 梁岩峰辞任不影响公司运营，无公司股份或衍生权益[3] 董事会情况 - 公告刊发时董事会成员含执行董事张铭文等[5] - 公司为非香港公司，以中英文名称登记[5]

公司治理变动 - 中远海发非执行董事梁岩峰因年龄原因退休辞任 职务包括非执行董事及投资战略委员会委员 [2] - 辞任生效时间为2025年7月29日 公司于当日收到辞呈 [2]

公司重大事项 - 中远海发第七届董事会第二十九次会议于7月29日晚间审议通过《关于中远海运发展全资子公司委托青岛北海建造散货船的议案》等多项议案 [2]

公司治理结构变更 - 中远海发第七届监事会第十五次会议审议通过取消监事会的议案 [2] - 公司同时审议通过修订《公司章程》的议案 [2] - 该决议于7月29日晚间通过公告形式披露 [2]

股东会召开条件 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项需召开股东会[6] - 董事人数不足规定人数三分之二或未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形，公司应2个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司应2个月内召开临时股东会[7] 股东会召集与通知 - 过半数独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东会，董事会应10日内反馈[11] - 董事会同意召开临时股东会，将在决议后5日内发出通知[11] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[13] - 公司召开年度股东会应于会议召开20日前发出书面通知[17] - 公司召开临时股东会应于会议召开15日前发出书面通知[17] 股东提案与权利 - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可向董事会提董事候选人[17] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额1%以上的股东可在股东会召开10日前提临时提案[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[19] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] 股东会主持与程序 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举一名董事主持[33] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会主席主持，主席不能履职由过半数成员推举一名成员主持[33] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[33] - 表决前委托人出现特定情况，公司未收到书面通知则股东代理人表决仍有效[31] - 召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册验证股东资格并登记[31] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，其应列席并接受股东质询[32] - 会议主持人违反议事规则，经现场出席有表决权过半数股东同意，可继续进行会议[32] - 会议记录需由董事会秘书负责记录并保存，保存期限不少于10年[33][34] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%的事项需特别决议通过[40] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[42] - 类别股东会决议需经出席有表决权的三分之二以上股权表决通过[52] - 公司每间隔12个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[54] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划，自核准批准之日起15个月内完成，不适用类别股东表决特别程序[54] - 股东会对董事会普通决议事项授权，需出席股东所持表决权半数以上通过[59] - 股东会对董事会特别决议事项授权，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[59] 其他事项 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东向公司索取会议记录复印件，公司应在收到合理费用后7日内送出[46] - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关程序和结果的合法性出具意见并公告[46] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东及股份比例、议案表决方式及结果等[46] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[48] - 股东会通过董事选举提案，新任董事自决议通过之日起就任[48] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[36] - 股东会就利润分配和资本公积金转增股本方案决议后，董事会应在两个月内实施[62] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[62]

股本变动 - 2023年2月1日至2025年4月15日公司回购并注销219,321,500股股份（A股72,220,500股、H股147,101,000股）[1] - 2023年2月1日至2025年4月15日因股票期权激励计划行权新增2,638,706股A股股份[1] - 公司总股本减少216,682,794股，拟减少注册资本人民币216,682,794元[1] - 本次减资后公司注册资本从人民币13,573,299,906元变更为人民币13,356,617,112元[1] 章程修订 - 2025年7月29日公司审议通过取消监事会并修订《公司章程》等议案[1][4] - 《公司章程》多处条款拟修订，涉及公司住所、注册资本、股东权利义务等[8][12] 股东权益与会议 - A股股东持有79.32125亿股，占已发行普通股总数的68.333%[10][11] - 2025年4月注销股份后，H股股东持股占比26.42%，A股股东持股占比73.58%[11] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[3] 董事会与管理层 - 董事会成员由五名至十九名组成，独立董事应占至少三分之一[52] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[52] 财务与分红 - 公司在规定时间内披露各类财务报告[88] - 公司董事会须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项[90]