交易概况 - 公司拟委托舟山重工造6艘21万吨级散货船，总金额3.17亿（不含税）[2][6][10][14][15][17] - 过去12个月曾委托多家重工造船，涉及不同吨位与金额[4][5] - 舟山重工注册资本2.8亿[11] 交易细节 - 单船船价5.28亿（不含税）[6][14][17] - 资金来源为自有资金（≥25%）和银行贷款[7] - 需经股东大会审议通过[3][9] 交付与租赁 - 首艘2027年底前交付，其他2028年底前交付[19] - 租赁期240个月±90天，交付不迟于2028年底[24] - 每艘交付后预期年租金≤6380万（不含税）[24] 交易意义 - 提升船舶资产规模和质量，夯实租赁业务[23] - 贡献稳定收入现金流，提高财务稳健性[23] - 助力产业升级，支持可持续发展[23] - 协同深耕“造、租、运”人民币应用场景[23]

造船业务 - 全资子公司委托青岛北海建造4艘21万吨级散货船，合同造价21.12亿元[3] - 全资子公司委托舟山中远海运重工建造6艘21万吨级散货船[4] - 投资建造4艘9000吨级沥青船，内外贸兼营船单船造价2.015亿元含税，冰区加强船单船造价2.043亿元不含税[8] 租赁业务 - 10艘21万吨级散货船交付后长期期租给中远海运散货运输，租赁期240个月±90天，预期年租金每艘不超6380万元[6] - 4艘9000吨级沥青船交付后长期租赁约15年，日租金40250元[8] - 全资子公司开展1艘27.1万方QC - Max型LNG船售后回租业务，购买价格不超3.6069亿美元，回租期限20年[11] 公司治理 - 注册资本拟由135.73299906亿元变更为133.56617112亿元[12] - 拟取消监事会，废止《监事会议事规则》，修订《公司章程》及10项相关治理制度[12][13] - 修订《中远海运发展股份有限公司关联交易管理办法》[15] - 调整董事会专委会成员，增补张雪雁、吴大器为提名委员会委员[16] 会议相关 - 第七届董事会第二十九次会议于2025年7月29日召开[2] - 2025年第1次独立董事专门会议审议通过委托中远海运重工造船及散货船租赁业务议案[5][7] - 提请召开2025年第一次临时股东大会[17] - 报备第七届董事会第二十九次会议决议和2025年第一次独立董事专门会议决议[18] 交付时间 - 委托建造的首艘21万吨级散货船计划于2027年12月交付，其他不迟于2028年8月末，10艘散货船交付不迟于2028年12月31日[4][6]

船舶建造计划 - 公司拟通过全资子公司海南中远海发航运有限公司委托中远海运重工所属舟山中远海运重工有限公司建造6艘21万吨级纽卡斯尔型散货船 [1] - 交易总金额为31.68亿元人民币 [1] 交易结构 - 交易涉及三方：中远海发、海南海发航运（全资子公司）、中远海运重工（舟山重工母公司） [1] - 标的船舶类型为21万吨级纽卡斯尔型散货船 [1]

公司动态 - 公司拟通过全资子公司海南中远海发航运有限公司建造6艘21万吨级纽卡斯尔型散货船 [1] - 标的船舶交易总金额为31 68亿元人民币 [1] - 船舶建造将委托中远海运重工有限公司所属舟山中远海运重工有限公司完成 [1] 行业动向 - 纽卡斯尔型散货船为21万吨级大型船舶 反映行业对大宗商品运输需求 [1]

任职资格 - 独立非执行董事原则上最多在3家境内、6家香港联交所上市公司兼任[3] - 人数至少三名，不少于董事会总人数三分之一，至少一名会计专业人士，一名通常居于香港[3] - 具经济管理高级职称者，需在会计等岗位有5年以上全职工作经验[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 最近12个月内有不得担任情形者不得担任[8] - 需有五年以上相关工作经验[10] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责、3次以上通报批评[11] 提名与补选 - 候选人由董事会、单独或合并持股1%以上股东提名[13] - 不符合规定应停止履职辞职，未辞职董事会解除职务，比例不符或缺会计专业人士60日内补选[16] - 任期届满前辞职致比例低于要求应履职至新任产生，公司60日内完成补选[16] 履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[21] - 专门会议由过半数推举召集人，召集人不履职时两人及以上可自行召集[21] - 召集人提前3天通知，全体一致同意可豁免[21] - 专门会议过半数出席方可举行，表决一人一票[22] - 对重大事项出具意见应含基本情况、依据等并签字报告[23] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[19][20] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[28] - 专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[35] - 2名或以上独立非执行董事认为资料不完整可书面要求延期，董事会采纳[35] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[35] - 对年报内容有异议，全体过半数同意可独立聘请外部机构[32] - 每年审核持续关联/连交易并在年报及账目中确认[32] - 公司保证独立非执行董事与其他董事同等知情权[33] - 聘请中介等费用由公司承担[51] - 建立责任保险制度降低履职风险[37] - 制度未尽事宜依相关法律等执行，抵触时以规定为准[39] - 制度由董事会负责解释[40] - 经股东会审议通过后生效及修改[40]

股权结构与股本变化 - 公司成立时发行普通股38.3亿股，由中国海运（集团）总公司持有[18] - 首次发行H股22亿股后，普通股总数为60.3亿股[18] - 股利分配后普通股93.465亿股，中海集团持股55.955亿股占59.87%[20] - 首次发行A股后普通股116.83125亿股，中海集团持股占47.89%[20] - 国有股转持后普通股116.83125亿股，中海集团持股占45.89%[21] - 2019年回购注销H股后普通股116.08125亿股[21] - 2021年发行A股购买资产后普通股135.86477301亿股[22] - 2023年注销部分回购股份后普通股135.73299906亿股[22] - 2023年定向增发A股后普通股135.75938612亿股[23] - 2025年4月回购注销股份后普通股133.56617112亿股，注册资本133.56617112亿元[24] 股份管理规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[36] - 董高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[36] - 暂停办理股份过户登记期间一年合计不超30日，经股东会批准可延长30日[41] 股东与股东会 - 股东会是公司权力机构，由全体股东组成[51] - 股东会可授权董事会对发行公司债券等事项作决议[52] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[73] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[73] 董事会 - 董事会由五至十九名董事组成，至少包括三名独立非执行董事[86] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前10个工作日通知全体董事[96] - 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过[102] 高级管理人员 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[136] - 高级管理人员提名相关决议需经董事会三分之二以上通过[142] 财务与利润分配 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日，采用人民币为记账本位币[153] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[154] - 若无重大现金支出，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[161] 审计与保险 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[168] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[169] - 公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许的保险公司投保[175] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[180] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[183]

审计委员会构成 - 成员不少于三名，独立非执行董事须超半数，至少一名为会计专业独立非执行董事[4][5] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名，由董事会任命[5] - 设主席一名，由独立非执行董事担任，且为会计专业人士[5] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外聘审计机构单独沟通会议[9] - 至少每年与外聘审计机构开会两次[16] - 每季度至少召开一次会议，提前五天通知全体委员[35] 职责事项 - 提交公司年度、半年度及季度报告前，审阅会计政策更改等多项事项[13][15] - 特别关注与财务报告相关欺诈、舞弊及重大错报可能性[17] - 监督财务报告问题整改情况[17] - 评估集团财务及会计政策及实务[18] - 行使检查公司财务、监督董高人员等监事会职权[23][24] - 督导内审部门至少每半年检查特定事项并提交报告[30] 时间要求 - 每个会计年度结束后30日内，与外聘审计机构协商确定本年度财报审计时间安排[33] 会议规则 - 会议需不少于三分之二的委员出席方可举行，决议须经委员过半数通过[35] - 成员对会议讨论事项存在利害关系须回避，无法形成有效审议意见时相关事项由董事会直接审议[35] - 委员因故不能出席会议可委托其他委员代为出席，独董需书面委托其他独董[36][37] 其他规定 - 会议记录保存期限不得少于十年[37] - 披露年报时披露审计委员会年度履职情况[43] - 向董事会提审议意见未被采纳，公司应披露该事项并说明理由[43] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[47]

薪酬委员会构成 - 由三名委员组成，独立非执行董事须超半数[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会任命[5] - 设主席一名，由独立非执行董事担任并任召集人[6] 会议规则 - 会议需不少于三分之二委员出席，决议经出席会议委员过半数通过[16] - 会议召开前五天通知，紧急情况可开临时会议[15] - 会议记录保存不少于十年，董事可查阅[18] 考评与建议 - 对董事及高管考评先述职自评，再会议评价，提报酬建议报董事会[13] - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[13] 其他规则 - 必要时可邀请相关人员列席，就薪酬建议咨询董事长等[16][17] - 讨论成员议题时，当事人应回避[18]

关联定义 - 子公司指直接及/或间接控股合计超50%的公司[4] - 关联法人指有权控制行使公司5%或以上股东会投票权的法人[10] - 关联自然人指有权控制行使5%或以上公司股东会投票权的自然人[13] 交易类型与原则 - 关联交易分一次性和持续关联交易[15] - 关联交易遵循诚实信用等原则[18] - 关联交易定价参照市场价格按公平合理原则确定[22] 管理组织 - 公司成立关联交易管理领导小组，总经理任组长[27] - 公司成立关联交易协调工作小组，董事会秘书任组长[27] 上报规则 - 各公司与关联自然人年交易金额30万元以上需上报[35] - 各公司与关联法人年交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需上报[35] - 上市公司与关联人交易资产等百分比率≥0.1%需上报[35] - 非上市公司与关联人交易资产等百分比率≥1%需上报[35] 审批程序 - 关联交易需履行申报、公告及审批程序[37] - 12个月内同类型一次性关联交易按累加金额确定审批程序[39] - 持续关联交易年度上限豁免额度到期或预计超限需重新申请[40] 审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决[40] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[41] - 一个会计年度内关联交易金额达股东会审批条件需上报[42] 报告与考核 - 所属公司每年2月15日前报送关联交易协议执行综合报告[48] - 证券和公共关系部3月15日前形成关联交易执行情况报告[48] - 关联交易管理考核坚持“结果考核为主、过程考核为辅”原则[53] 其他 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可直接向股东会提案[37] - 各项持续性关联交易上限额度的80%为监控警戒线[47] - 不获豁免的关联交易事项要履行信息披露程序[43] - 所属公司关联交易管理工作情况纳入年度考核[51] - 连续违规或考核扣分的公司给予通报批评[53]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议[8] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[9] - 董事长应自接到提议十日内召集并主持会议[11] - 召开定期会议需提前十个工作日通知董事[11] 董事会会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事不能出席需书面委托其他董事[14] 董事会职责 - 负责制定公司年度财务预算、决算方案[3] - 负责制订公司利润分配和弥补亏损方案[4] 审议与表决规则 - 相关事项需全体独立董事过半数同意才可提交审议[20] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[24] - 担保决议除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[25] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[26] - 提议暂缓表决董事应明确再次审议条件[24] 会议记录与档案 - 董事希望修改记录应在收到后一周内书面报告董事长[27] - 会议记录和档案保存期十年以上[27][29] 专门委员会 - 董事会可设执行、投资战略等专门委员会，成员全为董事[31] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[31] - 各专门委员会议事规则由董事会另行制定[31] 其他规则 - 规则中“以上”包括本数[33] - “证券监管部门”指特定机构[33] - 规则由董事会制订报股东会批准，作为章程附件[33] - 规则由董事会解释[34]