第二章 内幕信息及其范围 第四条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司 的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的 信息，包括但不限于： 宁波海天精工股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范宁波海天精工股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公 平、公正原则，根据《中华 人民共和国公司法》 （以下简称 " 《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、规范性文件及《宁 波海天精工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制定本制度。 第二条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内 幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责 办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内 幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司 ...

对外投资分类 - 分短期和长期投资，短期可随时变现，长期不准备变现[2] 对外投资类型 - 包括股权投资、收购资产、股票基金投资等[2] 审批权限 - 董事会审议标准为交易指标占比10%以上且部分有金额要求[8][9] - 股东会审议标准为占比30%或50%以上且金额要求更高[8][9] 投资处置 - 可在经营期满等情况回收，有悖方向等情况转让[11][14] - 处置长期投资需财务部会同评估[18] 信息披露 - 公司按规定披露，董秘办理，子公司配合[13][15][21][24]

交易目的与额度 - 外汇衍生品交易以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得投机和非法套利[6] - 交易须基于公司进出口外币收支预测，合约外币金额不得超预测金额[6] - 单笔或连续12个月累计交易金额超最近一期经审计净资产10%且超1000万元人民币或等值外币，需董事会审议[8] - 单笔或连续12个月累计交易金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元人民币或等值外币，需董事会审议后提交股东会审议[8] 决策与管理 - 外汇衍生品交易额度由管理层提出，提交董事会或股东会批准，董事长在权限内决策[10] - 财务部负责业务计划制订、资金筹集、日常管理等[10] - 审计部负责监督检查业务合规性[11] - 证券部负责审核决策程序合法合规性并实施信息披露[11] 操作与监督 - 参与人员须遵守保密制度，操作环节相互独立，由审计部监督[15] - 财务部在授权范围及批准额度内与金融机构签署交易文件并结算[17] - 预期汇率或利率剧烈波动时，财务部应分析并上报董事长[17] - 业务存在重大异常时，财务部提交报告和方案，管理层商讨应对措施[17] - 审计部发现违规向董事会报告[17] 信息披露与档案管理 - 公司开展业务应按规定及时履行信息披露义务[19] - 业务出现重大风险达披露标准时，向上海证券交易所报告并公告[19] - 业务档案由财务部执行完毕后及时归档，保管期限为10年[21][22] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行，有抵触时按规定修订[22] - 制度最终修订权和解释权归公司董事会，自审议通过生效[22]

专户管理 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐人或独董[5] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止，公司需2周内签新协议并公告[5] 募投项目 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证是否继续实施[8] - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证[8] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[9] 资金使用 - 公司用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[10] - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回公告后才可再开展[12] - 公司用闲置募集资金现金管理，需董事会审议通过并公告[14] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[14] 节余资金 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[23] - 单个募投项目节余用于非募投项目，参照改变用途履行程序及披露[23] - 募投项目完成后节余占净额10%以上，需股东会审议通过[23] - 募投项目完成后节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[23] 监督检查 - 公司内审部门至少半年检查一次募集资金并报告审计委员会[25] - 公司董事会半年核查募投进展，编制披露专项报告[25] - 年度审计时，公司聘请事务所出具鉴证报告并随年报披露[25] - 保荐人或独董至少半年现场调查一次募集资金情况[25] - 年度结束后，保荐人或独董出具专项核查报告并随年报披露[26] - 年度结束后，公司董事会在专项报告披露核查和鉴证报告意见[27]

会议召集 - 董事会每年至少召开两次会议[5] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，董事长10日内召集主持临时会议[5] 会议通知 - 定期会议提前10日送达书面通知，临时会议提前3日送达[6] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席，收购本公司股份事项需2/3以上董事出席[8] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，出席不足3人提交股东会审议[18] 提案表决 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可要求暂缓表决[15] - 审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[16] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[16] - 提案未获通过且条件无重大变化，1个月内不应再审议相同提案[18] 委托出席 - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[12] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[12] 会议记录 - 会议记录及其他文件保管期限不少于10年[19] - 记录包含会议届次、时间、地点、方式、提案、表决等内容[20] 决议形成 - 现场会议董事会秘书安排人员根据表决结果形成决议，与会董事当场签署[22] - 非现场会议董事会秘书组织证券部会后一日内整理记录形成决议，董事收到后签字并一日内送交秘书[22] 意见处理 - 董事对决议、记录有不同意见，可签字时书面说明，必要时报告监管部门或发表公开声明[22] 责任承担 - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责，弃权不免责[22] 公告披露 - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员有保密义务[23] 规则修改 - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[27]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 最近3年受相关处罚或批评人士不得担任[6][7] - 候选人由董事长提名，聘任和解聘需董事会批准[7] - 出现规定情形1个月内解聘，离职3个月内聘任新秘书[8] 履职协助与培训 - 应聘请证券事务代表协助履职，需有资格并经考核[9] - 任职期间应参加上交所业务培训，公司提供保障[9] 职责与细则生效 - 负责公司信息披露、投资者关系等职责[11] - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人30万元以上交易需经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需相关审议披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上应披露审计或评估报告并股东会审议[12] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额需经非关联董事审议并股东会审议[12] 董事会审批权限 - 董事会有权审批与关联自然人30万元以上交易[16] - 董事会有权审批与关联法人特定交易及为关联人担保关联交易[16] 股东会审批权限 - 股东会审批与关联法人交易3000万元以上且占净资产5%以上关联交易[18] 财务资助与累计计算 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，特定参股公司除外[18] - 关联交易涉及“提供财务资助”等12个月内累计计算[18] - 公司12个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易累计计算[19] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[20] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易按情况披露并履行审议程序[23] - 日常关联交易协议应含交易价格等条款，未确定需披露情况[23][24] - 公司与关联人部分关联交易可免于审议和披露[24] 制度生效修改 - 本制度经公司股东会审议通过生效施行，修改亦同[29]

担保规定 - 公司为控股子公司提供担保视为对外担保[2] - 多项超比例或特定对象担保需董事会审议后提交股东会审议[11] 审批要求 - 董事会审批权限内对外担保需特定董事比例通过[12] - 股东会审议对外担保有不同通过比例要求[12] 信息披露 - 被担保人未履行还款义务等情形公司应及时披露[18] 制度执行 - 制度与法规不一致以法规为准[20] - 制度由董事会负责解释，经股东会通过生效[21][22]

公司基本信息 - 公司于2016年11月7日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币52200万元[8] - 公司住所为浙江省宁波市北仑区黄山西路235号，邮政编码315800[7] 股权结构与股份管理 - 公司已发行股份总数为52200万股，股本结构为普通股52200万股[19] - 公司设立时，宁波海天股份有限公司持股比例43.91%[18] - 公司设立时，安信亚洲（香港）有限公司持股比例42.19%[18] - 公司设立时，宁波市北仑海天天富投资有限公司持股比例5.50%[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[27][28] 股东权益与决策机制 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[73] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[58] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[96] - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[120] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[125] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[134] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[134] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年合并口径可供股东分配利润的33%[138] 公司运营与监管 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[144] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[148][149] - 公司指定巨潮资讯网等中国证监会指定媒体刊登公告和披露信息[155]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[4] - 董事和高管离职半年内不得转让股份[4] - 违法违规未满6个月不得转让股份[4][5][6] - 被公开谴责未满3个月不得减持股份[5][6] - 任职期间每年转让不超所持股份25%[13] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[6] - 季报、业绩预告等公告前5日不得买卖[6] 信息申报与报告 - 相关时点或2日内申报个人信息[9] - 减持完毕或未完毕2日内报告并公告[10] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[17] - 经董事会审议通过生效施行[18]