山东天鹅棉业机械股份有限公司 独立董事年报工作制度 山东天鹅棉业机械股份有限公司 独立董事年报工作制度 （2025 年 10 月修订） 山东天鹅棉业机械股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步促进山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作，完善公司治理机制，加强内部控制建设，夯实年度报告编制工作的基 础，提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在年报编制和信息披露方面的作 用，保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等部门规章、 规范性文件和《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》《山东天鹅棉业机械股份 有限公司独立董事工作细则》等规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行在公司年度报告编制 和披露期间所应当履行的各项职责和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体 利益。 第三条 公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作 条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名[7] - 董事会设秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[18] - 董事会下设证券部处理日常事务，秘书兼任或指定专人任负责人[20] - 董事会设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[20] 交易关注标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[10] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需关注[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需关注[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需关注[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需关注[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需关注[10] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准[12] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议[12] 专门委员会情况 - 各专门委员会会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[21] - 战略与ESG委员会由3名董事组成，主任委员由董事长担任[23] - 提名委员会由3名董事组成，含2名独立董事，主任委员由独立董事担任[23] - 审计委员会由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名是会计专业人士[24] - 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事，设主任委员1名由独立董事担任[30] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开2次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[38] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、1/2以上独立董事或审计委员会提议召开临时董事会，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[38] - 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[27] 董事相关规定 - 独立董事行使部分特别职权及审议部分事项需经全体独立董事过半数同意[30] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[45] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超期间会议总次数二分之一，应作出书面说明并披露[46] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[46] - 董事发言时间不超过30分钟[50] 薪酬相关 - 公司董事和高级管理人员薪酬计划，董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[28] - 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评，先由其述职和自我评价，再进行绩效评价，最后提出报酬数额和奖励方式报董事会[30] 表决与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[45] - 对外担保事项需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[60] - 提案未获通过，一个月内董事会会议不应再审议相同提案[61] - 1/2以上出席会议董事或2名以上独立董事认为议案问题时，会议应暂缓表决[61] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[58] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[58] - 董事会审议通过议案需超过全体董事人数半数董事投赞成票[60] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应妥善保存，需包含会议届次、时间、地点等内容[64] - 董事会秘书需在会议结束后三日内整理完会议记录并送达董事，董事应在收到后一日内签字并送回公司[65] - 以电话会议形式召开的临时董事会需全程录音[66] - 董事会会议档案保存期限为10年[67] 其他 - 公司需经董事会审议的生产经营事项按不同方式提交，如年度发展计划由总经理拟订董事长提出等[34] - 国家法律法规或公司章程修改导致规则抵触时，公司应及时召开股东会修改规则[71] - 规则由公司董事会拟定，股东会审议批准，修改时亦同[73] - 规则由公司董事会负责解释[73]

山东天鹅棉业机械股份有限公司 总经理工作细则 | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 山东天鹅棉业机械股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 10 月修订） 第一条 为进一步建立和完善山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）法人治理结构，规范公司总经理和其他高级管理人员的行为， 保护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司生产经营负责人，负责贯彻落实董事 会决议，主持公司的生产经营管理工作，对董事会负责。 第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘书 一名，上述人员均由公司董事会聘任或解聘。 第四条 本细则适用范围为公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书等。 第二章 高级管理人员的职权和分工 第五条 总经理行使下列职权： ...

审计委员会与审计部设置 - 审计委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[9] 审计报告与检查频率 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计情况[14] - 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作报告、内部控制评价报告[15][20] - 董事会督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[16] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[23] 档案管理 - 当期档案保管期限自审计结论下达或报告签发日起15年[28] - 审计人员每年将分管档案装订成册于次年4月30日前移交公司档案室[28] 内部控制报告 - 公司根据审计部评价报告出具年度内部控制评价报告[30] - 公司每年聘请会计师事务所对财务报告内部控制有效性出具审计报告[35] - 如会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷，董事会需专项说明[30][31] - 公司披露年报时应在指定网站披露两份报告[31] 审计及时性 - 审计部应在重要事项发生后及时审计，业绩快报披露前审计[22][23][24][26] 人员管理 - 公司建立审计部激励与约束机制监督考核内审人员绩效[33] - 对表现优异人员给予奖励，违规人员按规定处理[33] - 审计部和人员违规，董事会责令纠正并处分或处罚[33] - 被审计单位人员不配合，公司追究责任[33] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起执行[35]

内部信息报告义务人 - 包括公司董事等五类人员，含持有公司5%以上股份的其他股东[4] 重大信息报告原则 - 需遵循及时性、准确性和完整性原则，按累计计算原则上报连续12个月内同类交易总额[5] 交易事项报告标准 - 交易事项中第2至4项无论金额大小均需报告，其余满足六项标准之一需报告，指标负值取绝对值[8][9] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 诉讼和仲裁报告标准 - 涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元等四种情况需及时报告[12] 重大风险事项 - 包括发生重大亏损等15种情况[13][14] 重大变更事项 - 包括变更公司名称等六种情况，章程变更需报送新章程[14] 交易金额计算方式 - 相同交易类别下标的相关各项交易按连续12个月内累计计算[9] 关联交易报告流程 - 拟进行关联交易下属分支机构需书面报告，相关人员应告知关联关系[12] 培训要求 - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行公司治理及信息披露培训[6] 信息报告时间要求 - 义务人知悉重大信息应第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[19] 联络人变更备案 - 信息报告联络人变更应于变更后两个工作日内报证券部备案[19] 文件报送要求 - 下属分支机构或子公司对外签署重大信息文件，特殊情况事后立即报送[19] 重大信息预报 - 下属分支机构及子公司应在重大事件最先触及任一时点当日预报[20] 重大事件进展报告 - 主要标的超交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[21] 月报表报送 - 各子公司应于每月初五日内向证券部报送上月重大信息月报表[23] 责任追究 - 信息报告义务人未按规定履行义务导致违规，公司将追究责任[25] “第一时间”定义 - 指信息报告义务人获悉拟报告重大信息当天（不超当日24时）[27] 股东及高管报告要求 - 持有公司5%以上股份股东股份特定情形、董事和高管买卖本公司股票及衍生品种应报告[16]

山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 （2025 年 10 月修订） | | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份的增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案和通知 | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 党建工作 | 24 | | 第一节 | 党组织的机构设置 | 24 | | 第二节 | 公司党委职权 | 25 | | 第三节 | 公司纪委职权 | 26 | | 第六章 | 董事和董事会 | 27 | | 第一节 | 董事的一般规定 ...

内部控制体系 - 公司建立由董事会、审计委员会等构成的内部控制组织体系[2][33] - 内部审计部门拟定制度、制定方案、编制报告并监督整改[38] - 各职能部门组织职责内体系建设，自查整改缺陷[39] - 控股子公司健全内控制度，评价识别整改缺陷[42] 内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括遵守法规、提高效率等[5] - 内部控制遵循合法性、全面性等原则[6] 内部控制制度要素 - 内部控制制度基本要素含内部环境、风险评估等[6] 具体控制内容 - 环境控制包括授权管理和人力资源管理[9] - 业务控制指职能部门制定业务管理规章等[11] - 会计系统控制分为会计核算和财务管理控制[13] - 公司对控股子公司执行控制政策及程序[20] - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[24] - 对外担保内部控制遵循合法、审慎等原则[26] 特殊关注领域 - 公司关注环境、社会责任、ESG信息披露内控并制定专项体系[31] 内部控制检查与报告 - 公司定期和不定期检查内控落实情况，每年开展自查[44] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交内控评价报告[46] 其他相关规定 - 内控自我评价报告含多方面内容，重大缺陷及时报告披露[45] - 公司将内控情况作绩效考核指标，建立责任追究机制[47] - 内控检查监督相关档案保存不少于十五年[48]

山东天鹅棉业机械股份有限公司 外部信息使用人管理制度 | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一章 总则 山东天鹅棉业机械股份有限公司 外部信息使用人管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一条 为了规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公司"）定 期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息的报送和使用管理， 根据《公司法》《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《山东天鹅棉业机械股份有限 公司章程》（以下称"《公司章程》"）、《山东天鹅棉业机械股份有限公司信 息披露事务管理制度》等有关规定结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司外部信息使用人管理工作由董事会统一领导和管理。 第三条 本制度适用于公司及下属各部门、分支机构、控股子公司及公司的 董事、高级管理人员和其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。 第四条 本制度所指信息是指所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的 信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据、统计数据、需报批的重大 事项等。 第二章 外部信息的报送和使用 第五 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 山东天鹅棉业机械股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 （2025 年 10 月修订） | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公 司""本公司"或"上市公司"）控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公 司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《山东天鹅棉业机 械股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）等规定，制订本规范。 第二条 本规范适用于公司控股股东和实际控制人。 第三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律 法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。 第四条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法依规行使股 东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股 ...

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2025-030 山东天鹅棉业机械股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 13 日召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下： 一、取消监事会和监事情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程 指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司决定不再设置监事会与监事， 由董事会审计委员会行使原监事会的相关职责，相应废止公司《监事会议事规则》， 删减《公司章程》中监事会章节并调整相关表述。 上述事项在公司股东大会审议通过后，公司监事会设置自然取消，公司监事 职务自然免除，公司《监事会议事规则》相应废止。在股东大会审议通过本事项 之前，公司监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继 续履行职责，确保公司的规范 ...