信息披露制度 - 制度于2025年10月修订，规范信息披露暂缓与豁免行为[1] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[7] - 涉商业秘密且符合特定情形，可暂缓或豁免披露[9] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形应及时披露[9] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[10] 审批与登记 - 暂缓、豁免信息披露事项需经内部审批，资料保存不少于十年[13] - 暂缓、豁免披露有关信息需登记多项事项，涉商业秘密额外登记[14] 报送与惩戒 - 报告公告后十日内将登记材料报送证监局和上交所[15] - 不符合规定或期限届满未披露，对相关人员惩戒[15]

中小投资者定义 - 指除董事、高管及持股5%以上股东外的投资者[2] 股东会计票规则 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票[4][5] - 单独计票需登记信息，宣布出席情况时单列[7] 投票方式 - 现场与网络投票结合，中小投资者可任选[7] 计票监督 - 推举股东代表计票监票，有中小投资者出席时共同负责[7] 结果公布与记录 - 统计结果时另统计中小投资者情况并特别提示[6][7] - 记录和决议说明影响情况[8][9] 通知与公告 - 通知载明单独计票事项及投票方式[11] - 决议公告列明计票事项及中小投资者表决情况[11]

日常经营合同审议 - 购买原材料等日常经营合同，单笔占最近一期经审计总资产 50%以上且超 5 亿元，由董事会审议[11] - 出售产品等日常经营合同，单笔占最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上且超 5 亿元，由董事会审议[11] 交易审批 - 除特定项外交易，资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上等，由董事会审批[11] - 除特定项外交易，资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上等，董事会审议后提交股东会[12] 财务资助 - 财务资助交易提交董事会，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[14] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产 10%等情形，董事会通过后提交股东会[14] - 向特定关联参股公司提供财务资助，经非关联董事相关审议并提交股东会[15] 股权交易 - 购买或出售股权按股权变动比例计算指标适用相关规定[16] - 交易达标准，股权需提供近一年又一期审计报告，其他资产需评估报告[16] - 交易达标准且对方以非现金资产交易，应提供涉及资产审计或评估报告[16] 委托理财 - 委托理财相关额度使用期限不超 12 个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] 重大交易 - “购买或出售资产”交易中，连续 12 个月内累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产 30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] 制度说明 - 制度中“以上”包含本数，“以下”“超过”不包含本数[31] - 制度未尽事宜按相关规定执行，与规定不一致时以相关规定为准[31] - 制度经董事会审议通过，报股东会审议批准之日起生效[32] - 制度由公司董事会负责修订及解释[32]

关联人界定 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[7] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上应经独董同意后董事会审议并披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需相应审议披露[13] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[15] 关联人管理 - 董事等持股5％以上相关人员应向董事会报送关联人名单及关系说明[10] - 公司证券部负责组织编制等关联人名单，审计委员会确认并报告[10] - 关联人名单及关系变化时需在系统更新已填报信息[12] 财务资助与担保审议 - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[16][17] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[17] 关联交易计算原则 - 公司与关联人连续12个月内的关联交易按累计计算原则适用规定[18][19] - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月[19] 与关联财务公司交易规则 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且基本财务指标符合监管规定[22] - 公司与关联财务公司金融交易以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用规定；控股财务公司与关联人交易以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准[23] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[23] - 公司与关联人签订金融服务协议应在资金存放前评估财务公司并出具报告提交董事会审议披露[23] - 公司与关联人涉及财务公司关联交易应制定风险处置预案并提交董事会审议披露[24] - 公司应在定期报告披露涉及财务公司关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告并同步披露[25][26] 资产交易规定 - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺时公司应说明原因等[33] - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权需披露标的公司相关情况[33] 日常关联交易规定 - 公司对日常关联交易预计需区分交易对方、类型，按同一控制比较实际与预计金额[30] - 公司与关联人发生特定日常关联交易按相应规定履行审议程序并披露[29] - 公司委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费适用制度[31] 关联交易协议与定价 - 公司进行关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款变化重新审批[35] - 公司关联交易定价有多种原则，还可采用相应定价方法[35][36] - 公司关联交易无法按常规方法定价需披露定价原则等并说明公允性[37] 特定交易与制度生效 - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露[38][39] - 本制度由董事会修改报股东会审批，经股东会审议通过后生效[41][46][47]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[5] 聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[16] - 空缺超三个月董事长代行，6个月内完成聘任[16] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[16] - 解聘应有充分理由，不得无故解聘[22] 其他规定 - 聘任后及时公告并提交资料[21] - 签订保密协议，离任前接受审查[24] - 任职期间参加培训[19] - 违反规定追究责任[21]

独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[6] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属等[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[7] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需有5年以上会计等专业岗位全职工作经验等条件之一[9] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职时间不得超过六年，已满6年的，36个月内不得被提名[11] 独立董事解除与补选 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露具体理由和依据[12] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[12] - 公司应在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[13] 独立董事履职要求 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[21] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日[22] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事会议安排 - 董事会会议召开前，独立董事可与董事会秘书沟通，董事会及相关人员应及时反馈落实情况[17] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，相关事项需经其审议[19] 独立董事意见与报告 - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含基本情况、依据等内容并及时报告董事会与公司公告同时披露[19] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[23] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事指定专门部门和人员协助履职[26] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权[26] - 董事会专门委员会召开会议，原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[26] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[26] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] 独立董事费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[28] - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[28] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过后生效并执行，修改亦同[30]

资金占用管理办法 - 公司2025年10月修订防范控股股东等关联方资金占用管理办法[1] 资金占用规定 - 公司与关联方经营性资金往来不得占用公司资金[2][3] - 公司不得多种方式为关联方提供资金，不得发生非经营性资金占用[3][4] 责任与监督 - 公司董事长是防止资金占用及清欠第一责任人，设防范领导小组[4][5] - 独立董事等至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[5] - 注册会计师审计时对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[5] 应对措施 - 关联方侵占资产董事会应采取措施，拒不纠正时报告[6] - 经1/2以上独立董事提议、董事会批准可司法冻结关联方股份[6] 资金清偿 - 被占用资金原则现金清偿，非现金资产清偿有规定，方案需股东会批准[7][8][9]

股份转让限制 - 公司董高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[9] - 董高离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持有总数25%[11] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[11] - 集中竞价减持首发前股份，连续90日不超公司股份总数1%[12] - 大宗交易减持首发前股份，连续90日不超公司股份总数2%，受让方6个月内不得转让[12] - 协议转让减持首发前股份，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[12] - 董高离任6个月内不得转让持有及新增股份[13] - 任期届满前离职董高，任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%，离职半年内不得转让[13] 交易时间限制 - 董高买卖公司股票在年报、半年报公告前15日内等期间禁止[8] 信息披露要求 - 董高应在公司上市申请股票初始登记等时点申报个人等身份信息[14] - 董高计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[18] - 每次披露减持时间区间不超3个月[19] - 减持计划实施完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[19] - 董高所持股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[19] - 董高减持达公司股份总数1%，2个交易日内公告[19] - 董高股份变动，2个交易日内向公司报告并披露[20] - 违反“6个月内买卖”规定，所得收益归公司，董事会收回并披露[20] - 董事会不执行“6个月内买卖”规定，股东有权要求30日内执行，否则可起诉[22] - 公司应在定期报告中披露董高买卖公司股票情况[22] 制度生效与解释 - 本制度自董事会批准之日起生效，由董事会负责解释、修订[27]

战略与ESG委员会细则修订 - 公司于2025年10月修订工作细则[1] - 委员会由3名董事组成[6] - 委员提名有相关规定[6] - 设主任委员由董事长担任[6] 会议相关规定 - 例会每年至少召开一次，提前三日提供资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议记录保存至少十年[16] - 细则自董事会决议通过生效[18] - 细则解释权归董事会[19]

委员会设置 - 公司2025年10月修订设立董事会薪酬与考核委员会及细则[1] - 委员会由5名董事组成，含3名独立董事[7] - 下设工作组负责资料、筹备及决议执行[8] 会议规则 - 例会每年至少一次，3名以上提议或必要时开临时会[15] - 三分之二以上委员出席可举行，关联委员回避[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 薪酬与考评 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[10] - 先述职自评，再绩效评价，最后提报酬奖励报董事会[13] 其他 - 委员任期与董事会一致，连选可连任[7] - 会议记录保存至少十年[17]