制度规范 - 公司制订独立董事年报工作制度规范运作、提高信息披露质量[2] - 制度解释权归公司董事会，自审议通过之日起实施[10] 沟通协调 - 指定董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[3] - 独立董事会同审计委员会沟通审计安排等[4] 保密与审阅 - 年度报告编制期间独立董事负有保密义务[4] - 公司应制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[3] 审计沟通 - 会计师事务所出具初步审计意见后，独立董事与事务所沟通审计问题[6] 决策权力 - 2名或以上独立董事认为会议资料问题可书面提延期，董事会应采纳[6] - 全体独立董事二分之一以上同意，对年报事项有异议可独立聘外部机构[6] 确认意见 - 独立董事应签署年度报告书面确认意见[7]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名[7] - 董事会设秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[18] - 董事会下设证券部处理日常事务，秘书兼任或指定专人任负责人[20] - 董事会设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[20] 交易关注标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[10] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需关注[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需关注[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需关注[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需关注[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需关注[10] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准[12] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议[12] 专门委员会情况 - 各专门委员会会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[21] - 战略与ESG委员会由3名董事组成，主任委员由董事长担任[23] - 提名委员会由3名董事组成，含2名独立董事，主任委员由独立董事担任[23] - 审计委员会由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名是会计专业人士[24] - 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事，设主任委员1名由独立董事担任[30] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开2次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[38] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、1/2以上独立董事或审计委员会提议召开临时董事会，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[38] - 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[27] 董事相关规定 - 独立董事行使部分特别职权及审议部分事项需经全体独立董事过半数同意[30] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[45] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超期间会议总次数二分之一，应作出书面说明并披露[46] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[46] - 董事发言时间不超过30分钟[50] 薪酬相关 - 公司董事和高级管理人员薪酬计划，董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[28] - 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评，先由其述职和自我评价，再进行绩效评价，最后提出报酬数额和奖励方式报董事会[30] 表决与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[45] - 对外担保事项需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[60] - 提案未获通过，一个月内董事会会议不应再审议相同提案[61] - 1/2以上出席会议董事或2名以上独立董事认为议案问题时，会议应暂缓表决[61] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[58] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[58] - 董事会审议通过议案需超过全体董事人数半数董事投赞成票[60] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应妥善保存，需包含会议届次、时间、地点等内容[64] - 董事会秘书需在会议结束后三日内整理完会议记录并送达董事，董事应在收到后一日内签字并送回公司[65] - 以电话会议形式召开的临时董事会需全程录音[66] - 董事会会议档案保存期限为10年[67] 其他 - 公司需经董事会审议的生产经营事项按不同方式提交，如年度发展计划由总经理拟订董事长提出等[34] - 国家法律法规或公司章程修改导致规则抵触时，公司应及时召开股东会修改规则[71] - 规则由公司董事会拟定，股东会审议批准，修改时亦同[73] - 规则由公司董事会负责解释[73]

人员设置 - 公司设总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘[5] 会议规定 - 班子会需应出席人员三分之二以上参加方可召开[11] - 总经理办公会每月初或总经理认为需要时召开[12] - 经理会议议程及出席范围审定后，提前1 - 2天通知出席人员[13] - 需提交经理会议讨论的议题，提前2日向办公室申报[14] - 会议纪要存档时间在公司存续期内不少于10年[14] 总经理权责 - 决定公司经营开支、风险投资等事项需依据《公司章程》和董事会授权[16] - 有处置正常使用已到年限应报废固定资产的权力[17] - 定期向董事会报告，闭会期间向董事长报告公司经营等情况[19] - 遇重大事故或突发事件，第一时间报告董事长并通知董事会秘书[19] 人员管理 - 高级管理人员绩效评价由董事会组织，其他管理人员由总经理组织[21] - 总经理应建立薪酬与绩效、个人业绩相联系的激励机制[23] - 高级管理人员违规致公司损失，应给予相应处罚直至追究法律责任[23] 细则说明 - 本细则由董事会负责解释，经审议批准后生效执行，修订亦同[25]

审计委员会与审计部设置 - 审计委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[9] 审计报告与检查频率 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计情况[14] - 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作报告、内部控制评价报告[15][20] - 董事会督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[16] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[23] 档案管理 - 当期档案保管期限自审计结论下达或报告签发日起15年[28] - 审计人员每年将分管档案装订成册于次年4月30日前移交公司档案室[28] 内部控制报告 - 公司根据审计部评价报告出具年度内部控制评价报告[30] - 公司每年聘请会计师事务所对财务报告内部控制有效性出具审计报告[35] - 如会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷，董事会需专项说明[30][31] - 公司披露年报时应在指定网站披露两份报告[31] 审计及时性 - 审计部应在重要事项发生后及时审计，业绩快报披露前审计[22][23][24][26] 人员管理 - 公司建立审计部激励与约束机制监督考核内审人员绩效[33] - 对表现优异人员给予奖励，违规人员按规定处理[33] - 审计部和人员违规，董事会责令纠正并处分或处罚[33] - 被审计单位人员不配合，公司追究责任[33] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起执行[35]

内部信息报告义务人 - 包括公司董事等五类人员，含持有公司5%以上股份的其他股东[4] 重大信息报告原则 - 需遵循及时性、准确性和完整性原则，按累计计算原则上报连续12个月内同类交易总额[5] 交易事项报告标准 - 交易事项中第2至4项无论金额大小均需报告，其余满足六项标准之一需报告，指标负值取绝对值[8][9] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 诉讼和仲裁报告标准 - 涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元等四种情况需及时报告[12] 重大风险事项 - 包括发生重大亏损等15种情况[13][14] 重大变更事项 - 包括变更公司名称等六种情况，章程变更需报送新章程[14] 交易金额计算方式 - 相同交易类别下标的相关各项交易按连续12个月内累计计算[9] 关联交易报告流程 - 拟进行关联交易下属分支机构需书面报告，相关人员应告知关联关系[12] 培训要求 - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行公司治理及信息披露培训[6] 信息报告时间要求 - 义务人知悉重大信息应第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[19] 联络人变更备案 - 信息报告联络人变更应于变更后两个工作日内报证券部备案[19] 文件报送要求 - 下属分支机构或子公司对外签署重大信息文件，特殊情况事后立即报送[19] 重大信息预报 - 下属分支机构及子公司应在重大事件最先触及任一时点当日预报[20] 重大事件进展报告 - 主要标的超交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[21] 月报表报送 - 各子公司应于每月初五日内向证券部报送上月重大信息月报表[23] 责任追究 - 信息报告义务人未按规定履行义务导致违规，公司将追究责任[25] “第一时间”定义 - 指信息报告义务人获悉拟报告重大信息当天（不超当日24时）[27] 股东及高管报告要求 - 持有公司5%以上股份股东股份特定情形、董事和高管买卖本公司股票及衍生品种应报告[16]

公司基本信息 - 公司于2016年4月27日在上海证券交易所上市，首次发行2334万股[5] - 公司注册资本为12134.2万元，已发行股份总数为12134.20万股，每股面值1元[5][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[22] - 公开发行股份前已发行股份、董事和高管所持股份上市一年内不得转让[22] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[22] - 公司因特定情形收购股份合计不超已发行股份总数10%，应在三年内转让或注销[19] 股东权益与责任 - 持股5%以上股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司[23][24] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿[28] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应担责[34] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东请求，公司应2个月内召开临时股东会[47] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%以上事项[42] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[42] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1名[94] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[105] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[106][107] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理等为高级管理人员，由董事会聘任或解聘[128] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[131] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[140] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[143] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告[140] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[152] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会决定[157][158]

内部控制体系 - 公司建立由董事会、审计委员会等构成的内部控制组织体系[2][33] - 内部审计部门拟定制度、制定方案、编制报告并监督整改[38] - 各职能部门组织职责内体系建设，自查整改缺陷[39] - 控股子公司健全内控制度，评价识别整改缺陷[42] 内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括遵守法规、提高效率等[5] - 内部控制遵循合法性、全面性等原则[6] 内部控制制度要素 - 内部控制制度基本要素含内部环境、风险评估等[6] 具体控制内容 - 环境控制包括授权管理和人力资源管理[9] - 业务控制指职能部门制定业务管理规章等[11] - 会计系统控制分为会计核算和财务管理控制[13] - 公司对控股子公司执行控制政策及程序[20] - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[24] - 对外担保内部控制遵循合法、审慎等原则[26] 特殊关注领域 - 公司关注环境、社会责任、ESG信息披露内控并制定专项体系[31] 内部控制检查与报告 - 公司定期和不定期检查内控落实情况，每年开展自查[44] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交内控评价报告[46] 其他相关规定 - 内控自我评价报告含多方面内容，重大缺陷及时报告披露[45] - 公司将内控情况作绩效考核指标，建立责任追究机制[47] - 内控检查监督相关档案保存不少于十五年[48]

信息管理制度 - 公司制定外部信息使用人管理制度规范信息管理[5] - 制度由董事会统一领导管理，适用于多主体[5] - 内幕信息知情人在特定期间负有保密义务[7] 信息报送要求 - 向特定外部人报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[7] - 对外报送信息需审批，拒绝无依据报送要求[8][10] 保密要求 - 公司将对外报送信息作内幕信息，提醒使用人保密[7] - 要求外部使用人承诺不泄露、不利用信息炒股[11] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[12]

规范适用主体 - 规范适用于公司控股股东和实际控制人[4] - 控股股东、实际控制人对控股子公司行为适用本规范[31] 行为限制 - 不得滥用权利损害公司和其他股东权益[5] - 不得通过关联交易等侵占公司资金、资产[6] - 不得影响公司资产、人员、财务独立性[9][10] - 关联人与公司关联交易应遵循平等、自愿原则[14] 职责要求 - 应维护公司独立性，履行遵守法规等职责[5][6] - 应建立制度明确重大事项决策程序[8] 信息披露 - 控股股东所持5%以上股份被质押等需书面通知并配合披露[17] 定义说明 - 控股股东指特定持股或表决权影响股东会决议的股东[30][31] - 实际控制人指能支配公司行为的主体[31] 视同情况 - 控股股东直接或间接控制主体等行为视同其行为[31] 规范执行 - 未尽事宜按相关规定执行，与其他规定不一致以其他为准[31] - 经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[31]

股权与股本 - 公司已发行股份总数为12134.20万股，每股面值1元，均为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] 公司治理结构调整 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职责[1] - 董事会人数由7人调整为9人，增加1名非独立董事及1名职工代表董事[2] - “董事会战略委员会”更名为“董事会战略与 ESG 委员会”[2] 股东权益与规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形有权请求相关机构诉讼或直接诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告的规定被删除[9] 股东会相关 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[11] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%以上的事项[11] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[11] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[18] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2[18] - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[20] 独立董事相关 - 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少一名为有丰富会计专业知识和经验的会计专业人士[21] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[22] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[23] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[25] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[25] 利润分配相关 - 利润分配预案需经二分之一以上独立董事同意，方能提交审议表决[28] - 特殊情况无法按既定政策分红，应在年报披露原因及独立董事意见[28] - 监事会监督董事会现金分红政策执行等情况，发现问题督促改正[28] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[27] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[29] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[29]