审计委员会构成 - 由三名董事组成，设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[6] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[8] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项，部分提交董事会[10] - 监督内外部审计工作，评估外部独立性和专业性[11][13] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题[13] - 评估内部控制有效性，协调内外部审计沟通[14] - 根据内审报告对内控有效性出具书面意见报董事会[15] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[17] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[17] - 会前三天提供资料，经同意可不受限[17] - 审议意见过半数通过，无法形成意见时提交董事会[19] 信息披露与保存 - 披露审计委员会人员情况及年度履职情况[24] - 会议记录等资料保存至少十年[20] 违规处理与整改 - 发现董事、高管违规应通报或报告并披露[24] - 指出财报问题应向交易所报告并披露[25] - 督促制定整改措施和时间表并监督披露[25]

信息披露范围与义务人 - 制度适用范围含公司及纳入合并报表的控股子公司[4] - 信息披露义务人包括持股5%以上股东等主体[4] 定期报告披露要求 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束2个月内披露[11] - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据等内容[11][12] - 定期报告内容需经董事会审议通过[12] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[12] 业绩预告与审计意见说明 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[15] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需专项说明[15] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[18] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[18] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[18] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[18] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[18] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[18] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元（除担保）需披露[20] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）需披露[20] 其他披露情形 - 被担保人债务到期15个交易日未履行还款义务需披露[20] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[17][33] - 持有5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知并配合披露[33] 信息报送与档案保存 - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及说明[34] - 通过委托等持有5%以上股份的股东或实际控制人应告知并配合披露[35] - 信息披露文件、资料档案和公告保存不少于十年[37] 信息披露责任 - 信息披露由董事会统一领导，董事长第一责任人，董秘主要责任人[29] - 董秘负责组织协调信息披露事务[29] - 各部门及分、子公司负责人是信息报告第一责任人，指定联络人报告[32] 会计师事务所相关 - 解聘会计师事务所，股东会表决允许其陈述，披露说明原因和意见[36] 特定对象沟通 - 特定对象现场参观等实行预约制度[40] - 沟通不得提供内幕信息，核查文件，有问题要求改正或发澄清公告[40] 内部控制 - 建立并执行财务管理和会计核算内控，定期和不定期检查[41] - 财务部执行内控，内审部门检查监督[41] - 董事会评价内控，形成自评报告并决议[41] - 年度报告披露同时披露内控自评报告及审计意见[41] 保密与违规处理 - 相关人员对未公开信息保密，信息难保密或泄露应立即披露[44] - 违规对责任人处分、赔偿，追究法律责任[44]

累积投票制修订 - 公司2025年10月修订股东会累积投票制实施细则[1] - 选举2名以上董事等情况适用累积投票制，仅选一名不适用[2][3] - 细则由董事会提议案，报股东会批准后生效[6] 投票规则 - 出席股东投票权为所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 股东集中行使表决权超所持股份数，投票无效[5] - 每位当选董事得票须超出席股东所持未累积股份数二分之一[5]

山东天鹅棉业机械股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 山东天鹅棉业机械股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 （2025 年 10 月修订） | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正 原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——关于上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件， 以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当按照相关规定及时登 记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报 送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签 署书面确认意见。董事会秘书不能履行职责时， ...

（2025 年 10 月修订） 山东天鹅棉业机械股份有限公司 股东会议事规则 山东天鹅棉业机械股份有限公司 股东会议事规则 | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称"公司"）的行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》、 《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》 （以下称"《公司章程》"）的相关规定，制订本规则。 第二条 公司股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。股东会应当 在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 合法持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 融资与对外担保管理办法 山东天鹅棉业机械股份有限公司 融资与对外担保管理办法 第一章 总则 山东天鹅棉业机械股份有限公司 融资与对外担保管理办法 （2025 年 10 月修订） | | | 第一条 为了规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称"公司"、"上 市公司"）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护 公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指 引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范 性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、 票据融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本办法。 第三条 本办法所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包 ...

投资者关系管理制度 （2025年10月修订） 山东天鹅棉业机械股份有限公司 投资者关系管理制度 山东天鹅棉业机械股份有限公司 | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公司"）投资 者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善公司治理， 提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，建立公司与投资者 的良好沟通平台，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系 管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第二章 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 募集资金管理办法 山东天鹅棉业机械股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年 10 月修订） | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，加强内部监督与控制，切实保护 投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司募集资金 监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《山 东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结 合公司的实际情况，特制定本管理办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 反腐败反贿赂制度 山东天鹅棉业机械股份有限公司 反腐败反贿赂制度 第一条 为预防生产经营管理过程中的腐败，切实做好反腐败反贿赂工作， 加强对重点岗位人员的监督、管理力度，强化制度监督和制度反腐，防止各种不 正当行为的发生，建立反腐败反贿赂长效机制，特制定本制度。 第二条 本制度适用于山东天鹅棉业机械股份有限公司及其所有分公司、子 公司、办事处（以下统称"公司"）以及其全体员工。公司一切生产经营管理活 动或对外接触的活动，均应严格遵守本制度。这些活动包括但不限于与政府部门 接触、与客户代表洽谈订单、原材料采购、工程施工、产品销售、设备采购和维 护等经济活动。 所有与公司有业务来往的客户、供应商、服务商、承包商以及其他合作伙伴 （以下统称"相关方"），在本制度管制范围内。 第三条 公司审计部为公司反腐败反贿赂等商业道德相关事宜的监督管理 部门，向公司董事会下属审计委员会（以下简称"审计委员会"）汇报，主要职 责为： （一）遵照国家有关政策、法律、法规和公司规章制度，对公司的反商业贿 赂和反腐败等商业道德相关工作进行治理、监督和审计； （二）加强对重要岗位、重要环节人员廉洁从业的监督与 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事离职管理制度 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公司"）董事离 职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公 司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《山东天鹅棉业机 械股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于全体董事，包括非独立董事、独立董事以及职工董事 离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离 ...