激励计划 - 2021年7 - 8月相关会议审议通过激励计划议案[14][15] - 2024年3月部分预留授予解除限售，1人因绩效不能解除[17] - 2024年10月拟回购注销部分限制性股票[15] 权益分派 - 2022年度以168,183,000股为基数，每股转增0.4股，总股本变235,456,200股[19] 回购调整 - 本次回购注销数量调整为78,400股[20] - 预留授予1人56,000股回购价调为8.07元/股加利息[20] - 首次授予离职1人22,400股回购价调为8.07元/股[20] 资金与程序 - 回购资金为公司自有资金[20] - 回购已获现阶段必要批准和授权[21] - 回购尚需信息披露等程序[21]

德力西新能源科技股份有限公司监事会 关于拟回购注销部分限制性股票的核查意见 德力西新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年10月28日召 开第四届董事会第二十七次临时会议、第四届监事会第二十二次临时会议，审 议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。 公司监事会根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"激 励计划"）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称"《考核 管理办法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，对本次回购注销部分限制性股票情况进行审核，发表核查意 见如下： 监事会核查意见 公司拟对2021年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票22,400股限制性股票以8.07元/股的价格进行回购注销。 同时，公司拟对预留授予部分1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票56,000股限制性股票以8.07元/股的价格加上银行同期 ...

会议安排 - 第四届董事会第二十七次临时会议2024年10月23日发通知，10月28日召开[2] - 2024年第二次临时股东大会11月15日14:30在新疆乌鲁木齐召开，股权登记日为11月11日[8] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》[3] - 审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，需提交临时股东大会审议[4][5] - 审议通过《关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，需提交临时股东大会审议[6][7] - 审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》[8]

激励计划时间线 - 2021年7月30日董事会和监事会审议通过激励计划议案[1][2] - 2021年8月20日股东大会审议通过激励计划议案[4] - 2021年9月28日完成首次授予限制性股票授予登记[5] - 2022年9月7日完成预留部分授予登记[5] - 2023年4月21日首次授予部分第一个限售期解除限售股票上市流通[7] - 2024年3月8日部分限制性股票回购注销完成[7] - 2024年3月28日预留授予部分第一个限售期解除限售股票上市流通[8] - 2024年4月23日首次授予部分第二个限售期解除限售股票上市流通[8] - 2024年8月30日部分限制性股票完成回购注销[9] 回购情况 - 拟回购注销78,400股限制性股票[1] - 2021年限制性股票激励计划回购价格调整为8.07元/股[14] - 拟回购首次授予部分1名激励对象22,400股[14] - 拟回购预留授予部分1名激励对象56,000股[14] - 回购资金来源为公司自有资金[15] 股份变动 - 回购注销后有限售条件股份减少78,400股[16] - 回购注销后股份总数减少78,400股[16] - 变动前有限售条件股份3,935,400股，变动后3,857,000股[17] - 变动前无限售条件股份230,118,000股，变动后228,116,000股[17] - 变动前股份总计234,053,400股，变动后233,975,000股[17] 决策情况 - 监事会同意公司回购注销部分限制性股票[21]

业绩预测 - 公司预计2024年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润为1,400万元到1,800万元，同比下降91.08%到88.54%[2][3] - 公司预计2024年前三季度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-800万元到-500万元，同比下降105.24%到103.28%[3][4] 市场竞争 - 报告期内公司所处新能源市场竞争激烈，受行业周期及下游价格战影响，公司模具和切刀销售有所下降[6] - 行业产能过剩、竞争加剧等多重因素影响公司业务规模、订单价格及订单量下滑，挤压了利润空间[6]

人事变动 - 2024年10月9日公司聘任耿超为董事会秘书，任期至第四届董事会届满[1] 人员信息 - 耿超1990年2月出生，本科经济学学士[4] - 曾任职于中国人民银行轮台县支行等，现担任公司证券事务代表[4] 联系方式 - 董事会秘书电话0991 - 5873797[2] - 邮箱dxjy603032@163.com，地址新疆乌鲁木齐市经开区高铁北五路236号[2]

会议信息 - 公司第四届董事会第二十六次临时会议通知和材料2024年9月29日发出，10月9日召开[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，9票赞成、0票反对、0票弃权[3] - 该议案已通过公司2024年第一次提名委员会审议[3]

市场扩张和并购 - 公司2024年9月14日通过议案，15249万元收购安徽汉普斯51%股权[1] - 近日交易完成股权过户及工商变更登记[2] 股权结构 - 德力西新能源科技股份有限公司持股安徽汉普斯51％[2] - 王洪波、姚诗亮等多人持有安徽汉普斯不同比例股权[2][3]

会议安排 - 公司第四届董事会第二十五次临时会议通知和材料于2024年9月9日发出[2] - 会议于2024年9月14日以现场结合通讯表决的方式召开[2] 会议情况 - 本次会议应出席董事9人，实际出席8人[2] 议案审议 - 会议审议通过公司《关于购买资产的议案》[3] - 《关于购买资产的议案》表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权[3] - 《关于购买资产的议案》已由公司2024年第一次战略发展委员会审议通过[4]

业绩总结 - 2024年1 - 6月公司营业收入9356.79万元，2023年度为14530.21万元[30] - 2024年1 - 6月公司净利润1421.63万元，2023年度为 - 187.78万元[30] - 2024年6月30日公司资产总额13410.70万元，负债总额8925.98万元，净资产4484.72万元[30] - 2023年公司非经常性损益中， - 1838.56万元为对员工股份支付[31] 市场扩张和并购 - 公司拟以15249.00万元购买安徽汉普斯51%股权[1][4] - 本次交易前公司未持有安徽汉普斯股份，完成后将成控股股东[1][4] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议[1][4] - 安徽汉普斯截至2024年8月有3家子公司，分光伏和精密工业控制两个业务板块[5] - 安徽汉普斯注册资本858万元人民币[24] - 收购完成后公司总认缴出资858万元，德力西新能源持股51%，出资437.58万元[28][29] - 交易价格协商确定为15249万元[33] - 收益法评估股东全部权益评估值为30000万元，增值率647.62%[35] - 市场法评估股东全部权益评估值为31200万元，增值率677.52%[35] - 收益法和市场法评估结果差异率约4%，最终选用收益法评估结果作为结论[36] - 经调整后收益法合并口径内子公司均为百分百控股，少数股东权益金额为零[49] - 股权转让款合计15249万元，转让15人合计51%股权[78] - 交易完成后德新科技持股51%，认缴和实缴出资437.58万元[79] - 本次交易完成后安徽汉普斯及其下属子公司将成公司控股子公司[115] 未来展望 - 假设滁州汉普斯新能源科技有限公司未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率[53] - 公司与安徽汉普斯及其下属子公司业务整合及协同效应存在不达预期风险[115] - 标的公司业绩承诺受多种因素影响可能不能达标[115] - 本次交易完成后合并资产负债表预计形成一定金额商誉[115] - 安徽汉普斯未来经营不利商誉将有减值风险并影响当期损益[115] 其他新策略 - 甲方聘请审计、资产评估机构对标的公司截至2024年6月30日的资产等情况审计并出具标准无保留意见《审计报告》和《评估报告》[72] - 若标的公司被行政主管部门处以罚款金额在5万元以上等重大行政处罚，乙方应及时通知甲方[76] - 若发生影响标的公司净资产金额在10万元以上的情形，乙方应及时通知甲方[76] - 甲方聘请的审计机构于交割日后六十日内对标的公司过渡期损益进行确认[76] - 过渡期亏损乙方按原持股比例承担，于审计报告出具之日起三十日内现金补偿甲方[77] - 协议签订后10个工作日内完成纳税手续，转让方税款由甲方代扣代缴[79] - 转让方取得完税凭证后15个工作日内完成工商变更登记等手续[80] - 工商变更登记完成后一个月内，甲方支付剩余股权转让款[80] - 股权转让交割日为工商变更登记完成日，甲方自该日起对标的公司享有权利和承担义务[83] - 标的公司累积未分配利润交割日后由新股东按股权比例共享[83] - 股权转让完成后安徽汉普斯成立新董事会，选举5名董事，甲方提名3名[84] - 管理层股东承诺业绩承诺期及之后2年内流失率不高于10%[86] - 标的公司2024年度、2025年度及2026年度承诺净利润分别不低于2300万元、2760万元、未提及具体金额[101] - 2024 - 2025年两年累计实现净利润未达累计承诺净利润85%或2024 - 2026年业绩承诺期内累计实现净利润未达累计承诺净利润95%，乙方需现金补偿[103] - 甲方未按时付款，每延迟一日按股权转让款总金额千分之一支付违约金[106] - 乙方未按时配合办理股权转让完税或工商登记，每延迟一日按股权转让款总金额千分之一支付违约金[106] - 乙方和/或标的公司违反承诺事项，甲方有权要求乙方按股权转让款总金额的10%支付违约金[107] - 乙方和/或标的公司违反过渡期安排等多种情形，守约方享有解除权并可获1000万或1500万违约金[108] - 公司将按规定及时履行信息披露义务[115]