会议通知 - 定期会议提前5日、不定期会议提前3日通知全体独立董事，全体一致同意可不受限[3] - 会议通知应包含召开时间、地点、方式等内容[9] 会议召开 - 独立董事专门会议需三分之二以上出席或委托出席方可举行[3] - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[4] 会议表决 - 表决实行一人一票，记名投票[4] - 特定事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[6] - 行使特定特别职权前经会议审议且全体过半数同意[6] 会议保存 - 会议记录和档案均至少保存十年[10][12] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[13]

担保审批 - 对外担保需经董事会或股东会审议[5] - 被担保人需提前至少30日向财务部门提出担保申请[8] 股东会审议情形 - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[13] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[13] - 连续12个月内累计担保额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且需三分之二以上表决权通过[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[13] 董事会审议要求 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上审议通过[14] 股东会表决规定 - 股东会审议为股东等关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东半数以上表决权通过[15] 担保合同管理 - 担保合同订立时财务部审查不利条款并要求修改或拒绝[19] - 公司法定代表人或授权人员依决议签署担保合同，未经授权不得签订[19] 担保后续管理 - 担保债务展期需重新履行审批程序[23] - 被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形需披露[23] 担保信息披露 - 公司进行年度担保预计，额度内发生担保应披露实际情况[25] - 公司违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[25] 责任追究 - 对有过错的担保责任人，董事会视情况给予经济处罚[27] - 因关联方不偿还担保债务造成损失，董事会应追讨并追责[27] - 董事等未按规定程序审批或签署担保合同应承担责任[27] - 公司及相关方违反办法，证监会依法处罚，涉嫌犯罪移交公安[27]

募集资金支取与协议 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[8] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[8] 募集资金使用与管理 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[11] - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[12] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[14] - 以自筹资金支付募投项目特定费用后6个月内可置换[14] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 募集资金项目执行单位每月做使用计划，经审批后执行[10][11] - 募集资金应存放于专项账户，专户不得他用[7] - 募集资金使用须专款专用，每笔支出经审核，超范围报董事会审批[10] 节余资金与项目变更 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[19] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[20] - 公司变更募投项目实施地点，董事会审议后2个交易日公告[15] - 公司开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报上交所备案并公告[16] - 公司使用闲置募集资金现金管理，董事会会议后2个交易日公告[16] - 公司以闲置募集资金补充流动资金，董事会会议后2个交易日报上交所并公告[17] - 补充流动资金到期归还后，2个交易日内报上交所并公告[17] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报上交所并公告[24] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日报上交所并公告[25] - 募投项目实施主体或地点变更，董事会决议后2个交易日报上交所并公告[23] 报告与核查 - 募集资金项目实施单位每季度编制使用情况报告[29] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并公告[29] - 年度审计时公司聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[29] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日报告并公告，违规需公告措施[30] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次[30] - 保荐人或独立财务顾问每年出具专项核查报告并披露[32] - 公司董事会在报告中披露相关报告结论性意见[32] 违规处理与其他 - 违反规定使用募集资金，公司处分责任人并可要求赔偿，严重时上报监管部门[33] - 募投项目通过子公司实施，公司确保其遵守办法，境外项目确保资金安全规范并披露[36] - 本办法由董事会制订解释，经股东会审议通过后生效执行，修改亦同[37]

累积投票制细则 - 制定实施细则完善法人治理结构维护中小股东权益[2] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，无最低持股比例限制[3] - 股东会表决董事候选人时投票权总数计算方式[5] 投票规则 - 股东可集中或分散行使投票权，差额选举规则[6] - 独立董事和非独立董事分开投票[7] - 投票结束后候选人当选规则[9] 特殊情况处理 - 两名以上候选人得票数相同及当选董事人数不足的处理方式[10] 其他要求 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知中特别说明[12] - 计票人员应认真核对选票保证公正有效[13]

股份转让限制 - 董事、高管任职及届满后6个月内，年转让股份不超总数25%，不超1000股可全转[6] - 离职后6个月内不得减持股份[4] - 公司涉违法犯罪立案调查未满6个月，不得减持[4] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[5] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[5] - 不得进行短线交易[6] 信息申报 - 新任任职通过后2个交易日申报个人信息[11] - 信息变化后2个交易日申报更新[11] - 离任后2个交易日申报相关信息[11] 减持规定 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[13] - 减持计划含拟减持数量、来源等[14] - 每次披露减持时间区间不超3个月[14] - 重大事项同步披露减持进展及关联性[14] - 实施完毕2个交易日内报告并公告[14] - 未实施或未完毕在区间届满后2个交易日报告并公告[14] - 股份被强制执行，收到通知后2个交易日披露[14] 办法相关 - 未尽事宜依相关规定执行[16] - 与其他规定不一致时，以其他为准[17] - 董事会负责解释[18] - 经董事会审议通过生效实施，修订亦同[19]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[5] - 独立董事提议召开，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计与风险控制委员会或合计持股10%以上股东提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 连续90日以上合计持股10%以上股东可自行召集主持股东会，决议公告前持股不低于10%[11] 提案与通知 - 董事会、审计与风险控制委员会及合计持股1%以上股东有权提提案[16] - 合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[16] 会议审议与决议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 部分事项由普通决议通过[34][35] - 公司一年内特定重大事项需股东会特别决议通过[36] 投票相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30] - 股东会网络投票时间有规定[19][23] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[44] 主持与记录 - 董事长主持股东会，不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[25] - 审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由其召集人主持，不能履职时由过半数委员推举一名委员主持[26] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[27] - 会议记录保存期限不少于10年[31] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[19] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，出现情形应提前公告并说明原因[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[41] - 董事候选人应作出书面承诺[42] - 股东会选举两名以上独立董事时实行累积投票制[42] - 累积投票制下，董事当选最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[43] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[47] - 本规则自公司股东会批准通过之日起生效[49]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，提交董事会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，提交董事会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，提交董事会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，提交董事会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，提交董事会审议[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[13] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，提交股东会审议[13] 投资流程与管理 - 证券投资额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超审议额度[23] - 对外投资项目由职能部门或子公司初步评估，战略发展委员会评审，董事会审批，超权限提交股东会[27] - 出现经营期满、破产、不可抗力等情况，公司可依法收回对外投资[31] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损无前景等情况，公司可转让对外投资[32] - 公司对外投资组建合作、合资公司，应派出经法定程序选举的董事参与运营决策[35] - 公司对派出参与子公司运营的人员可进行管理和考核，失职造成损失追究责任[35] 财务与审计 - 财务部对公司对外投资全面财务记录和会计核算，按项目建明细账[38] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项内部审计[38] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[39] - 公司对投资资产定期盘点或委托核对，确认账实一致[40] 报告与监督 - 负责对外投资管理的部门在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[42] - 审计与风险控制委员会、内部审计部门对对外投资活动行使监督检察权[43] - 内部审计部门监督检查内容包括投资业务岗位设置等八项[43][44] 信息披露与保密 - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务[45] - 董事、高级管理人员在信息未公开前负有保密义务[45] - 未经批准任何部门和个人不得泄露未披露的对外投资信息[45] - 公司及子公司应第一时间向董事会秘书通报对外投资情况[45] - 公司对子公司信息享有知情权，子公司应确保信息真实准确完整[45] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，经股东会批准后生效实施[48][49] - 本制度于2025年12月由德力西新能源科技股份有限公司董事会制定[50]

董事会秘书聘任解聘 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[4] - 出现规定情形1个月内解聘[7] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[9] - 连续3个月以上不能履职应解聘[7] 任职条件与职责 - 近三年受谴责或三次以上通报批评不得担任[6] - 为公司与上交所指定联络人[3] - 应具备良好职业道德和个人品质[5] 其他规定 - 设立证券投资部，由董事会秘书分管[4] - 聘任后及时公告并提交资料[6] - 细则2025年12月修订，董事会负责解释修订[16]

证券代码：603032 证券简称：德新科技 公告编号：2025-057 德力西新能源科技股份有限公司 关于修订及制定公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 东会审议 | | 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 | | 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 | | 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 | | 4 | 《关联交易管理办法》 | 修订 | 是 | | 5 | 《募集资金管理办法》 | 修订 | 是 | | 6 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 | | 7 | 《对外担保管理办法》 | 修订 | 是 | | 8 | 《股东会网络投票实施细则》 | 修订 | 是 | | 9 | 《董事会审计与风险控制委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 10 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 11 | 《董事会 ...

1 第四条 本办法所称年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会 计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在 重大差异等情形。具体包括以下情形： （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相 关规定，存在重大会计差错； 第一章 总则 第一条 为进一步提高德力西新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质 量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件及《德力西新能源科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 ...