2025年第二次临时股东大会召开安排 - 股东大会将于2025年12月19日14点30分召开，现场会议地点在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站2楼会议室 [2] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年12月19日9:15至15:00 [2][3] - 股权登记日为2025年12月15日，登记时间为2025年12月18日10:30至16:30，可通过现场、传真或信函方式在乌鲁木齐市经济技术开发区高铁北五路236号公司证券投资部办理登记 [7][8] 股东大会审议议案 - 本次股东大会将审议四项特别决议议案，包括《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》等 [6] - 所有四项议案均需对中小投资者单独计票，且不涉及关联股东回避表决 [6] - 上述议案已经公司第五届董事会第四次临时会议及第五届监事会第四次临时会议审议通过，并于2025年12月3日披露于指定媒体 [6][12] 限制性股票回购注销详情 - 公司拟回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，总计287,280股 [19][27] - 回购原因包括：7名激励对象因与公司解除劳动关系（含退休）不再具备资格，1名激励对象出现不得被授予的情形，1名激励对象因2024年个人绩效考核不达标 [25][26] - 对于因离职或不符合资格情形的8名激励对象，共计259,280股股票，回购价格为调整后的授予价格8.07元/股；对于因绩效考核不达标的1名激励对象，其28,000股股票，回购价格为8.07元/股加上银行同期定期存款利息之和 [25][26][29] - 本次回购资金全部来源于公司自有资金，回购注销完成后，公司股份总数将减少287,280股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [30][31] 公司治理结构重大变更 - 公司董事会审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交股东大会审议 [14][41] - 公司系统性修订及制定了多项内部治理制度，包括将原《总经理日常工作规范指引》更名为《总经理工作细则》，并新制定《累积投票制实施细则》、《董事和高级管理人员薪酬管理办法》等 [44][45] - 修订及制定的制度中，有9项需提交股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效 [45] 相关会议决议 - 公司第五届董事会第四次临时会议于2025年12月2日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了关于回购注销限制性股票、变更注册资本及取消监事会、修订治理制度及召开股东大会等四项议案，表决结果均为9票赞成、0票反对、0票弃权 [12][13][14][16][17] - 公司第五届监事会第四次临时会议于同日召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议审议通过了关于回购注销限制性股票及变更注册资本并取消监事会的议案，表决结果均为3票赞成、0票反对、0票弃权 [38][39][41]

公司治理结构重大变更 - 公司于2025年12月2日召开董事会及监事会临时会议，审议通过了变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案 [1] - 取消监事会后，原监事会的职权将由董事会审计与风险控制委员会承接，相关议事规则废止，现任监事将在股东大会审议通过后解除职位 [2] - 修订后的《公司章程》及相关议事规则需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过后方能生效 [4] 注册资本变更详情 - 因2021年限制性股票激励计划中9名激励对象不再具备资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的287,280股限制性股票 [1] - 回购注销完成后，公司股份总数将由233,514,680股变更为233,227,400股，注册资本将由人民币233,514,680元变更为人民币233,227,400元 [1] 《公司章程》修订内容 - 修订涉及将“股东大会”表述统一修改为“股东会”，并整体删除原章程中关于“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述 [3] - 删除的表述将分别修改为审计与风险控制委员会成员、审计与风险控制委员会、审计与风险控制委员会召集人 [3] - 修订旨在完善公司治理制度，促进规范运作，符合《公司法》、《上市公司章程指引》等最新法律法规的规定 [2]

公司信息披露政策 - 德新科技在互动平台表示，为保证投资者获得信息的公平性，公司会在定期报告中披露股东户数等信息 [2]

激励计划时间线 - 2021年7月30日审议通过激励计划相关议案[1] - 2021年9月28日完成首次授予登记工作[4] - 2022年9月7日完成预留部分授予登记工作[4] - 2023年4月21日首次授予部分第一个解除限售期股票上市流通[5] - 2024年3月8日部分限制性股票回购注销完成[5] - 2025年2月5日部分限制性股票完成回购注销[7] - 2025年5月21日部分限制性股票予以回购注销[7] - 2025年6月5日相关解除限售期股票上市流通[8] 回购注销情况 - 拟回购注销9名激励对象287,280股限制性股票[11] - 首次授予部分1名激励对象84,000股以8.07元/股回购注销[10] - 预留授予部分1名激励对象28,000股按特定价格回购注销[10] 价格调整 - 2023年6月12日实施权益分派，转增股本[12] - 激励计划限制性股票回购价格调整为8.07元/股[13] 股份变动 - 回购注销后有限售条件股份减287,280股，总数减287,280股[15] - 回购前后无限售条件股不变，总计股份减少[16] 相关意见 - 监事会同意回购注销部分限制性股票[20] - 律师事务所认为回购注销合规，不影响财务经营[21]

回购注销情况 - 2025年12月2日会议通过回购注销议案[9] - 因不同原因分别回购注销175,280、84,000、28,000股限制性股票[11][12][14] - 回购价格8.07元/股，资金为自有资金[11][16] 影响与合规 - 回购注销对财务和经营无实质影响[16][18][19] - 已获必要批准授权，符合相关规定[10][18][19]

股东会投票规则 - 召开股东会提供网络投票，股权登记日在册股东有权网络投票，同一股份选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[3] - 股东会召开两个交易日前，公司向信息公司提供全部股东数据[9] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[10] - 股东会投票起始日前一交易日，公司登录指定平台核对、确认网络投票信息[10] 投票时间 - 部分股票名义持有人征集意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15 - 15:00[11] - 股东通过交易系统投票平台投票时间为股东会召开当日上交所交易时间段[13] - 股东通过互联网投票平台投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[15] 投票相关规定 - 采用累积投票制选举董事，公告按非独立董事、独立董事候选人分别列示并提交表决[6] - 多账户股东表决权数量为名下全部账户相同类别普通股数量总和[16] - 仅部分议案网络投票股东视为出席，未表决或不合规投票按弃权计算[21] 投票统计与结果 - 信息公司发送网络投票统计结果及明细，公司可委托合并统计服务[21] - 特定情形信息公司提供全部投票记录，公司按规则统计表决结果[21] - 公司可委托信息公司提供分类统计服务[21] - 公司及其律师确认投票数据合规性并形成表决结果，有异议及时提出[22] - 股东会结束后召集人编制决议公告并及时披露[22] - 审议影响中小投资者利益事项，除特定股东外投票单独统计并披露[24] - 股东会现场投票结束次日股东可查询有效投票结果[24] 其他 - 细则未尽事宜或冲突以相关规定为准[26] - 细则经股东会审议通过后生效，修改亦同[28]

薪酬标准 - 独立董事津贴为5万元/年（税前）[7] - 高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于50%[7] 发放方式 - 董事津贴按月度发放[10] - 董事、高管基本薪酬按月发放[10] 薪酬调整与管理 - 薪酬调整依据包括同行业增幅、通胀、盈利状况等[13] - 可设专项奖励或惩罚[13] 特殊情况处理 - 盈利转亏或亏损扩大，绩效薪酬未降需披露原因[12] - 违规造成损失取消当年及未归属中长期激励薪酬[12] 审批流程 - 高管定薪和调整方案经委员会审批后董事会审议[13] - 董事经审批后由董事会、股东会审议通过[13]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[4] 关联交易审议 - 与关联自然人30 - 3000万元且低于最近一期经审计净资产5%的关联交易，需董事会审议[8] - 与关联法人交易金额占最近一期经审计净资产0.5% - 5%且300 - 3000万元的关联交易，需董事会审议[8] 交易提交审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[9] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交审议[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交审议[10] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交审议[10] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交审议[10] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交审议[10] 董事会会议安排 - 每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[13] - 需过半数董事出席方可举行，不足时董事长和秘书向监管部门报告[22] - 董事委托他人出席遵循多项原则，一人不超接受两名董事委托[24] - 以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开[26] 董事会审议与表决 - 审议提案按程序，不对未通知提案表决[28] - 一人一票，记名和书面表决，意向分同意、反对和弃权[29] - 除特殊情形，决议需超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上董事同意[29][30] - 特定情形董事回避表决，无关联董事过半数出席且通过可形成决议[32] 其他规定 - 利润分配决议先通知注册会计师出审计报告草案[34] - 提案未通过，一月内条件未变不再审议相同提案[34] - 秘书安排记录，董事签字确认记录和决议[35] - 会议档案秘书保存，期限不少于10年[37][38] - 规则经股东会批准生效，修订报股东会批准[40][41] - “以上”含本数，“不超过”不含本数[43] - 规则由董事会解释，未尽事宜参照规定执行[43]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 证券投资部为日常工作部门[3] - 总部各部门及分支机构、子公司负责人是第一责任人[3] 档案与备案 - 内幕信息公开披露前填知情人档案，重大事项制作备忘录[11][12] - 公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至交易所[12] - 相关主体研究重大事项时填知情人档案及备案登记表[12] - 向接触内幕信息人员提示保密并做好登记备案[14] - 知情人档案及备忘录至少保存十年[16] - 知情人获悉信息后填档案交证券投资部备案[15] 报送与责任 - 内幕交易自查和处罚结果2个工作日内报送监管部门[19] - 知情人受处罚结果2个工作日内报送证监局和交易所备案[21] - 公司保留追究擅自披露信息股东责任的权利[21] - 知情人违反制度公司有权要求赔偿并追究责任[21] 其他规定 - 公司提供未公开信息前确认对方有保密义务[18] - 非知情人知悉内幕信息受本办法约束[19] - 本办法经董事会审议通过后生效实施及修订[25]

提名委员会修订 - 公司董事会于2025年12月修订提名委员会工作细则[1] 委员会构成 - 提名委员会委员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 提名委员会委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，负责主持工作[4] 会议规则 - 会议需2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 会议召开前三天书面通知，紧急情况可口头通知[11] - 表决方式为举手、书面或通讯表决[11] 记录与生效 - 会议应有记录，由董事会秘书保存，结果书面报董事会[12] - 细则依法律和章程执行，解释权归董事会[15] - 细则自董事会批准后生效，修订亦同[15]